返還股權
臺灣新北地方法院(民事),重訴字,113年度,544號
PCDV,113,重訴,544,20250529,1

臺灣新北地方法院民事判決
113年度重訴字第544號
原 告 邱國光
訴訟代理人 劉彥廷律師
徐銳軒律師
複代理人 顏子晴律師
被 告 林育申
訴訟代理人 張蕙律師
林佳萱律師
林政憲律師
上列當事人間請求返還股權事件，經本院於民國114年3月27日言
詞辯論終結，判決如下：
　　主　文
原告給付1,208萬9,725元予被告之同時，被告應將鑫賀科技股份
有限公司101萬1,705股股份返還予原告，並協同原告向鑫賀科技
股份有限公司辦理股東名義變更登記予原告或原告指定之第三人
；如上開股份全部或一部無法給付時，應以每股新臺幣15.5元折
算予原告。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣4,029,908元供擔保後，得假執行
；但被告如以新臺幣1,208萬9,725元或同面額第一商業銀行頭前
分行之無記名可轉讓定期存單供擔保後，得免為假執行。
　　事實及理由
一、原告主張：
　㈠經查，兩造於民國106年12月8日簽署投資協議（下稱系爭協
議，原證1），依系爭協議之內容，交易架構共分三階段，
其中第一階段為原告將其乾元科技股份有限公司所持有之鑫
賀科技股份有限公司（下稱鑫賀公司）99萬1,868股股份（
下稱系爭股份），轉讓予被告指定之璿鴻投資股份有限公司
（下稱璿鴻公司）。
　㈡嗣被告以112年4月12日通知函向原告表示…系爭協議第3.1條
先決條件無法實現，遂依系爭協議第3.3條解除系爭協議，
系爭協議即溯及失效，兩造即應依系爭協議第3.3條約定，
就兩造約定解除契約後互負之履行義務。原告爰依系爭協議
第3.3條約定，於向被告以1,537萬3,954買回系爭股份之同
時，請求被告履行返還新臺幣(下同)44萬7,176元之利息（
下稱系爭利息）、系爭股份、已領取系爭股份之現金股利37
3萬1,405元和股票股利1萬9,837股予原告（下稱系爭股息）
。
　㈢系爭協議第3.3條約定，原告得依該協議第2.1條之相同條件
全數買回已轉讓被告之系爭股份，依系爭協議第2.1條可知
，系爭股份即系爭協議之「目標股權」，其轉讓價格，於系
爭協議第2.2條已約定為1,537萬3,954元，原告得依系爭協
議第2.1條、第2.2條約定，以1,537萬3.954元向被告買回系
爭股份
　㈣被告已表示銀行同期貸款產生利息之利率為0.0000000000000
000，依系爭協議第3.3條約定，原告應返還被告等同購買系
爭股份款項之銀行同期貸款產生的利息44萬7,176元（計算
式：系爭股份轉讓價格為1,537萬3,954元×0.0000000000000
000＝44萬7,175.52元，元以下四捨五入）。
　㈤被告應返還已領取系爭股份之現金股利373萬1,405元和股票
股利1萬9,837 股予原告。
　1.系爭協議第3.3條約定：「乙方…解除本協議後，……乙方則應
返還該期間已領取鑫賀公司所發放全數股息。」。是被告應
返還鑫賀公司所發放「全數股息」包含鑫賀公司所發放之現
金股利及股票股利。
　2.查鑫賀公司107年度股東常會議事錄內容（原證6），鑫賀公
司就106年度之營運表現，共分派現金股利0.6元、股票股利
0.2股。是以，鈞院卷第187頁附表所稱「年度」，係鑫賀公
司股東決議發放股利之年度，並於隔年兌現。
　3.鑫賀公司於107至112年間發放系爭股息之情形如下：
　⑴107年度，股數991,868股，每股0.6元現金股利、0.02股股票
股利，則股息價額為現金股利595,121元(計算式：991,868×
0.6＝595,121)，股票股利19,837股(991,868×0.02＝19,837)
。(見本院卷第195、207頁及原證6)
　⑵108年度，股數1,011,705股，每股0.5元現金股利，則股息價
額為現金股利505,852元(計算式：1,011,705×0.5＝505,852)
。(見本院卷第197頁)
　⑶109年度，股數1,011,705股，每股0.2元現金股利，則股息價
額為現金股利202,340元(計算式：1,011,705×0.2＝202,340)
。(見本院卷第199頁)
　⑷110年度，股數1,011,705股，每股0.8元現金股利，則股息價
額為現金股利809,364元(計算式：1,011,705×0.8＝809,364)
。(見本院卷第201頁)
　⑸111年度，股數1,011,705股，每股0.8元現金股利，則股息價
額為現金股利809,364元(計算式：1,011,705×0.8＝809,364)
。(見本院卷第203頁)
　⑹112年度，股數1,011,705股，每股0.8元現金股利，則股息價
額為現金股利809,364元(計算式：1,011,705×0.8＝809,364)
。(見本院卷第205頁)
　4.是以，系爭股息為現金股利373萬1,405元（計算式：595,12
1＋505,852＋202,340＋809,364＋809,364＋809,364＝373萬1,405
元）和股票股利1萬9,837股。
　㈥經查，兩造因系爭協議互負債務，且原告買回系爭股份所給
付被告之1,537萬3,954元、原告應給付系爭利息44萬7,176
元及被告應給付原告之現金股利373萬1,405元，三者均為金
錢給付，其給付種類相同，依民法334 條第1項規定，應得
互為抵銷。上開款項經抵銷後，被告應於原告給付1,208萬9
,725元之同時（計算式：1,537萬3,954元＋44萬7,176元－373
萬1,405元＝1,208萬9,725元），將鑫賀公司101萬1,705股（
計算式：系爭股份99萬1,868股＋股票股利1萬9,837股）返還
予原告。
　㈦至系爭協議第3.3條所示30日之規定，兩造均有共識該30日為
訓示規定，不影響原告主張之系爭協議第3.3 條解除契約後
兩造互負義務之法律關係。
　㈧並聲明：1.被告應於原告給付1,208萬9,725元之同時，將鑫
賀公司101萬1,705股返還予原告，並協同原告向鑫賀公司辦
理股東名義變更登記予原告或原告指定之第三人；如全部或
一部無法給付時，就其無法給付之部分，應按起訴時之市價
折付新臺幣予原告。2.原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則抗辯：
　㈠兩造已於系爭協議第3.3條約明「約定解除權」，且同條明定
解除後之法律效果為「原告應於本協議解除後三十天內向被
告以第2條之2.1相同條件全數買回已轉讓之目標股權，並返
還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息」，被告依前開約
定以原證2通知函發函行使解除權，系爭契約解除後之效力
，自應依兩造之約定即系爭協議第3.3條約定為據，不適用
民法第259條回復原狀之規定。
　㈡被告並非鑫賀公司之股東，無受領任何股票或股利，且依約
對於第三人亦未負有回復原狀返還義務，原告請求被告回復
原狀返還已受領之鑫賀公司股票及股利云云，顯屬無據。且
原告無法證明第三人璿鴻公司因系爭協議確已受領鑫賀公司
股票或股利。
　㈢系爭協議第3.3條約定係被告單方始得行使之權利及法律效果
，非得由原告援為其請求權依據。又原告不爭執被告已行使
解除權，依民事訴訟法第279條第1項規定，顯已自認其負有
債務不履行之違約責任，則原告基於原來契約關係所生之給
付義務，亦已轉換為債務不履行之損害賠償（替補賠償），
是原告之債務不履行違約責任，顯屬其「先為給付義務」，
於原告履行其債務不履行違約責任前，不得依系爭協議第3.
3條請求解除後之法律效果。
　㈣縱原告得依系爭協議第3.3條約定請求股票及股息，依民法第
264係第1項前段規定，於原告就股票本金、銀行同期貸款利
息為對待給付前，被告自得拒絕給付。而系爭協議第3.3條
並未約定利息債務之利率數額，且對於「銀行同期貸款產生
的利息」亦無法律可據，足見原告違約後應返還被告之銀行
貸款利息，顯屬民法第203條「利率未經約定，亦無法律可
據」之情形，自應依法定利息5%計算。又原告既係主張第三
人璿鴻公司係於106年12月14日就鑫賀公司之99萬1,868股匯
入股款本金15,373,954元（鈞院卷第46頁），並經被告於11
2年4月12日行使解除權在案，原告應返還被告銀行貸款利息
之期間，應為璿鴻公司匯入股款日即 106年12月14日起迄被
告送達解除通知函之112年4月13日止（被證1），利息總額
應為4,098,317元【計算式：15,373,954×0.05×（5+121/365
）＝4,098,317元，元以下四捨五入】，且原告就此並應依民
法第229條、第233條第1項前段、第203條規定，自被告送達
解除通知函翌日即112年4月14日起計付利息。
　㈤並聲明：1.原告之訴駁回。2.如受不利益判決，願以現金或
同面額第一銀行頭前分行之無記名可轉讓定期存單供擔保，
請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項：
　㈠兩造於106年12月8日簽署系爭協議(見本院卷第238、255頁)
。
　㈡被告以112年4月12日雙法字第20230412001號通知函(即原證2
)向原告表示解除系爭協議，並請原告給付99,469,254元買
回鑫賀公司股權共4,355,680股，並返還銀行同期貸款產生
之利息2,893,219元及賠償相關損害(見本院卷第43至45頁、
第226、238、239頁)。
四、本院之判斷：
　　原告主張被告於112年4月12日向原告表示依系爭協議第3.3
　　條解除系爭協議，而依同條約定，原告向被告以1,537萬3,9
54買回系爭股份之同時，被告應返還系爭股份、系爭利息、
系爭股息予原告。惟經被告否認在卷，並辯稱：㈠其依前開
約定以原證2通知函發函行使解除權，系爭契約解除後之效
力，自應依兩造之約定即系爭協議第3.3條約定為據，不適
用民法第259條回復原狀之規定。㈡被告並非鑫賀公司之股東
，無受領任何股票或股利，依約對於第三人亦未負有回復原
狀返還義務，且原告無法證明第三人璿鴻公司因系爭協議確
已受領鑫賀公司股票或股利。㈢系爭協議第3.3條約定係被告
單方始得行使之權利及法律效果，非得由原告援為其請求權
依據，且於原告履行其債務不履行違約責任前，自不得依系
爭協議第3.3條請求解除後之法律效果。㈣縱原告得依系爭協
議第3.3條約定請求股票及股息，於原告就股票價金、銀行
同期貸款利息為對待給付前，被告得拒絕給付云云。則兩造
之爭點為：原告主張依系爭協議第3.3條約定，於向被告買
回鑫賀公司996,868股股權之同時，請求被告返還系爭股票
、股息及利息，有無理由？茲論述如下：
　㈠按契約之解除，乃就現已存在之契約關係以溯及的除去契約
為目的，於契約解除時，當事人雙方互負回復原狀之義務，
除法律或契約另有規定或約定外，應依民法第259條規定辦
理，不論其行使解除權之主體及事由為何（最高法院109年
度台上字第號504判決意旨參照）。則民法第259條係就解除
契約後當事人雙方回復原狀之義務內容加以規定，如就解除
契約後回復原狀之義務內容，法律另有規定或當事人雙方另
有約定者，則依其規定或約定，惟回復原狀之義務內容，不
論行使解除權之主體及事由為何，均應依民法第259條規定
或法律其他規定或當事人雙方之約定。
　㈡又依系爭協議第3.3條約定：「除因天災、戰爭、罷工、政府
禁令等不可抗力原因外，若3.1條先決條件無法全數實現，
乙方（即被告）有權以書面通知的形式解除本協議，本協議
將於該書面通知送達甲方（即原告）當日解除，甲方並應於
本協議解除後三十天內向乙方以第2條之2.1相同條件全數買
回已轉讓之目標股權，並返還等同該筆款項銀行同期貸款產
生的利息，乙方則應返還甲方該期間已領取鑫賀公司所發放
全數股息。」（見本院卷第39頁原證1）。可知契約當事人
即原告、被告就解除系爭協議後回復原狀之義務內容另以系
爭協議第3.3條約定，並約定被告有權以書面通知之形式解
除系爭協議，惟揆諸前開說明，不論何人行使系爭協議之解
除權，兩造自應依上開約定互負回復原狀之義務，即兩造均
得於系爭協議解除後，依上開約定請求對方負回復原狀之義
務，不適用民法第259條規定回復原狀之義務內容；另系爭
協議第3.3條雖約定原告應於系爭協議解除後30天內向被告
以第2條之2.1相同條件全數買回已轉讓之目標股權（即系爭
股份），惟上開「30天」應係就原告履行期間之約定，如原
告未於30天內為之，原告是否應負遲延責任之問題，而非逕
認原告不得向被告主張買回系爭股份等雙方互負回復原狀義
務內容之失效。被告辯稱系爭協議第3.3條約定係被告單方
始得行使之權利及法律效果，非得由原告援為其請求權依據
，而原告遲於113年8月15日始提本件訴訟，顯已逾上開約定
之30日期間，不得依上開約定請求買回系爭股份，且於原告
履行其債務不履行違約責任前，亦不得依系爭協議第3.3條
請求解除後之法律效果云云，即不可採。
　㈢又系爭協議業經被告以112年4月12日雙法字第20230412001號
通知函向原告表示解除契約關係，為兩造所不爭執，承上，
則系爭契約解除後，契約當事人互負回復原狀之內容，自應
依兩造之約定即系爭協議第3.3條約定，即原告應買回系爭
股份、返還等同購買系爭股份款項之銀行同期貸款產生的利
息，被告亦應返還系爭股份、該期間已領取系爭股份之現金
股利及股票股利。
　㈣解除系爭協議後，雙方互負回復原狀之義務內容：
　⒈依系爭協議第3.3條約定，原告得依該協議第2.1條之相同條
件全數買回已轉讓被告之系爭股份，依系爭協議第2.1條（
見本院卷第39頁）可知，系爭股份即系爭協議第2.1條約定
之「目標股權」（991,868股），該目標股權（即系爭股份
）之轉讓價格，於系爭協議第2.2條（見本院卷第39頁）已
約定為1,537萬3,954元。是依系爭協議第2.1條、第2.2條約
定，系爭股份之價額為1,537萬3,954元。原告主張依系爭協
議第3.3條之約定，向被告以1,537萬3.954元買回系爭股份
，即屬有據。
　⒉被告以112年4月12日雙法字第20230412001號通知函向原告表
示解除系爭協議，並請原告給付99,469,254元買回鑫賀公司
股權共4,355,680股，並返還銀行同期貸款產生之利息2,893
,219元及賠償相關損害，上開函文說明第四點載明：「㈠給
付總價99,469,254元買回鑫賀公司股權共計43,355,680股。
㈡返還前項金額所生之銀行同期貸款產生之利息2,893,219元
。」，有原告提出之原證2在卷可參(見本院卷第43至45頁)
，此為兩造所不爭，堪以採信。依被告上開函文之記載可知
，其所指前項金額為99,469,254元，返還前項金額所生之銀
行同期貸款產生之利息為2,893,219元，故被告所指銀行同
期貸款利率即為0.0000000000000000（計算式：2,893,219÷
99,469,254＝0.0000000000000000）。被告辯稱貸款利率應
依法定利息5%計算及應另自被告送達解除通知函翌日即112
年4月14日起計付利息云云，核屬無據。是以，原告應返還
被告等同購買系爭股份款項之銀行同期貸款產生的利息為44
萬7,176元（計算式：系爭股份轉讓價格1,537萬3,954元×0.
0000000000000000＝44萬7,175.52元，元以下四捨五入）。
　⒊原告主張依系爭協議第3.3條之約定，請求被告應返還已領取
系爭股份之現金股利373萬1,405元和股票股利1萬9,837 股
，為有理由：
　⑴依系爭協議第3.3條約定：「乙方…解除本協議後，……乙方則
應返還該期間已領取鑫賀公司所發放全數股息。」。足見被
告應返還鑫賀公司所發放「全數股息」包含鑫賀公司所發放
之現金股利及股票股利。
　⑵查鑫賀公司於107至112年間發放系爭股息之情形如下：
　①107年度，股數991,868股，每股0.6元現金股利、0.02股股票
股利，則股息價額為現金股利595,121元(計算式：991,868×
0.6＝595,121)、股票股利19,837股(991,868×0.02＝19,837)(
見本院卷第195、207頁及原證6)。
　②108年度，股數1,011,705股，每股0.5元現金股利，則股息價
額為現金股利505,852元(計算式：1,011,705×0.5＝505,852)
(見本院卷第197頁)。
　③109年度，股數1,011,705股，每股0.2元現金股利，則股息價
額為現金股利202,340元(計算式：1,011,705×0.2＝202,340)
(見本院卷第199頁)。
　④110年度，股數1,011,705股，每股0.8元現金股利，則股息價
額為現金股利809,364元(計算式：1,011,705×0.8＝809,364)
(見本院卷第201頁)。
　⑤111年度，股數1,011,705股，每股0.8元現金股利，則股息價
額為現金股利809,364元(計算式：1,011,705×0.8＝809,364)
(見本院卷第203頁)。
　⑥112年度，股數1,011,705股，每股0.8元現金股利，則股息價
額為現金股利809,364元(計算式：1,011,705×0.8＝809,364)
(見本院卷第205頁)。
　⑶據此，系爭股息為現金股利373萬1,405元（計算式：595,121
＋505,852＋202,340＋809,364＋809,364＋809,364＝373萬1,405
元）及股票股利1萬9,837股。
　⒋被告雖辯稱其於系爭協議期間並非鑫賀公司股東，原告請求
被告返還股票、股息顯無理由云云。惟依系爭協議第1.1條
約定，就兩造股權轉讓方式為原告應將其乾元科技股份有限
公司所持有之鑫賀公司99萬1,868股份（即系爭股份），轉
讓予被告所投資之璿鴻公司，又被告就系爭協議向原告請求
損害賠償之民事起訴狀（本院112年度重訴字第736號）第3
頁載明「依系爭協議書第2條約定，第一階段交易係由系爭
協議書甲方即被告邱國光同意使乾元公司轉讓其（乾元公司
）所持有鑫賀公司股權共991,868股（佔鑫賀公司已發行股
份總數6.12％）至原告林育申指定之璿鴻公司，雙方並約定
此部分之股權交易價金為15,373,954元。而原告林育申已透
過璿鴻公司於106年12月14日將鑫賀公司991,868股之價金給
付至被告邱國光指定之帳戶即乾元公司玉山銀行松江分行，
帳號...，雙方就第一階段轉讓鑫賀公司股權交易業已履行
完畢。」等語（見本院卷第49、50頁），足見原告確已將系
爭股份轉讓至被告指定之璿鴻公司名下；復參酌鑫賀公司11
3年12月31日函第四點：「謹提供本公司107年度至112年度
發放予璿鴻公司之現金股利明細（詳參附件至附件7）」等
內容（見本院卷第184、185頁），可知璿鴻公司於107年度
至112年度間均為鑫賀公司股東，且於108年度至112年度間
均有取得現金股利及股票股利之事實，原告既已依系爭協議
履行第一階段之轉讓鑫賀公司股權予璿鴻公司名下，則於被
告解除系爭協議後，依系爭協議第3.3條約定，原告自得向
被告請求返還系爭股份及該期間已領取鑫賀公司發放之利息
及股利。被告所辯，即不可採。
　㈤按因契約互負債務者，於他方當事人未為對待給付前，得拒
絕自己之給付，民法第264條第1項前段定有明文。次按二人
互負債務，而其給付種類相同，並均屆清償期者，各得以其
債務，與他方之債務，互為抵銷。但依債之性質不能抵銷或
依當事人之特約不得抵銷者，不在此限，民法第334條第1項
亦有明文。經查，兩造因被告行使系爭協議解除權，依系爭
協議第3.3條約定，兩造即互負回復原狀之義務，又本件經
兩造均主張對待給付判決，即原告應以15,373,954元買回系
爭股份（991,868股）、返還等同購買系爭股份款項之銀行
同期貸款產生的利息447,176元，被告亦應於原告履行上開
義務時返還該期間已領取系爭股份之現金股利3,731,405元
及股票股利19,837股，並返還系爭股份。又原告主張上開15
,373,954元、447,176元及3,731,405元應互為抵銷等語，查
此部分均屬金錢給付，其給付種類相同，合於民法334條第1
項之規定，是原告主張抵銷部分，即屬有據。從而，上開款
項經抵銷後，原告給付1,208萬9,725元（計算式：1,537萬3
,954元＋44萬7,176元－373萬1,405元＝1,208萬9,725元）予被
告之同時，被告應將鑫賀公司101萬1,705股股份返還予原告
，並協同原告向鑫賀科技股份有限公司辦理股東名義變更登
記予原告或原告指定之第三人；如上開股份全部或一部無法
給付時，應以每股新臺幣15.5元（計算式：1,537萬3,954÷9
9萬1,868＝15.5，即以系爭協議所約定原告轉讓系爭股份之
每股價格）折算予原告。原告雖主張如全部或一部無法給付
時，就其無法返還之股份應按起訴時之市價折付新臺幣予原
告云云，惟原告未舉證證明鑫賀公司起訴時之股份市價，且
原告主張按起訴時之市價折算，顯已逾系爭協議之約定，自
屬無據。
五、綜上，原告依系爭協議第3.3條約定，為主文第一項所示之 請求，為有理由，應予准許，逾此部分之請求，為無理由，



應予駁回。而被告行使同時履行抗辯權，亦有理由，爰於主 文中諭知原告應負同時履行之義務。
六、兩造陳明願供擔保聲請宣告假執行及免為假執行，經核原告 勝訴部分，合於前開規定,爰酌定相當之金額准許之，原告 其餘假執行之聲請，因訴之駁回，而失所依據，併予駁回。七、兩造其餘攻擊、防禦方法及提出之證據，經本院審酌，認於 判決結果無礙，爰不一一論述。
八、訴訟費用之負擔：民事訴訟法第79條。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　29　　日　　　　　　　　　民事第一庭　　法　官 傅紫玲以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　29　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官 羅婉燕