鄭欽天說明上開私募基金公司之規劃而招攬之，經鄭欽天口 頭允諾考慮投資。
(3)蔡友才等2人於104年10月間某日向尹衍樑招攬投資上開私募 基金獲口頭允諾（見前述），至此確認渠等以成立境外私募 基金進行金融投資，進而成為「隱形金融控股公司」之計畫 得以續行，遂依尹衍樑建議，先由王起梆至CITYLINK潤泰松 山車站大樓尋看有無適合之辦公室，惟因蔡友才等2人彼時 均在兆豐金控（或兆豐銀行）任職，不便以自己名義簽署租 賃契約，蔡友才因而商請不知情之謝泓源加入成立私募基金 之計畫，由謝泓源日後代為處理簽署契約、設立公司、開設 金融機構帳戶等之事宜，並於104年11月中旬3人一同前往CI TYLINK潤泰松山車站大樓，經蔡友才現場確認後，即交由謝 泓源處理，嗣謝泓源依蔡友才等2人選定辦公室空間後，於1 04年11月30日以其個人名義簽立租賃契約，該辦公室於104 年12月1日點交。至此蔡友才等2人已完成渠等成立私募基金 公司、「隱形金融控股公司」營業據點之選定。 (4)蔡友才等2人於104年12月初，起意於境內成立管理顧問公司 ，用以負責上開私募基金相關行政管理工作，即借蔡友才原 於104年3月5日設立登記之NZ公司投資設立鑒機管顧公司， 惟斯時蔡友才等2人因尚於兆豐金控（或兆豐銀行）任職， 遂委請謝泓源擔任鑒機管顧公司名義負責人，並交由謝泓源 處理以NZ公司投資設立鑒機管顧公司之事宜。謝泓源旋依指 示委託公允聯合會計師事務所會計師陳迎璞辦理NZ公司投資 設立鑒機管顧公司之手續，先由受蔡友才指示不知情之蔡嘉 耕配合謝泓源於104年12月20日簽署授權書（Power of Atto rney），謝泓源再偕同蔡嘉耕於104年12月21日至香港地區 辦理NZ公司之法人資格證明文件及授權陳迎璞會計師或胡漢 良會計師為代理人之授權書簽證，同時至新加坡華僑銀行（ Oversea Chinese Banking Corporation Limited Singapor e，下稱OCBC）香港分行辦理NZ公司帳戶之申設手續，再由 陳迎璞於105年1月4日持上開NZ公司法人資格證明文件、授 權書向經濟部投資審議委員會（下稱投審會）申請NZ公司投 資設立鑒機管顧公司，經投審會於105年1月8日核定准予匯 入相當於1,000萬元等值之外幣做為股本投資。謝泓源並於1 05年1月5日依王起梆指示至彰化商業銀行（下稱彰化銀行） 五分埔分行申設戶名「鑒機管理顧問股份有限公司籌備處謝 泓源」、帳號00000000000000號帳戶，預作將來NZ公司匯入 股本投資設立鑒機管顧公司之用。
(5)惟至105年1月中旬，蔡友才等2人發覺募集資金成立境外私 募基金公司之主要對象尹衍樑、林陳海得以運用投入之資金
均在境內，並無境外資金可供使用，且依「華僑及外國人投 資證券管理辦法」（金管會103年2月11日修正發布）、「華 僑及外國人與大陸地區投資人申請投資國內有價證券或從事 國內期貨交易登記作業要點」（證交所104年9月2日修正發 布）規定，外國機構投資人申請投資境內有價證券時，須填 具完成「境外外國機構投資人投資國內有價證券或從事國內 期貨交易申請登記表」及「境外華僑及外國自然人投資國內 有價證券或從事國內期貨交易申請登記表」，聲明其投入資 金非來自於臺灣，致渠等前開設立境外私募基金公司之規劃 難以執行，蔡友才遂於105年1月18日指示改以在境內成立資 產管理公司之方式為之，但仍延續以鑒機管顧公司負責行政 管理工作之規劃，復由謝泓源委託陳迎璞辦理NZ公司投資設 立鑒機資管公司之申請，陳迎璞隨即於105年1月28日向投審 會申請NZ公司投資設立鑒機資管公司之手續。同日由王起梆 指示不知情之蕭秀華匯款美金12萬元至NZ公司OCBC香港分行 帳號000000000000號帳戶，做為日後NZ公司投資設立鑒機二 公司匯入股本部分款項之用。嗣經投審會於105年2月15日核 定准予NZ公司匯入相當於1,000萬元等值之外幣做為股本投 資。另謝泓源於105年2月16日至彰化銀行五分埔分行申設戶 名「鑒機資產管理股份有限公司籌備處謝泓源」、帳號0000 0000000000號帳戶，預作將來NZ公司匯入股本投資設立鑒機 資管公司之用。
(6)嗣謝泓源於105年2月22日前往新加坡，於105年2月23日自上 開OCBC香港分行NZ公司帳戶各匯入美金30萬1186.68元（相 當於1,000萬元等值之外幣）至鑒機二公司前述帳戶，於105 年2月24日入帳後，再行委託陳迎璞辦理向投審會審定NZ公 司投資設立鑒機二公司投資額，均經投審會於105年3月2日 予以審定。蔡友才惟恐兼職設立鑒機二公司及予以實質掌控 之事遭人察覺，明知鑒機二公司之實際負責人為蔡友才，而 為從事業務之人，且實際上並無於105年2月24日召開董事會 ，竟承上開意圖為自己不法利益而基於背信之接續犯意聯絡 ，並與知悉此情之王起梆等2人共同基於行使業務上登載不 實文書之犯意聯絡，由王起梆等2人囑託不知情之張楨艷等3 人在105年2月24日董事會簽到簿上簽到，虛偽表示受NZ公司 指派之董事謝泓源等4人於是日召開董事會，由謝泓源擔任 主席、蕭秀華擔任記錄，及全體董事決議選任謝泓源為董事 長等情，而不實登載在屬業務文書之董事會議事錄上，再將 上開不實簽到簿、董事會議事錄交予不知情之陳迎璞於105 年3月4日向臺北市政府辦理鑒機二公司之設立登記而行使之 ，均經臺北市政府於同日准予登記，足以生損害於臺北市政
府管理公司登記之正確性。至此，蔡友才等2人完成由謝泓 源掛名為負責人，實質上係由渠等掌控之鑒機二公司之設立 登記，僅待投資人將投資款項匯入鑒機資管公司之帳戶做為 增資之用，即可完成私募基金之募集。
(7)蔡友才等2人於105年1月中旬指示謝泓源改以境內資產管理 公司形式進行時，再次拜訪尹衍樑而確認同意投資100億元 ，另林陳海亦於105年1月25日確認同意投資100億元，蔡友 才遂婉拒原有投資意願之其他投資人。而鑒機二公司於105 年3月4日設立登記後，謝泓源復受指示於105年3月8日至彰 化銀行五分埔分行申設戶名鑒機資管公司、帳號0000000000 0000號之帳戶（下稱鑒機資管彰銀帳戶）。另蔡友才等2人 見尹衍樑之潤泰集團所屬潤華染織廠股份有限公司（下稱潤 華染織公司）及潤泰興股份有限公司（下稱潤泰興公司）（ 上二公司，下合稱潤泰二投資公司）於105年1月26日向兆豐 銀行申請之75億元授信案件，經兆豐銀行常董會於105年2月 26日決議通過，且亦於105年3月4日完成鑒機二公司之設立 登記，而於105年3月21日，在潤泰松山車站大樓鑒機二公司 之辦公室，由蔡友才親自主持鑒機資管公司之董事會，並指 示其兆豐銀行之秘書陳麗玉到場擔任董事會議事錄之記錄人 員，會中決議通過修訂鑒機資管公司章程，增資200億4,000 萬元（資本總額200億5,000萬元），分為20億500萬股（相 關股票種類、增資股數、發行新股、面額、資本額、繳款期 限、發行基準日等內容等，詳附表三(三)）。另該次董事會 並決議通過投資標的股權之買進比例上限、價位區間及執行 期間等議案，鑒機資管公司員工放棄認股，由謝泓源於同日 代表NZ公司與尹衍樑實質控制之匯弘投資公司、長春投資公 司、盈家投資公司，以及林陳海實質控制之合陽管理顧問股 份有限公司（下稱合陽公司）、和築投資有限公司（下稱和 築公司）簽訂投資協議，約定由NZ公司擔任鑒機資管公司之 管理股東，持有鑒機資管公司全數已發行普通股，負責鑒機 資管公司所有投資及處分之決策，鑒機資管公司將以金融業 為主要投資對象，全部投資組合中約70%將可能投資於臺灣 ，約30%將可能投資於其他亞太平洋地區之國家；另由鑒機 管顧公司提供鑒機資管公司投資組合之管理與行政服務，於 投資期間第一年，行政服務公司將按特別股章定資本（實際 上以200億元計算）之1.5%收取「年度行政服務費」，投資 期間滿一年後至投資期間屆至時，每年將按特別股章定資本 之2%收取行政服務費，若鑒機資管公司產生虧損，行政服務 費將為相對應之扣減，且該等退還金額得由鑒機資管公司再 行投資，待鑒機資管公司贖回並註銷全數之甲種特別股股份
後，即可將鑒機資管公司之資產20%分配予普通股股東，即 管理股東之「績效獎金」；而由前開兩集團所屬投資公司各 自認購於股東會無表決權及選擇權之甲種及乙種特別股（甲 種特別股用於分配本金，乙種特別股用於分配獲利）共計10 0億元，其中匯弘投資公司、長春投資公司、盈家投資公司 、合陽公司、和築公司分別承諾投資（即甲、乙種特別股， 下同）40億元（39億6,000萬元、4,000萬元）、40億元（39 億6,000萬元、4,000萬元）、20億元（19億8,000萬元、2,0 00萬元）、95億元（94億500萬元、9,500萬元）及5億元（4 億9,500萬元、500萬元)，並由謝泓源代表鑒機資管公司與 匯弘投資公司、長春投資公司、盈家投資公司、合陽公司、 和築公司簽訂股份認購合約，啟動第一次增資80億元。尹衍 樑隨即指示潤泰集團所屬潤泰二投資公司人員於105年3月30 日向兆豐銀行金控總部分行申請動支授信案額度31億元、9 億元，合計40億元，並於105年3月31日匯至鑒機資管彰銀帳 戶（資金流程，詳附表三(一)所示）；林陳海所屬寶佳集團 則以合陽公司、和築公司名義各出資38億元、2億元為認購 股款，亦於105年3月31日匯款至鑒機資管彰銀帳戶，共同完 成鑒機資管公司第一次特別股增資80億元（潤泰集團、寶佳 集團匯款情形，詳如附表三(四)所示）。至此，蔡友才等2 人使用兆豐金控資源，向兆豐銀行授信客戶私募巨額資金， 並間接利用兆豐銀行資金（詳後述），完成渠等成立「隱形 金融控股公司」與兆豐金控具直接競爭關係之短期計畫。 (8)嗣鑒機資管公司於105年4月11日召開股東臨時會改選董事、 監察人，分由謝泓源4人以自然人身分、陳志全以盈家投資 公司法人代表身分當選董事，魏美玉則以自然人身分當選為 監察人，謝泓源亦於同日續經選任為鑒機資管公司董事長， 並於105年4月26日完成公司變更登記。而蔡友才因刻意隱匿 DFS金檢報告之嚴重性（詳後述），使其與王起梆於105年4 月1日順利自兆豐金控正式離職後，立即投入鑒機資管公司 之經營及管理，並利用王起梆於105年2月底、3月初時針對 國內金融控股公司所為之評估，陸續擇定投資之金融事業大 舉購入股票，迄至105年9月30日，庫存總股數已達「彰銀」 （代號：2801）5,300,000股、「玉山金」（代號：2884）5 00,000股、「台新金」（代號：2887）18,846,116股、「新 光金」（代號：2888）406,828,000股、「中信金」（代號 ：2891）550,619,000股，其中「中信金」之持股比例達3.0 50%，「新光金」之持股比例更高達3.978%。另為免渠等於 兆豐金控（或兆豐銀行）任職期間為上開背信行為遭人察覺 ，遲至105年7月1日始指示該2人配偶張楨艷、蕭秀華自動請
辭所擔任鑒機資管公司之董事職務，鑒機資管公司則隨即於 105年7月12日召開股東臨時會：⑴補選董事，分由蔡友才等2 人以自然人身分當選董事，⑵並選任蔡友才接任鑒機資管公 司董事長，⑶決議增加資本增資發行新股案，發行新股120億 元，分為記名式甲種特別股11億8,800萬股及記名式乙種特 別股1,200萬股，並訂定現金繳款期間及發行新股基準日均 為105年7月26日。尹衍樑旋即指示潤華染織公司人員於105 年7月25日向兆豐銀行金控總部分行申請動支105年2月授信 案額度18億元（詳後述），連同其他資金共48億元，全數由 長春投資公司、匯弘投資公司於105年7月26日各匯款24億元 至鑒機資管公司元大商業銀行（下稱元大銀行）新莊分行帳 號0000000000000號帳戶（下稱鑒機資管元大帳戶），併同 盈家投資公司另於105年7月26日匯款至前揭帳戶之12億元， 共計60億元，林陳海則指示於105年7月26日以合陽公司、和 築公司匯入57億元、3億元，共計60億元，至上開帳戶，而 完成尹衍樑、林陳海投資鑒機資管公司105年7月26日之第二 次增資款共120億元。至此，蔡友才等2人所實質掌控之鑒機 資管公司已收足特別股資本額200億元，逐步邁向蔡友才等2 人取得金融控股公司經營權、成為「隱形金融控股公司」之 中、長期計畫，及蔡友才成為「投資銀行新教主」之目標。 渠等於105年3月31日第一次增資款匯入鑒機資管公司上開帳 戶後，同時取得向所任職兆豐金控、兆豐銀行之客戶尹衍樑 、林陳海約定之第一年（105年4月1日至105年12月31日止， 共9個月）基金規模（以200億元計算）1.5%之管理費，共計 2億2,500萬元（200億元*1.5%*9/12）之不正利益。蔡友才 等2人從事與兆豐投信營業項目相同之私募基金操作，致兆 豐金控（含兆豐投信）受有未能增加事業規模，亦致兆豐投 信全然無從與該等客戶訂約，而喪失賺取管理費、績效獎金 等獲利機會，至少受有2億2,500萬元之損害。 2、蔡友才隱匿成立鑒機二公司之事，以兆豐銀行資金核貸75億 元供鑒機二公司使用（即起訴書犯罪事實貳之一㈡及三）部 分：
(1)緣蔡友才長期擔任兆豐銀行董事長，知悉潤泰二投資公司與 匯弘投資公司、長春投資公司同屬潤泰集團關係企業，均為 尹衍樑所實質掌控之公司，且匯弘投資公司、長春投資公司 前於104年6月間，即以調整集團投資架構為由，向兆豐銀行 金控總部分行申請新增授信額度75億元（即原匯弘投資公司 、長春投資公司授信額度各15億元、20億元，增加為110億 元，惟變更後由該二公司共同使用授信額度），將原潤泰二 投資公司向兆豐銀行金控總部分行申請核准授信額度75億元
，轉由匯弘投資公司、長春投資公司以前開新增授信額度承 接，業經兆豐銀行常董會於104年6月18日決議通過在案，且 上開各投資公司與潤泰集團所屬其他投資公司間均有交叉持 股，以及密集資金融通往來紀錄。因而知悉潤泰集團子公司 間之資金乃屬同一資金池，時有資金集中調度之情形。 (2)尹衍樑於105年1月間確認出資蔡友才所成立之鑒機資管公司 100億元，且知悉即將進行繳款，遂指示匯弘投資公司總經 理孟繁文進行資金調度。孟繁文衡量潤泰集團資金水位、各 子公司之借款餘額，選定以潤泰二投資公司向兆豐銀行貸款 ，而於105年1月26日先行向兆豐銀行金控總部分行以潤泰二 投資公司提出提前續約（原潤華染織公司授信額度5億元， 於105年6月30日屆期），並以「營運週轉（含償還既有借款 ）、投資及配合集團財務規劃所需」為由新增授信額度75億 元（由潤泰二投資公司共同使用額度）之申請（下稱「潤泰 授信案」）。復於105年2月15日由兆豐銀行金控總部分行以 授權外授信案件簽報書簽報兆豐銀行後，經兆豐銀行授信管 理處（下稱授管處）在兆豐銀行授信案件簽報書（常董會權 限）會簽意見表示：①潤泰二投資公司即期償債能力偏弱， 潤泰興公司淨值連續2年下滑，負債比率在280%以上，②將由 潤泰集團旗下企業提供上櫃之台灣浩鼎生技股份有限公司（ 下稱浩鼎公司）、中裕新藥股份有限公司（下稱中裕公司） 股票擔保，惟浩鼎公司、中裕公司亦同屬潤泰集團成員，前 開公司之新藥尚在研發認證中，尚無營收且營運虧損，③若 全額動用（以105年2月17日數據計算），浩鼎公司需提供16 ,466仟股設質，設質比率約9.64%、中裕公司需提供45,352 仟股設質，設質比率達18.35%，均已逾該行「上市櫃股票質 押授信作業須知」設質股票總股數不得超過該股票發行總數 5%之規定，④又該授信案新增額度頗鉅，依徵信報告指出潤 泰二投資公司與被投資標的公司間交叉持股情形嚴重，財務 透明度相對不高，且關係人間資金融通金額不小，本案資金 用途恐有「分散借款，供關係人集中使用」之疑慮等負面意 見，於105年2月22日經該行第7次授信審議委員會（下稱授 審會）會議決議：鑒於…為避免放款業務流失且維繫與該集 團良好往來關係，擬同意所請，惟敘做條件酌予調整，擬新 做案下提供浩鼎公司及中裕公司股票設質動用額度以60億元 為限，…全案並以個案討論事項提請常董會（董事會）核議 ，該會議紀錄經逐級呈核，由蔡友才於105年2月24日批示提 常董會審議。蔡友才明知董事會為該行最高信用風險監督單 位；亦明知依附表一所示等規定，應利益迴避及主動說明， 且知悉「潤泰授信案」係尹衍樑為投資實質上由其設立之鑒
機資管公司增資股款所為之集團內資金調度舉措，故雖見諸 簽報書上列載上開授管處所表示之負面意見，然為免其於在 職期間與兆豐金控、兆豐投信為前述直接業務競爭之不法行 為遭發覺，且為求尹衍樑投資鑒機資管公司之增資股款能順 利到位，以賺取管理私募基金之管理費、績效獎金等不法利 益，竟違背其擔任兆豐銀行負責人負有忠實義務，對於與其 自身有重大利害關係事項具有揭露義務，及恪遵上開兆豐銀 行內規及銀行公會外規規定執行董事長職務之義務，於105 年2月24日「潤泰授信案」簽報書呈由其批核時，對兆豐銀 行刻意隱匿「潤泰授信案」撥貸款項係將流入其實質掌控之 鑒機資管公司作為增資股款用途，且該款項將由蔡友才進行 金融投資，與兆豐金控、兆豐投信直接為業務競爭，屬兆豐 銀行、兆豐金控與蔡友才個人間發生重大利害衝突之事項， 逕於「潤泰授信案」簽報書上批示「提常務董事會審議」。 嗣於105年2月26日擔任兆豐銀行第15屆第16次常董會主席時 （該次會議議程為報告事項共8案及討論事項共23案。會議 開始由蔡友才主持，先進行報告事項8案，再進行討論事項 議程後，蔡友才僅主持討論案1至4案，從第5案開始即由吳 漢卿主持，一直到討論完第23案止，「潤泰授信案」為第15 案亦係由吳漢卿全程主持，蔡友才未有發言），未主動告知 上開授管處所會簽之負面意見，且不主動揭露上開撥貸款項 之真正用途及自行迴避，並在未依上述兆豐銀行內規及銀行 公會外規之規定，說明浩鼎公司及中裕公司股票並非經總管 理處核可得供作質押擔保授信之股票，而就該等股票之市價 、市場流通性、本益比及發行公司之營運獲利情況、淨值及 董監事持股設質比率等因素，審慎評估是否得作為本案授信 之擔保品，復在未瞭解該股票發行公司主要股東、董事、監 察人、經理人及該公司全部股票之質押比率，及該股票處分 難易程度之情形下，逕於105年2月26日兆豐銀行常董會開會 時參與討論及決議，使在場其他不知情之兆豐銀行常董黃源 昌等人未能於會議中知悉此重大事項及風險資訊，而未能要 求蔡友才迴避，並就授信條件、債權保障、資金用途等為准 貸與否決定時作充分討論及表示意見，不利常董會對授信風 險之掌握暨核貸決策之評估，即在其他常董資訊不對等之情 形下，蔡友才顯居於主場優勢、幕後主導及操縱地位，而於 浩鼎公司研發之抗乳癌藥物甫於105年2月21日公布解盲失敗 之狀況下，仍藉由討論總長度僅有短短約3分鐘且未實質討 論之該常董會會議決議以專案方式通過前開授信條件，由潤 泰二投資公司順利取得上開新增共同使用授信額度75億元， 並於105年3月14日簽訂綜合授信契約書。隨後尹衍樑即指示
潤泰二投資公司人員於105年3月30日向兆豐銀行金控總部分 行申請動支「潤泰授信案」額度31億元、9億元，合計共40 億元，再全數分由匯弘投資公司、長春投資公司、盈家投資 公司匯款16億元、16億元、8億元，共計40億元匯至鑒機資 管彰銀帳戶，做為鑒機資管公司105年3月31日之第一次增資 款；尹衍樑另指示潤華染織公司人員於105年7月25日向兆豐 銀行金控總部分行申請動支「潤泰授信案」額度18億元，連 同其他資金共48億元，全數由長春投資公司、匯弘投資公司 於105年7月26日分別以兆豐銀行金控總部分行帳號00000000 000、00000000000號帳戶各匯款24億元至鑒機資管元大帳戶 ，併同盈家投資公司另於105年7月26日匯款至前揭帳戶之12 億元，共計60億元，做為尹衍樑投資鑒機資管公司105年7月 26日之第二次增資款。至此，尹衍樑投資鑒機資管公司之資 金，多達58億元來自向兆豐銀行之借款，致兆豐銀行受有未 能核實評估授信風險、獲十足擔保、增加利息收入之損失， 亦致兆豐金控受有未能避免與之業務競爭所生之經濟上損害 。
(3)再較諸兆豐銀行南港分行於105年1月間，承作同為潤泰集團 旗下盈家投資公司申請增額、變更條件及續約短週擔放共 用額度4億元授信案（總經理權限），及兆豐銀行忠孝分行 於105年3月間，承作同為潤泰集團旗下宜泰投資股份有限公 司（下稱宜泰公司）申請增額、變更條件、續約週轉擔保放 款及商業本票擔保保證共用額度3億元授信案（屬常董會授 權總經理逕核案件），均於105年3月3日經第7次北二區營運 中心授信審議小組會議決議：考量浩鼎公司、中裕公司均無 營收、稅前虧損因素，故擬排（刪）除浩鼎公司、中裕公司 為該案擔保品；並皆經同年3月14日第10次授審會，維持上 開營運中心審查意見，皆擬刪除浩鼎公司、中裕公司為該案 擔保品，嗣於翌（15）日，逐層呈由總經理吳漢卿批核。更 可見105年2月授信案在蔡友才幕後操縱主導下，於常董會其 他常務董事資訊不對等，而無法確實掌握授信風險暨評估核 貸決策之不符授信常規之情形下，以形式審查無意見通過， 益徵蔡友才違背上開忠實義務，揭露義務及恪遵法令執行董 事長職務之義務。
3、蔡友才隱瞞美國紐約州金融監理署（Department of Financ ial Service，下稱DFS）金檢報告缺失之嚴重性，未召開董 事會，簽署不實Cover Letter送交DFS（即起訴書犯罪事實 貳之一㈢及四）部分：
(1)緣兆豐銀行紐約分行於104年1至3月間，經DFS以103年9月30 日為基準日進行金融檢查，嗣DFS於105年2月9日各別向兆豐
銀行董事長蔡友才及紐約分行協理黃士明送達金檢報告，報 告中指出因兆豐銀行紐約分行違反美國銀行保密法/反洗錢 法（BSA/AML）及外國資產管理辦公室（OFAC）法令遵循之 相關規範，有嚴重內部控制缺失，要求限期改善，並告知兆 豐銀行紐約分行綜合評比遭降等，即依ROCA評等系統（按： 此乃DFS所採用之銀行評等標準，R代表Risk Management即 風險管理、O代表Operational Control即作業控制、C代表 Compliance即法令遵循、A代表Asset Quality即資產品 質 ），整體表現由滿意(2)降為尚可(3)，風險管理自滿意(2) 降為尚可(3)、作業控制維持滿意(2)、法令遵循由滿意(2) 降為不佳(4)、資產品質則維持健全(1)等情，同時告知DFS 即將採取監理處分行動【即Enforcement Action，包含⒈備 忘錄MOU(Memorandum of Understanding)、⒉正式合約FA(Fo rmal Agreement)、⒊合意命令Consent Order(含停止和禁止 命令Cease& Desist Order)、⒋民事金錢處罰BCMP(Civil Mo ney Penalties)，此外，尚有暫時吊扣執照(Temporary Sus pension，依據紐約銀行法第40條)、加諸罰款(Imposition of Penalties，依據紐約銀行法第44條)、收回(撤銷)執照( Revocation，依據紐約銀行法第40條)等嚴厲處分，除備忘 錄外，其他處分均會上網公告】，兆豐銀行紐約分行於當日 （臺灣時間105年2月10日）即將金檢報告以電子簽核郵件先 寄送總行，蔡友才於105年2月10日即知悉上情。又兆豐銀行 紐約分行於105年2月12日以電子簽核郵件附件內部信函傳送 總行陳報美國Grant Thornton顧問公司（下稱GT顧問公司） 就金檢報告建議總行採取之改善因應方案：「1、…GT表示“I t's Bad“，主管機關對本行之Enforcement Action有極大的 可能性會公告，輕者Written Agreement，重者吊銷營業執 照或限制某種業務。2、如要降低裁罰嚴重性或Enforcement Action不公告，建議總處請高層人員近期來紐約與官員見 面，表達本行對此次金檢結果之高度關切、提升Compliance Culture（法遵文化）之決心及具體改善措施，或可降低裁 罰力度」等語。嗣經兆豐銀行副總經理梁美琪於105年2月13 日召集法務暨法令遵循處及企劃處開會決議 (七)：「本行 高層人員前往拜會亦僅為表達總行對金檢意見之重視，似無 實益，最終仍需視實際改善情形而定，故擬緩議或改以信函 致意」等情，經蔡友才於105年2月19日在105年2月17日企劃 處針對GT顧問公司之因應方案簽呈上依分層負責規定批示核 決，且蔡友才復於105年2月26日在上開紐約分行105年2月12 日電子簽核郵件附件內部信函亦僅批示「請企劃處併處」等 文字，因此兆豐銀行截至DFS於105年7月28日告知兆豐銀行
紐約分行裁罰前均未曾有總行高層拜訪DFS官員。另蔡友才 先於105年2月17日在105年2月15日企劃處簽呈批示「請企劃 處及稽核室成立專案小組，並請梁副總、劉總稽核、陳法遵 長領軍」後，該「紐約分行103年檢查報告專案小組」復於1 05年3月18日第二次會議決議：「四、Action Plans（下稱 改善計畫）及Cover Letter內容，經由出席人員討論後，已 洽紐行辦理精簡作業中」等情，嗣兆豐銀行紐約分行洽請GT 顧問公司修訂Cover Letter初稿，因美國法遵文化要求從公 司最高決策機構之董事會重視及監督金檢報告所指出議題之 嚴重性，故而金檢報告內容應告知董事會（The Board of D irectors），且兆豐銀行紐約分行人員預期總行應會將金檢 報告陳報董事會，因而於Cover Letter初稿中記載：「The Board of Directors, Senior Management and Division M anagement of the Branch, respectively known as ("Man agement") understand the seriousness of the issues t hat have been identified by the New York State Depar tment of Financial Services ("NYDFS") and committed to enhancing its oversight of the New York Branch, i n order to strengthen its regulatory, operational an d financial stability.」（中文翻譯為：「董事會、高階 主管及分行主管〈分別均為「管理階層」〉瞭解紐約州金融服 務署所列缺失之嚴重性，並承諾提升對紐約分行的監督，以 便強化其規範、作業及財務穩定性。」）等文字，並於105 年3月21日呈報兆豐銀行企劃處海外管理組科長張嘉琳，不 知情之張嘉琳並於同日以簽呈檢呈該Cover Letter及改善計 畫，先會辦法務暨法令遵循處、稽核室及授管處等單位意見 後，呈請董事長蔡友才依分層負責規定於Cover Letter簽署 核決。
(2)惟蔡友才早於104年4月起即萌生辭意，以進行發展其個人事 業，並於104年4月、5月、9月及12月間多次向時任財政部 長張盛和提出口頭請辭，均遭張盛和勸阻；嗣於105年1月16 日總統副總統選舉後，因政黨輪替在即，又於105年1月18日 提出書面辭呈，申請於105年4月1日起解除兆豐金控集團之 本兼各職，然因新總統當選後人事凍結，張盛和遲未批准。 蔡友才明知兆豐銀行紐約分行之資產計算約佔兆豐銀行資產 10分之1（按：資產規模於DFS合意命令第3點即有描述）， 紐約分行之重要性非其他一般分行所能比擬，若紐約分行遭 調降評等及DFS加諸監理處分行動而遭裁罰，勢必嚴重影響 兆豐銀行紐約分行於美國地區海外業務及兆豐銀行本身之名 譽、信用及營運等層面。詎蔡友才為遂行其與王起梆之前開
謀議，恐未即時自兆豐金控、兆豐銀行離職，將致使上述尹 衍樑、林陳海原承諾投資之資金生變，無法轉為鑒機資管公 司資金使用，甚且蔡友才於105年3月24日業經財政部國庫署 （下稱國庫署）通知確認其董事長任期至105年3月31日為止 ，不願再因此事而橫生離職變數，明知截至同日（105年3月 24日）簽署上開Cover Letter之前，兆豐銀行董事會對上開 DFS出具之金檢報告所列缺失之嚴重性，暨紐約分行已遭DFS 降等並表示將採取監理處分行動等情一無所悉，依兆豐銀行 公司章程第17條規定：「董事會由董事長召集之」及董事會 議事規則第3條第2、4項規定：「董事會之召集，應載明召 集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時， 得隨時召集之」、「本規則第七條第一項各款之事項，除有 突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出」，其應於105年3月24日簽署Cover Letter之 前，指示董事會稽核室緊急召集兆豐銀行董事會報告上情， 以符合該Cover Letter意旨；甚且至遲亦應於翌日（105年3 月25日）例行董事會中，依董事會議事規則第3條第4項規定 以臨時動議提出上情，均可由各具專業背景及實務經驗之董 事會成員共同研析金檢報告，商討因應策略，建議採取其他 更積極措施或請高層人員前往拜會DFS官員等方式進行溝通 ，以協助兆豐銀行獲取DFS諒解而為較合意命令輕微之監理 處分行動，亦明知Cover Letter中記載：「The Board of D irectors…understand the seriousness of the issues th at have been identified by the New York State Depart ment of Financial Services ("NYDFS") and committed t o enhancing its oversight of the New York Branch, in order to strengthen its regulatory, operational and financial stability.」（中文翻譯為：「董事會」瞭解 紐約州金融服務署所列缺失之嚴重性，並承諾提升對紐約分 行的監督，以便強化其規範、作業及財務穩定性。）等文字 係虛偽不實，竟承上開意圖為自己不法利益而基於背信之接 續犯意及基於行使業務上登載不實文書之犯意，仍在該Cove r Letter上簽名定稿而業務登載不實，另故意就DFS金檢報 告所列缺失之嚴重性，暨降等及將有監理處分行動等內容隱 瞞不宣，未依上開規定緊急召集臨時董事會，亦未於例行董 事會中以臨時動議報告上情而違背職務。嗣蔡友才於該Cove r Letter簽名後，交由不知情之張嘉琳將記載上揭業務上不 實內容之Cover Letter製作成正式信函，於105年3月24日中 午某時轉交將至紐約分行赴任之許茹媛科長，委由不知情之 許茹媛在同日晚間搭機前往美國紐約後，再交付不知情之紐
約分行協理黃士明簽名後，連同改善計畫併送交DFS而行使 之，足以生損害於兆豐銀行管理文書內容之正確性，並致使 兆豐銀行錯失與DFS協商謀求改善之機會，亦致DFS誤認兆豐 銀行董事會瞭解所列缺失之嚴重性而未重視金檢報告內容（ 按：導致DFS合意命令第33點認定：「例如，儘管2016年春 天本署和紐約分行有溝通，本行卻沒有採取足夠的措施來證 明其法令遵循計畫質量的重大改善（中譯）」），致使兆豐 銀行喪失取得較本件合意命令（Consent Order）處罰美金1 .8億元更輕微處分（即DFS選擇較合意命令輕微之監理處分 行動〈如MOU、Written Agreement〉或降低美金1.8億元裁罰 金額）之機會，而生兆豐銀行、兆豐金控經濟上期待利益之 損害。旋蔡友才於105年3月31日順利卸下兆豐銀行及兆豐金 控董事長職務，得以遂行其以私募基金公司投資金融事業， 進而成為「隱形金融控股公司」之計畫。
(3)嗣DFS於105年7月28日（美東時間）與兆豐銀行紐約分行協 理黃士明開會，並通知將裁罰兆豐銀行紐約分行美金3.5億 元，經兆豐銀行派員前往DFS協商後，兆豐銀行於105年8月1 9日召開董事會授權同意與DFS簽立合意命令（Consent Orde r），並經DFS於同日與兆豐銀行及紐約分行簽署合意命令， 該合意命令內記載和解條件之一，即為美金1.8億元罰款（ 折合新臺幣約57億元），並經兆豐金控於同日晚間10時41分 公告此重大訊息，兆豐金控股價因而隨之大跌（因105年8月 20、21日為週六、日休市，於隔週一之8月22日收盤價格下 跌1.5元、當日跌幅6.3%）。其後，兆豐銀行於105年8月26 日召開董事會報告DFS出具105年2月9日金檢報告內容，暨遭 DFS降等並表示將採取監理處分行動等情，各董事始悉上情 。
4、蔡友才擅將兆豐銀行營業秘密之文件作為鑒機二公司使用（ 即起訴書犯罪事實貳之一㈣及五）部分：
蔡友才計畫成立私募基金公司進行金融事業投資，進而成為 「隱形金融控股公司」，並已私下向尹衍樑、林陳海各招募 100億元之資金，除計劃將70%資金投資國內金融控股公司股 票外，亦規劃將30%的資金投資大陸地區及東南亞國家的金 融市場。嗣蔡友才於105年3月24日經由國庫署通知批准其於 105年4月1日離職之公文已製作完成，確認其僅須待105年3 月29日兆豐金控董事會同意後即可於105年4月1日離職。蔡 友才明知其實質掌控之鑒機資管公司係以遂行金融投資或併 購其他金融事業之目的，且其即將於105年4月1日離職，已 無須再使用兆豐銀行之營業秘密文件，竟為未來評估投資緬 甸金融市場之需要，承上開意圖為自己不法利益而違背職務
之接續犯意及違反營業秘密法之犯意，於105年3月25日，擅 自利用其為兆豐金控董事長之權限，指示不知情之秘書林佩 蓉將屬兆豐銀行經營上所製作列為機密文件且具經濟價值之 「兆豐國際商業銀行-本行赴緬甸考察報告」（屬營業秘密 文件）（下稱「兆豐投資緬甸報告」），以及兆豐銀行內部 所製作之「緬甸政經資料-兆豐國際商銀企劃處」、「緬甸 金融市場與投資環境的評估報告－陳松興」等具經濟價值之 投資評估檔案，上傳至林佩蓉所申請供蔡友才使用之Everno te雲端硬碟（下稱Evernote，帳號同林佩蓉之兆豐銀行郵址 00000000@00000000.000.00），而違法重製兆豐銀行之營業 秘密，並致生損害於兆豐銀行及兆豐金控。嗣蔡友才離職後 ，復承上開違反營業秘密法之接續犯意，於105年5月8日指 示不知情之羅雪怡將上開電子檔案及雲端硬碟內屬於兆豐銀 行營業秘密之「於中國大陸設立第三分行或子行簡報-企劃 處」（下稱「兆豐設立大陸分行簡報」）、「兆豐商銀投資 大陸金融機構策略評估及可行性研究期末報告」（下稱「兆 豐投資大陸報告」）等檔案，自Evernote帳號下載重製至其 使用之iPad平板電腦，而違法重製兆豐銀行上開營業秘密檔 案。
5、因認蔡友才涉違反金融控股公司法第57條第2項、第1項後段
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