請求撤銷股份轉讓行為等
臺灣臺南地方法院(民事),重訴字,110年度,198號
TNDV,110,重訴,198,20220819,1

臺灣臺南地方法院民事判決
110年度重訴字第198號
原 告 鄭憲松

訴訟代理人 楊斯惟律師
王森榮律師
被 告 圓頂事業股份有限公司

法定代理人 許原哲
訴訟代理人 王展星律師
被 告 何蕎安
何陳惠美
何東正
上 三 人
共 同
訴訟代理人 鄭渼蓁律師
陳敬于律師
被 告 圓和事業股份有限公司

法定代理人 王嘉吟
訴訟代理人 謝依良律師
複代理 人 丁士哲律師
上列當事人間請求撤銷股份轉讓等事件，經本院於民國111年7月
22日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告圓和事業股份有限公司應將被告圓頂事業股份有限公司、圓和事業股份有限公司間，就被告圓頂事業股份有限公司所有之圓安生技股份有限公司七百八十三萬八千八百八十九股，於民國一百一十年二月四日轉讓被告圓和事業股份有限公司之股份讓與登記塗銷，回復為被告圓頂事業股份有限公司名下。　 原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告圓頂事業股份有限公司、圓和事業股份有限公司負擔十分之九，餘由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之 基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2 款定有明文。本件原告起訴時，其先位聲明部分原係請求： ㈠請求確認下列被告間關於圓安生技股份有限公司（下稱圓 安公司）股份所為之債權行為及讓與行為均無效：⒈被告圓



頂事業股份有限公司（下稱被告圓頂公司）於民國109年12 月間出售及於110年2月22日讓與被告何蕎安股數40萬股。⒉ 被告圓頂公司於109年12月間出售及於110年2月22日讓與被 告何陳惠美股數15萬股。⒊被告圓頂公司於109年12月間出售 及於110年2月22日讓與被告何東正股數40萬股。⒋被告圓頂 公司於110年1月間出售及於110年2月5日讓與被告圓和事業 股份有限公司（下稱被告圓和公司）股數783萬8,889股。㈡ 被告何蕎安應將上開圓安公司40萬股股份之讓與登記塗銷， 回復被告圓頂公司名下。㈢被告何陳惠美應將上開圓安公司1 5萬股股份之讓與登記塗銷，回復被告圓頂公司名下。㈣被告 何東正應將上開圓安公司40萬股股份之讓與登記塗銷，回復 被告圓頂公司名下。㈤被告圓和公司應將上開圓安公司783萬 8,889股股份之讓與登記塗銷，回復被告圓頂公司名下。㈥原 告願供擔保，請准宣告假執行。嗣於本院111年7月22日言詞 辯論期日中變更其先位聲明如後所述（本院卷第513頁）， 經核與上開規定尚無不合，應予准許。
貳、實體部分　　
一、原告主張：
　㈠被告圓頂公司之法定代理人許原哲於109年5月間陸續向原告 表示因投政府標案而有資金需求，共計借款3次，原告遂依 許原哲之請求，於109年5月26日、6月16日及7月16日匯款至 被告圓頂公司華南銀行帳戶，分別為新臺幣（下同）1,000 萬元、800萬元及400萬元（下稱系爭借款債權或借款債務） 。其後因原告另有資金需求，遂於109年8月25日透過通訊軟 體LINE與許原哲對話，請求被告圓頂公司至遲應於109年10 月15日前返還借款，但未獲被告圓頂公司回應。原告嗣於10 9年9月28日委請律師寄發律師函與被告圓頂公司及許原哲， 請求於函到1個月後將返還借款，被告圓頂公司於109年9月2 9日收受，卻不與原告協商如何還款，僅另委請律師回覆僅 願每年還款100萬元，惟原告對此還款方式並未同意。　㈡又原告為保障權益，於109年10月30日向本院聲請對被告圓頂 公司及許原哲核發支付命令，經本院於109年12月21日核發1 09年度司促字第28105號支付命令（下稱系爭支付命令）， 然被告圓頂公司及許原哲仍不願清償債務，更對此支付命令 聲明異議，由本院以110年度重訴字第28號事件清償借款事 件審理（下稱系爭清償借款事件）。被告圓頂公司復於110 年1月19日將其轉投資所持有之圓安公司股份無故減少40萬 股（原持有股數878萬8,889股，僅剩838萬8,889股）。　㈢嗣原告向本院聲請對被告圓頂公司假扣押，並經本院於110年 2月18日以110年度全字第8號假扣押裁定准許，原告於110年



2月20日取得假扣押裁定之執行名義後，即於110年2月25日 向本院聲請假扣押執行被告圓頂公司對圓安公司持有之股份 ，並經本院110年2月26日向圓安公司核發假扣押之執行命令 。詎本院執行處110年3月12日檢送圓安公司聲明異議狀與原 告，聲明異議内容略以被告圓頂公司對圓安公司持有之股份 ，已於109年12月間分別出售40萬、15萬、40萬股給被告何 蕎安、何陳惠美、何東正（下稱被告何蕎安等3人），並於1 10年2月22日完成股票交割過戶手續，剩餘783萬8,889股於1 10年1月間出售與被告圓和公司，於110年2月5日完成交割過 戶，被告圓頂公司對圓安公司已無持有之股份。　㈣被告圓頂公司之法代許原哲於109年12月前早已知悉被告圓頂 公司積欠原告系爭借款債務未清償，卻將被告圓頂公司對圓 安公司持有之股份全部移轉於他人。甚且圓安公司及被告圓 頂公司之負責人均為許原哲，被告圓和公司之負責人王嘉吟 亦為許原哲之配偶，且被告圓和公司係於109年10月28日始 設立登記，登記公司資本額為100萬元，卻可受讓圓安公司7 83萬8,889股股份，顯係意圖脫產而為股份轉讓登記。被告 圓頂公司將其持股全部轉讓給被告何蕎安等3人及被告圓和 公司，顯係為避免將來遭原告聲請強制執行，而與被告何蕎 安等3人及被告圓和公司以通謀虛偽之意思表示，出售及讓 與被告圓頂公司之持股，其等間就圓安公司股份所為之債權 行為及讓與行為，依民法第87條規定均屬無效，故原告先位 依民法第184條規定，或代位被告圓頂公司依民法第113條規 定，擇一請求被告何蕎安等3人及被告圓和公司塗銷上開股 份之讓與登記，並回復登記為被告圓頂公司名下。　㈤縱令被告間讓與股份之債權行為及讓與行為並非通謀虛偽意 思表示，惟依圓安公司110年3月10日民事聲明異議狀所回復 上開股份出售及轉讓日期可知，係在原告向被告圓頂公司及 許原哲以LINE對話及支付命令等方式請求返還借款不久後之 短短2、3個月内所為，顯然係為減少被告圓頂公司財產總擔 保，避免遭受原告強制執行。故前揭移轉圓安公司股份之債 權行為及讓與行為縱屬有效，亦侵害原告之系爭借款債權。 故原告備位依民法第244條第1項或第2項訴請撤銷被告間移 轉圓安公司股份之債權行為及讓與行為，並依民法第244條 第4項規定請求被告何蕎安等3人及被告圓和公司塗銷股份讓 與登記，並回復登記為被告圓頂公司名下等語。　㈥並聲明：
　　⒈先位聲明：
　　　⑴被告何蕎安應將被告圓頂公司、何蕎安間，就被告圓頂 公司所有之圓安公司40萬股，於110年2月22日轉讓被告



何蕎安之股份讓與登記塗銷，回復為被告圓頂公司名下 。
⑵被告何陳惠美應將被告圓頂公司、何陳惠美間，就被告 圓頂公司所有之圓安公司15萬股，於110年2月22日轉讓 被告何陳惠美之股份讓與登記塗銷，回復為被告圓頂公 司名下。
⑶被告何東正應將被告圓頂公司、何東正間，就被告圓頂 公司所有之圓安公司40萬股，於110年2月22日轉讓被告 何東正之股份讓與登記塗銷，回復為被告圓頂公司名下 。
⑷被告圓和公司應將被告圓頂公司、圓和公司間，就被告 圓頂公司所有之圓安公司783萬8,889股，於110年2月4 日轉讓被告圓和公司之股份讓與登記塗銷，回復為被告 圓頂公司名下。
　　⒉備位聲明：
　　　⑴被告圓頂公司、何蕎安間，就被告圓頂公司所有之圓安 公司40萬股，於110年2月22日轉讓被告何蕎安之債權行 為及物權行為，均應予撤銷。
　　　⑵被告圓頂公司、何陳惠美間，就被告圓頂公司所有之圓 安公司15萬股，於110年2月22日轉讓被告何陳惠美之債 權行為及物權行為，均應予撤銷。
　　　⑶被告圓頂公司、何東正間，就被告圓頂公司所有之圓安 公司40萬股，於110年2月22日轉讓被告何東正之債權行 為及物權行為，均應予撤銷。
　　　⑷被告圓頂公司、圓和公司間，就被告圓頂公司所有之圓 安公司783萬8,889股，於110年2月4日轉讓被告圓和公 司之債權行為及物權行為，均應予撤銷。
　　　⑸被告何蕎安應將第⑴項所示股份讓與登記塗銷，回復為被 告圓頂公司名下。
　　　⑹被告何陳惠美應將第⑵項所示股份讓與登記塗銷，回復為 被告圓頂公司名下。
　　　⑺被告何東正應將第⑶項所示股份讓與登記塗銷，回復為被 告圓頂公司名下。
　　　⑻被告圓和公司應將第⑷項所示股份讓與登記塗銷，回復為 被告圓頂公司名下。
二、被告答辯：
　㈠被告圓頂公司部分：
　　⒈民法第87條所稱之通謀虛偽意思表示，乃指受表示之一方 就他方之非真意有所知，就此表示與表意方為非真意之合 意，並雙方均無受此合意拘束之意思始足當之，且不得僅



以雙方當事人之情誼關係及價金之不實交付，即謂通謀虛 偽成立。原告既主張被告間有關買賣、讓與圓安公司股份 之行為依民法第87條無效，自應就被告間之買賣、讓與行 為乃出於通謀虛偽一事負舉證責任。
　　⒉被告圓頂公司與何蕎安等3人間曾就買賣圓安公司股份之股 數及價金等細節磋商多次，嗣被告圓頂公司亦收受買賣價 金並背書轉讓股票與被告何蕎安等3人，買賣及轉讓股權 之法律行為均為適法且有據，原告所為主張實無可採：　　　⑴許原哲為被告圓頂公司法定代理人，其於108年2月間曾 就被告何陳惠美所有臺南市○○區○○段000地號土地之鄰 地，擔任廠房興建之營造商負責人，於鑑界程序中與被 告何陳惠美結識。嗣許原哲以其於土地營造事業之專業 而多次給與被告何蕎安土地整建之建議，雙方因此有更 進一步之認識，並於過程中就投資事業多有交流，被告 何蕎安當時亦多次透露對於生技產業之投資有高度興趣 ，後主動向許原哲提出投資圓安公司之意願。
　　　⑵被告何蕎安之母即被告何陳惠美和其弟即被告何東正於 聽聞被告何蕎安有意投資圓安公司後，亦對許原哲表示 有投資興趣，故由許原哲代表被告圓頂公司於109年9月 間與被告何蕎安3人開始洽談圓安公司股份之買賣事宜 ，並陸續達成股份買賣之合意。最終被告圓頂公司以每 股20元之價格，向被告何蕎安、何陳惠美、何東正分別 出售圓安公司股份40萬股、15萬股與40萬股；被告何蕎 安分別於109年10月19日、109年12月16日、109年12月2 8日匯款500萬元、200萬元、100萬元至被告圓頂公司華 南商業銀行台南分行第000000000000號帳戶（下稱系爭 圓頂公司帳戶），被告何陳惠美於109年10月19日匯款3 00萬元至系爭圓頂公司帳戶，被告何東正於109年12月2 8日匯款800萬元至系爭圓頂公司帳戶，並均經股票背書 轉讓及繳納證券交易稅完畢。
　　　⑶被告圓頂公司與被告何蕎安等3人間確有圓安公司股份之 買賣關係及合法讓與行為，並無通謀虛偽意思表示。被 告何蕎安等3人對被告圓頂公司與原告之債務糾紛，於 收受本院關於本件相關訴訟文書前根本一無所知，且被 告何蕎安等3人與許原哲或被告圓頂公司並無任何親屬 或僱傭關係，自無與被告圓頂公司共同基於通謀虛偽意 思表示而為無效買賣及轉讓行為之必要與動機。況被告 圓頂公司出賣讓與股份乃本於合理之對價，相關款項亦 已匯入系爭圓頂公司帳戶帳戶内，屬合法有效之買賣與 讓與股份行為，原告主張顯非可採。




　　⒊被告圓頂公司與圓和公司就買賣及轉讓圓安公司股份之行 為亦屬適法，並無原告所稱通謀虛偽意思表示之情形：　　　⑴被告圓頂公司將所持有圓安公司股份讓售被告圓和公司 之原因，乃因被告圓頂公司營運及清償對外債務均需要 資金。除出售部分股份與被告何蕎安等3人外，另由王 嘉吟設立被告圓和公司籌措資金而向被告圓頂公司購買 其餘股份。被告圓頂公司與圓和公司所簽立之股權讓售 合約書（下稱系爭股權讓售合約書），明確約定被告圓 和公司係以5,628萬3,223元之對價購買被告圓頂公司所 持有圓安公司783萬8,889股，且被告圓和公司亦於同年 2月5日繳納證券交易稅16萬8,849元。系爭股權讓售合 約書就被告圓頂公司與圓和公司間對於出售圓安公司股 份之股數、價金與價金之交付方式有詳細記載，若係出 於脫產目的之通謀虛偽意思，根本無須就出賣股份之相 關事項為如此詳細且謹慎之約定。又被告圓和公司於成 立後對外募集資金需相當時日，故被告圓頂公司與圓和 公司才會於系爭股權讓售合約書第2條約定分期給付股 款之方式。原告僅以被告圓頂公司之負責人與被告圓和 公司之負責人為配偶關係為由，逕稱被告圓頂公司與圓 和公司之股份買賣乃通謀虛偽之意思，未免率斷。　　　⑵原告主張被告圓和公司乃為被告圓頂公司脫產而設，被 告圓和公司與圓頂公司就圓安公司股份之買賣乃出於通 謀，卻未提出任何有力之證據與事實。而被告圓和公司 曾於110年8月10日匯款500萬元與圓安公司，參與圓安 公司之增資。又圓安公司本積欠被告圓頂公司借款，故 以增資所獲資金於110年9月1日匯款507萬5,620元與被 告圓頂公司清償債務，被告圓頂公司收受後，即於同日 匯款400萬元至原告華南商業銀行帳戶，償還積欠原告 之部分借款。是被告圓和公司實為籌設資金而設，並對 外增資募得款項，以給付所購買圓安公司股份之部分金 額與被告圓頂公司，而被告圓頂公司收受款項後，即對 原告清償部分債務，可認被告圓頂公司與圓和公司所為 股份之買賣及轉讓絕非為規避債務或脫產。
　　⒋原告備位主張被告圓頂公司出賣圓安公司股份之行為，屬 對原告債權之詐害行為，原告得請求撤銷，亦屬無理：　　　⑴原告對於被告圓頂公司、何蕎安等3人及圓和公司之間， 就圓安公司股份之買賣行為究竟如何損及其權益，被告 圓頂公司有何減少其總財產之意圖，均未詳加舉證，僅 以被告間交易行為與原告及被告圓頂公司間之債務糾紛 時程相近，即將被告間正當交易往來之法律關係訛稱為



詐害其債權，自不足採。
　　　⑵被告圓頂公司於109年10月至12月之間已陸績收受被告何 蕎安等3人所支付購買股份款項共計1,900萬元，則被告 圓頂公司當時亦有相當資力，未因出售圓安公司股票而 損害原告系爭債權。況被告何蕎安等3人購買圓安公司 股份時，根本對被告圓頂公司與原告間之債務糾紛並不 知情，是原告以民法第244條第2項規定請求撤銷被告圓 頂公司及何蕎安等3人之買賣行為，顯無理由。　　　⑶被告圓和公司之設立乃出於對外籌設資金，且依系爭股 權讓售合約書所載，可知雙方對價金之給付方式、時間 有詳細約定，顯有相當之對價關係，被告圓頂公司更以 收受之部分款項清償原告400萬元之部分借款債務，故 被告圓頂公司出售圓安公司股份與被告圓和公司，難認 有何詐害原告債權之處等語。並聲明：原告之訴駁回。　㈡被告圓和公司部分：
　　⒈原告先位之訴主張被告圓頂公司與圓和公司間就圓安公司 股份所為之債權及物權行為均係通謀虛偽意思表示而無效 ，原告應舉證證明意思表示雙方當事人均無受該意思表示 拘束之意，不得僅以被告圓頂公司與圓和公司之負責人為 配偶關係，或被告圓和公司資本額僅100萬元，而受讓783 萬8,889股，即認為該等法律行為係通謀虛偽成立。　　⒉被告圓頂公司與圓和公司就圓安公司股份所為之買賣及轉 讓行為確為真實，被告圓頂公司與圓和公司約定被告圓頂 公司將所持有圓安公司之股份783萬8,889股數讓售被告圓 和公司，買賣總價金為5,628萬3,223元，被告圓和公司並 於110年2月5日繳納證券交易稅16萬8,849元，被告圓和公 司嗣辦理增資，向訴外人圓供投資有限公司（下稱圓供公 司）、圓地投資有限公司（下稱圓地公司）分別募得股款 各250萬元，並於110年8月10日匯款500萬元至圓安公司， 參與圓安公司增資，圓安公司則於110年9月1日匯款507萬 5,620元與被告圓頂公司以清償積欠該公司之借款，而被 告圓頂公司即於同日匯款400萬元清償積欠原告之債務， 足證被告圓頂公司應無為規避債務或脫產，與被告圓和公 司基於通謀虛偽之意思表示而買賣及轉讓圓安公司股份。　　⒊被告圓頂公司與圓和公司就圓安公司股份有簽訂系爭股權 讓售合約書，顯非無償行為，原告不得主張依民法第244 條第1項規定予以撤銷。又被告圓頂公司與圓和公司於110 年1月8日簽訂系爭股權讓售合約書，於110年2月5日完成 圓安公司股份交割過戶手續時，被告何蕎安等3人已支付 股款1,900萬元與被告圓頂公司，被告圓頂公司當時尚有



相當資力，且被告圓頂公司出售圓安公司股份與被告圓和 公司，被告圓頂公司已有獲得相當之對價，縱被告圓和公 司尚未完全清償完畢，原告亦可代位被告圓頂公司向被告 圓和公司主張權利（請求給付價金），或聲請強制執行被 告圓頂公司對被告圓和公司之債權，顯然並無損及原告之 權利。故原告備位主張被告圓頂公司與圓和公司間就圓安 公司股份所為之債權及物權行為係詐害債權行為，依民法 第244條第1條或第2項規定予以撤銷，亦無理由等語。並 聲明：原告之訴駁回。
　㈢被告何蕎安等3人部分：
　　⒈原告主張被告圓頂公司與被告何蕎安等3人間就圓安公司股 份之買賣轉讓行為，因通謀虛偽意思表示而無效，自應舉 證證明被告何蕎安等3人與被告圓頂公司就圓安公司股份 買賣及轉讓達成通謀虛偽意思表示，而非僅憑原告與被告 圓頂公司債務糾紛之時程逕自臆測。
　　⒉被告何蕎安等3人確有買賣圓安公司股份之真意，且經過相 當時間與被告圓頂公司磋商，亦給付買賣價金，並經股票 背書轉讓，一切均合法有據，原告所指顯非實在：　　　⑴被告何陳惠美因其所有坐落於臺南市○○區○○段000地號土 地之鄰地即將興建廠房，工程開始前鄰地所有權人申請 鑑界，被告何蕎安等3人於108年2月間鑑界程序始因此 認識鄰地興建廠房之營造商負責人即許原哲，因許原哲 經營營造事業多年，具有土地營造事務專業，因此提供 被告何蕎安等3人相當多關於土地整建之建議，雙方也 因此聊到投資。被告何蕎安等3人對於投資生技產業有 高度意願，因此在了解圓安公司之營運狀況以及未來發 展性後，被告何蕎安即主動向許原哲提出投資圓安公司 之提議。
　　　⑵被告何蕎安確定投資之初，僅預計投資200萬元購入圓安 公司，嗣被告何陳惠美、何東正聽聞後，也對於投資圓 安公司有高度興趣，故3人之投資額即慢慢增加。雙方 於109年9月間與被告圓頂公司洽談圓安公司股份買賣， 最終達成被告何蕎安、何陳惠美、何東正均以每股20元 ，向被告圓頂公司分別購買40萬股、15萬股、40萬股之 合意。因雙方係陸續洽談買賣股份數，故被告何蕎安分 別於109年10月19日、109年12月16日、109年12月28日 匯款500萬元、200萬元、100萬元至系爭圓頂公司帳戶 ，被告何陳惠美、何東正分別於109年10月19日、109年 12月28日匯款300萬元、800萬元至系爭圓頂公司帳戶， 並經股票背書轉讓。




　　　⑶且被告何蕎安等3人直至收到法院公文書時，均對被告圓 頂公司與原告有債權債務糾紛毫無所悉，直至許原哲向 其說明與原告之姻親關係、雙方因兒女婚姻問題產生紛 爭、原告一反過往態度而催討借款等，被告何蕎安等3 人始知前因後果。且被告何蕎安等3人與許原哲無任何 親屬關係，更無與其通謀買賣而涉入他人糾紛之可能， 顯然欠缺通謀虛偽意思表示之動機。
　　⒋原告雖又備位主張，若認買賣圓安公司股份行為為有效， 則依民法第244條第2項主張撤銷股份轉讓行為云云，然由 被告何蕎安等3人與許原哲之對話紀錄可知，被告何蕎安 等3人確係對生技業有興趣所為之投資，對於被告圓頂公 司與原告之債權債務關係根本無從知悉，與民法第244條 第2項得撤銷之要件不符。
　　⒌買賣契約本非要式契約，買賣雙方只須就買賣標的物及其 價金達成意思表示之一致契約即成立，且無任何法律明文 股票買賣必須要有書面契約、擔保機制等要件。又被告何 蕎安等3人並非一次投入鉅額金錢，而是在暸解圓安公司 未來規劃，且認識訴外人許州億，深覺圓安公司相當有發 展性，始逐漸增加投資金額。被告何蕎安等3人在原告109 年9月28日寄發存證信函請求被告圓頂公司返還借款前， 即曾匯款給訴外人許州明、許州億以購入圓安公司股份， 倘被告何蕎安等3人係與被告圓頂公司通謀意思表示，根 本無需向許州明、許州億購入圓安公司股份等語。並聲明 ：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：
　㈠被告圓頂公司於109年5月間陸續向原告借款，經原告同意借 款，並分別於109年5月26日、6月16日、7月16日匯款1,000 萬元、800萬元及400萬元至被告圓頂公司華南銀行帳號0000 000000000號帳戶內（補字卷第25、27至30頁）。 ㈡原告於109年8月25日透過通訊軟體LINE發送訊息給被告圓頂 公司負責人許原哲，請求被告圓頂公司於109年10月15日返 還上開借款（本院卷第27至32頁）。原告並於109年9月28日 委請律師寄發律師函給被告圓頂公司，請求於函到1個月內 返還上開借款，被告圓頂公司於同年月29日收受（本院卷第 33至37頁）。被告圓頂公司於109年10月26日委請律師寄發 律師函給原告，載明因資金調度困難，一時之間無法悉數返 還2,200萬元，故提出每一年度至少償還100萬元之清償方案 等語（補字卷第39至43頁）。
㈢王嘉吟（許原哲之配偶）於109年10月28日設立「圓和事業有 限公司」，登記資本總額100萬元，為由王嘉吟擔任法定代



理人之一人公司（該公司嗣後經增資並變更組織為閉鎖性股 份有限公司，見不爭執事項）。
㈣原告於109年10月30日向本院聲請對被告圓頂公司及其法定代 理人許原哲核發支付命令，請求其2人連帶給付原告2,200 萬元，及自109年10月30日起至給付時止按週年利率5％計算 之利息。經本院以109年度司促字第28105號就原告上開對於 被告圓頂公司部分准予核發支付命令，並駁回對許原哲部分 之聲請。該支付命令經被告圓頂公司異議後視為起訴，經本 院110年度重訴字第28號於111年5月27日判決，判決主文為 被告圓頂公司及其法定代理人許原哲應連帶給付原告1,891 萬6,667元，及自110年9月1日起至清償日止，按週年利率百 分之5計算之利息。
㈤被告圓頂公司、圓和公司於110年1月8日簽立系爭股權讓售合 約書，其中第1項第1項約定：「甲方（即被告圓頂公司）現 持有於圓安生技股份有限公司之股權，既有記名股票共7,83 8,889股，全數讓售予乙方（即被告圓和公司）。」、第2條 約定：「㈠甲方於圓安生枝股份有限公司内之股權共7,838,8 89股，雙方同意以新臺幣56,283,223元整之對價，讓售予乙 方。㈡支付價金方式：⒈第一期款項：雙方同意由乙方於民國 （下同）110年3月底之前，支付甲方1,000,000元。⒉第二期 以後款項：乙方應於本合約簽署日之次年起，每年12月底之 前，至少需支付新台幣1,000,000元與甲方。但乙方於當年 度有獲利盈餘時，得支付甲方1,000,000元以上之股款讓售 款項。」，此份合約書並經本院所屬民間公證人公證（本院 卷第39至45頁、第103至106頁）。
㈥原告向本院聲請對被告圓頂公司為假扣押，經本院於110年2 月18日以110年度全字第8號裁定准許，原告於110年2月20日 取得假扣押裁定後，於110年2月25日向本院聲請假扣押執行 被告圓頂公司對圓安公司持有之股份，本院於110年2月26日 向圓安公司核發假扣押之執行命令。經圓安公司具狀聲明異 議，記載被告圓頂公司前於109年12月間分別出售40萬、15 萬、40萬股給被告何蕎安、何陳惠美、何東正，並於110年2 月22日完成股票交割過戶手續；被告圓頂公司另於110年1月 間出售7,838,889股給被告圓和公司，於110年2月5日完成股 票交割過戶手續等語（內容如補字卷第65至66頁所示），本 院於110年3月12日將該份異議狀送達原告（補字卷第57至66 頁）。
㈦被告何蕎安於下列時間，為下列匯款：
⒈於109年9月17日，匯款200萬元至許州明華南銀行臺南分行 帳號000000000000號帳戶（本院卷第171頁，下稱系爭許



州明帳戶）。
⒉於109年9月21日，匯款300萬元至系爭許州明帳戶（本院卷 第225頁）。
⒊於109年10月19日，自其合作金庫商業銀行南興分行帳號00 00000000000號帳戶（下稱系爭何蕎安帳戶）提領500萬元 後匯至系爭圓頂公司帳戶（補字卷第131、173頁、本院卷 第87、209、211頁）。
⒋於109年11月16日，匯款350萬元至許原哲台灣企業銀行安 平分行00000000000號帳戶（本院卷第231頁，下稱系爭許 原哲帳戶）。
⒌於109年11月26日，匯款350萬元至系爭許原哲帳戶（本院 卷第233頁）。
⒍於109年12月16日，自系爭何蕎安帳戶提領200萬元後匯至 系爭圓頂公司帳戶（補字卷第131、174頁、本院卷第89、 209、213頁）。
　　⒎於109年12月28日，自系爭何蕎安帳戶提領100萬元後匯至 系爭圓頂公司帳戶（補字卷第132、175頁、本院卷第91、 199、201、203頁）。
㈧被告何陳惠美於下列時間，由何蕎安代理，為下列匯款： ⒈於109年9月21日，匯款200萬元至系爭許州明帳戶（本院卷 第173頁）；於同日匯款300萬元至許州億台灣企業銀行安 平分行00000000000號帳戶（本院卷第173頁，下稱系爭許 州億帳戶）。
⒉於109年10月19日，自其於合作金庫商業銀行帳號00000000 00000號帳戶提領300萬元後匯至系爭圓頂公司帳戶（補字 卷第135、177頁、本院卷第93、209、215頁）。 ⒊於109年11月4日，匯款300萬元至系爭許原哲帳戶（本院卷 第227頁）。
㈨被告何東正於下列時點，由何蕎安代理，為下列匯款： ⒈於109年9月21日，匯款500萬元至系爭許州億帳戶（本院卷 第173頁）。
⒉於109年11月6日，匯款400萬元至系爭許原哲帳戶（本院卷 第229頁）。
⒊於109年12月28日，自其於合作金庫商業銀行南興分行帳號 0000000000000號帳戶提領800萬元後匯至系爭圓頂公司帳 戶（補字卷第137、179頁、本院卷第95、199、205、207 頁）。
㈩被告圓頂公司已於110年2月4日轉讓其所有783萬8,889股圓安 公司股份與被告圓和公司；於110年2月22日分別轉讓其所有 40萬股、15萬股、40萬股給被告何蕎安、何陳惠美及何東正



。
財政部南區國稅局已代徵下列證券交易稅，並經繳納完畢（ 證券出賣人均為被告圓頂公司，買賣證券名稱均為圓安公司 ）：
⒈向被告圓和公司，依股數783萬8,889股、每股面額10元、 每股成交價格7.18元、成交總價額5,628萬3,223元，徵收 證券交易稅16萬8,849元，業於110年2月5日經繳納完畢； 依證券交易稅一般代徵稅額繳款書所載，買賣交割日期為 110年2月4日（本院卷第47、107、263頁）。 ⒉向被告何蕎安，依股數40萬股、每股面額10元、每股成交 價格20元、成交總價額800萬元，徵收證券交易稅2萬4,00 0元，業於110年3月9日經繳納完畢；依證券交易稅一般代 徵稅額繳款書所載，買賣交割日期為110年2月22日（本院 卷第97、269頁）。
⒊向被告何陳惠美，依股數15萬股、每股面額10元、每股成 交價格20元、成交總價額300萬元，徵收證券交易稅9,000 元，業於110年3月9日經繳納完畢；依證券交易稅一般代 徵稅額繳款書所載，買賣交割日期為110年2月22日（本院 卷第99、267頁）。
⒋向被告何東正，依股數40萬股、每股面額10元、每股成交 價格20元、成交總價額800萬元，徵收證券交易稅2萬4,00 0元，業於110年3月9日經繳納完畢；依證券交易稅一般代 徵稅額繳款書所載，買賣交割日期為110年2月22日（本院 卷第101、271頁）。
被告圓和公司於110年2月22日領回圓安公司股票，被告何蕎 安、何陳惠美、何東正均於110年1月23日領回圓安公司股票 （本院卷第261頁、265頁）。
被告何陳惠美於110年3月11日登記為圓安公司董事，嗣於110 年8月24日辭任董事（本院卷第181頁、第289頁）。 除前述自被告圓頂公司受讓圓安公司股票外，被告何蕎安曾 自許州明、許原哲受讓圓安公司股份；被告何陳惠美曾自許 州明、許州億、許原哲受讓圓安公司股份；被告何東正曾自 許州億、許原哲受讓圓安公司股份（本院卷第183至287頁， 包含其等受讓自被告圓頂公司之部分，股票背面記載登記日 期均為109年12月30日）。
被告圓和公司於110年7月29日辦理增資500萬元，由圓供公司 （法定代理人許州億，為許原哲之子）、圓地公司（法定代 理人許州明，為許原哲之子）各出資250萬元，並將原有限 公司之組織變更為閉鎖性股份有限公司。圓供、圓地公司於 110年7月29日由王嘉吟代理，由圓供公司兆豐國際商業銀行



帳戶、圓地公司中小企業銀行帳戶分別提領250萬元後匯入 圓和公司華南銀行台南分行000000000000號帳戶內（本院卷 第49頁）。
圓安公司於110年8月2日經董事會決議辦理增資271萬股，以 每股10元發行。圓和公司於110年8月10日自其華南商業銀行 台南分行000000000000號帳戶內提領500萬元匯入圓安公司 兆豐銀行永康分行00000000000號帳戶內（本院卷第51頁） 。
圓安公司於110年9月1日由王嘉吟代理，自圓安公司兆豐銀行 帳號00000000000號帳戶匯款507萬5,620元至系爭圓頂公司 帳戶內（本院卷第53頁）。被告圓頂公司於同日自其上開帳 戶內提領400萬元匯至原告華南銀行帳號000000000000號帳 戶內（本院卷第55、109頁），以清償被告圓頂公司對原告 所積欠之借款債務，目前被告圓頂公司尚積欠原告之借款金 額為1,800萬元。
被告何蕎安及許原哲曾有如補字卷第171至172頁、本院卷第1 67至169頁、本院卷第191至197頁、第235至237頁之對話紀 錄。被告何蕎安與許州億曾有如本院卷第177至180頁、第23 9至243頁之對話紀錄。
四、得心證之理由：