臺灣臺北地方法院民事判決
110年度國貿更一字第3號
原 告 蔡憲洲
訴訟代理人 洪榮宗律師
郭懿萱律師
沈宗原律師
被 告 THE ICHIDA FAMILY TRUST
兼法定代理人 LYNDON ICHIDA
被 告 HAYDAY FARMS HOLDINGS LTD.
設00000 E0 Paseo Dr., #000,Palm Desert, CA 00000
法定代理人 DALE TYSON
上列當事人間請求確認債權不存在事件，本院於民國112年5月29
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
確認被告對原告無美國仲裁協會（AMERICAN ARBITRATION ASSOCIATION）國際仲裁中心（INTERNATIONAL CENTRE FOR DISPUTE RESOLUTION）案件（案號：00-00-0000-0000）仲裁判斷所載如附表所示債權存在。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分
一、按本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織 登記之公司。外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有 同一之權利能力，公司法第4條定有明文。查被告HAYDAY FA RMS HOLDINGS LTD.（下稱Hayday公司）係依美國德拉瓦州 （The State of Delaware）法律規定設立登記之外國公司 ，有其登記資料（本院109年度國貿字第3號卷第423-426頁 ，下稱國貿卷）可參，揆諸前揭規定，被告Hayday公司與我
國公司有同一權利能力而有當事人能力。
二、按民事事件涉及外國人或外國地者，為涉外民事事件，內國 法院應先確定有國際管轄權，始得受理，次依內國法之規定 或概念，就爭執之法律關係予以定性後，決定應適用之法律 （即準據法）（最高法院98年度臺上字第2259號判決意旨參 照）。查被告Hayday公司為依美國德拉瓦州法律設立登記之 外國公司，已如前述，故本件具有涉外因素，而屬涉外民事 事件。按一國法院對涉外民事法律事件，有無一般管轄權即 審判權，悉依該法庭地法之規定為據。原告既向我國法院提 起訴訟，則關於一般管轄權之有無，即應按法庭地法即我國 法律定之。惟我國涉外民事法律適用法並未就國際管轄權（ 含合意管轄）加以明定，應類推適用我國民事訴訟法有關之 規定（最高法院97年度臺抗字第185號裁定意旨參照）。按 對於在中華民國現無住所或住所不明之人，因財產權涉訟者 ，得由被告可扣押之財產或請求標的所在地之法院管轄。被 告之財產或請求標的如為債權，以債務人住所或該債權擔保 之標的所在地，視為被告財產或請求標的之所在地，民事訴 訟法第3條定有明文。又按積極確認之訴與消極確認之訴於 訴訟程序事項之合法性認定應無不同。依據中華民國民事訴 訟法第3條之規定，再抗告人於我國現無住所，相對人請求 之標的即係確認再抗告人之系爭債權不存在，相對人之營業 所在中華民國境內，相對人訴請確認債權不存在之事由發生 於中華民國境內，請求標的之所在地即在中華民國境內，故 中華民國法院應有管轄權（最高法院101年度臺抗字第259號 裁定意旨參照）。查原告請求確認被告對原告無美國仲裁協 會國際仲裁中心仲裁案件（案號:00-00-0000-0000）仲裁判 斷（下稱系爭仲裁判斷）所載債權存在，其性質屬財產權涉 訟，而被告於我國境內現均無住所，請求標的債權債務人即 原告之住所在新北市新店區，揆諸前揭規定及說明，本院就 本件應有國際管轄權。
三、按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思 定其應適用之法律；當事人無明示之意思或其明示之意思依 所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律；法律行為所 生之債務中有足為該法律行為之特徵者，負擔該債務之當事 人行為時之住所地法，推定為關係最切之法律，涉外民事法 律適用法第20條第1項、第2項、第3項前段分別定有明文。 查原告請求確認不存在債權之債務人為原告，而原告之住所 地在我國，堪認我國法為系爭仲裁判斷所載債權是否不存在 關係最切之法律，揆諸前揭規定，本件應以我國法為準據法 。
四、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之 基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2 款定有明文。查原告起訴時聲明：確認被告Lyndon Ichida 、被告The Ichida Family Trust對於原告並無任何因系爭 仲裁判斷所生之仲裁費用、程序費用、律師費或其他任何債 權存在等語（國貿卷第9頁）；嗣原告於民國109年9月8日具 狀追加被告Hayday公司（國貿卷第399頁），並於112年3月2 日具狀變更聲明為：確認被告對原告並無系爭仲裁判斷所載 如附表所示之債權（下稱系爭債權）存在等語（卷二第325- 326頁）。經核原告所為訴之變更、追加，均係基於系爭仲 裁判斷所載系爭債權存在與否之同一基礎事實，核與前揭規 定相符，應予准許。
五、按關於確認之訴，依民事訴訟法第247條第1項規定，非原告 有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之；確認證書真 偽或為法律關係基礎事實存否之訴，亦同。而所謂即受確認 判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告 在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告 之確認判決予以除去之者而言（最高法院42年度臺上字第10 31號判決意旨參照）。查被告Hayday公司於系爭仲裁判斷後 ，向仲裁庭爭執原告作為訴外人FeeDx Holding Inc.（下稱 FeeDx公司）分身應承擔責任並請求修改最終仲裁判斷，是 兩造就被告對原告有無系爭債權存在即有不明之處，且原告 主觀上認其在法律上之地位有不安狀態存在，而此種不安狀 態，原告得以本件確認判決將之除去，揆諸前揭說明，應認 原告有即受確認判決之法律上利益。
貳、實體部分
一、原告主張：原告為依開曼群島法律設立之FeeDx公司董事， 被告Lyndon Ichida為被告The Ichida Family Trust之法定 代理人及信託財產受託人。FeeDx公司由薩摩亞公司投資， 計畫採取向被告Hayday公司購買飼料作物，加工後再銷售至 亞洲之經營模式。原告於103年6月間代表FeeDx公司與由被 告Lyndon Ichida控制之被告Hayday公司、訴外人Nippon Ko kusai Investment Holdings,Inc.（下稱NKIH公司）簽立Ex clusive Distribution and Processing Agreement、Suppl emental Agreement（下合稱系爭經銷合約及增補協議書） ，約定由FeeDx公司為被告Hayday公司進行全球飼料作物之 買賣經銷、行銷，及壓縮、加工；原告代表FeeDx公司另與 訴外人Nippon Kokusai Agriculture Holdings,Inc.（下稱 NKAH公司）簽立Consulting Agreement（下稱系爭顧問合約 ），約定由NKAH公司提供FeeDx公司諮詢服務以協助處理飼
料作物運輸之加工、行銷事宜。嗣因被告Hayday公司違約行 為，FeeDx公司遂於105年9月間終止系爭經銷合約及增補協 議書，並另與被告Hayday公司、NKIH公司、NKAH公司簽立Se ttlement and Release Agreement（下稱系爭和解契約）， 約定被告Hayday公司應給付美金800萬元和解金予原告並結 束合作。詎被告Hayday公司未依系爭和解契約給付和解金， 竟將資產轉讓予被告Lyndon Ichida及被告The Ichida Fami ly Trust，原告遂於106年3月間在美國聯邦地院對被告提起 訴訟，被告Hayday公司則於106年5月12日以FeeDx公司未遵 期付款及未達最低年度採購量而違反系爭經銷合約及補充協 議、系爭和解契約為由，聲請提付仲裁，經系爭仲裁判斷該 部分有理由。被告Hayday公司於仲裁程序指摘原告擔任FeeD x公司董事並代表簽署系爭經銷合約、系爭和解契約，原告 係FeeDx公司之「分身」（alter ego），依揭穿公司面紗原 則，應與FeeDx公司共同負責，故被告Hayday公司主張其對 原告有因系爭經銷合約及系爭和解契約，及系爭仲裁判斷程 序所生之仲裁費用、程序費用、律師費或其他任何債權存在 。惟原告非FeeDx公司股東，且無濫用FeeDx公司獨立法人格 情事，原告依我國公司法第154條第2項規定，得穿透追索之 對象自不及於原告。爰依法訴請確認被告對原告無任何債權 存在等語，並聲明：如主文所示。
二、被告則未於言詞辯論期日到場，亦未提出準備書狀作何聲明 或陳述。
三、得心證之理由：
㈠按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任， 民事訴訟法第277條前段定有明文。又事實為法律關係發生 之特別要件者，在消極確認之訴，應由被告就其存在負舉證 之責任（最高法院98年度臺上字第1219號判決意旨參照）。 ㈡查系爭仲裁判斷於109年11月2日作成終局仲裁判斷（損害賠 償）記載：在責任階段，仲裁庭決定：a.相對人FeeDx未能 按照EDPA的要求，在Hayday的飼料作物發票發送給FeeDx的 30天內支付該等發票，因而違反EDPA。b.相對人FeeDx在EDP A的期限內，未能以每公噸360美元價格，每年從Hayday購買 17萬公噸飼料作物，因而違反EDPA。c.相對人在105年9月16 日之後未能從Hayday購買飼料作物，因而違反SA，且FeeDx 對SA的違反構成重大違約，免除了Hayday在SA條項下的履行 義務。針對上述違約行為，仲裁庭作出如下有利於聲請人的 損害賠償最終仲裁判斷，相對人應當向聲請人支付下列金額 ：1.因在103年6月至105年12月31日間違反EDPA和SA而應支 付的損害賠償金額，合計1,924萬9,596美元。2.勝訴方依據
SA條項下的律師費和開支，合計164萬8,620.17美元。3.國 際爭議解決中心（ICDR）的管理費用和開支合計72,680.5美 元應由相對人承擔，且仲裁人補償和開支合計580,533.08美 元應由相對人承擔。因此，扣除相對人先前已分攤而支付的 費用和開支後，相對人應當補償聲請人33萬1,336.54美元。 本最終仲裁判斷是對提交仲裁的所有請求的全部結論。所有 未被明確裁准的請求在此均被駁回等語（高院109年度抗字 第1461號卷第118頁，下稱高院卷）（In the Liability Ph ase,the Tribunal determined that: a.Respondent FeeDx breached the EDPA by failing to pay Hayday's invoices for Forage Crops within thirty days after the invoices were sent to FeeDx,as required by the EDPA. b.Respondent FeeDx breached the EDPA by failing to make the required annual purchase of 170,000 metric tons of Forage Crops from Hayday at $ 360 per metric ton during the term of the EDPA. c.Respondent breached the SA by failing to purchase Forage Crops from Hayday after September 16,2016 and that the breach of the SA by FeeDx was a materia l breach that excused performance by Hayday under SA. For these breaches ,the Tribunal makes the following Final Award of Damages in favor of Claiman ts and Respondent shall pay the following sun to Cla imants: 1.$19,249,596 for damages for breach of the EDPA and SA covering the period June 2014 through December 31,2016. 2.Prevailing party attorneys' fees and expenses pursuant to SA in the total amount of $1,648,620.17. 3.The administrative fees and expense s of the International Centre for Dispute Resolution totaling US$72,680.5 shall be borne by Respondents, and the compensation and expenses of the arbitrators totaling US$580,533.08 shall be borne by Respondent s .Therefore,Respondents shall reimburse Claimants t he sum of US$331,336.54,representing that portion of
said fees and expenses in excess of the apportioned costs previously incurred by Respondents.This Final Award is in full settlement of all claims submitted to this Arbitration.All claims not expressly granted are hereby denied.，高院卷第100頁）。
㈢惟查系爭仲裁判斷於109年11月2日作成最終仲裁判斷書程序 部分載明：根據各方在損害賠償階段審理前的約定，關於蔡 憲洲（即原告）作為FeeDx的分身而應承擔責任及被告Lyndo n Ichida、被告The Ichida Family Trust作為被告Hayday 公司的分身而應承擔責任的主張均已被撤回。在損害賠償階 段之前，聲請人（即被告Hayday公司）也撤回關於蔡憲洲（ 即原告）應對相對人（即FeeDx公司）違反EDPA（即系爭經 銷合約及增補協議書）和SA（即系爭和解契約）的行為承擔 責任的所有指控。由於截至第二階段（損害賠償）審理開始 時，上述各方已被有效地排除在本仲裁程序外，FeeDx仍然 是本仲裁程序的唯一相對人，被告Hayday公司仍然是唯一的 反請求相對人等語（高院卷第104頁）（Pursuant to agree ment of the parties prior to the hearing on the Damages Phase,the allegations of Tsai's liability as an alter ego of FeeDx and the liability of Ichida and The Ichida Family Trust as alter egos of Hayday were withdrawn.Also withdrawn prior to the Damages Phase were all allegations of liability of Tsai for Respondent's breach of the EDPA and SA.Because by the start of this second(Damages)phase of the Hearin g,the above parties were effectively dismissed,FeeDx remains the sole Respondent and Hayday Farms remain s the sole Counter-Respondent.）（高院卷第86頁）。足 見系爭仲裁判斷認定應由相對人（即FeeDx公司）支付聲請 人（即被告Hayday公司）系爭債權，而系爭仲裁判斷業已敘 明FeeDx公司為仲裁程序之唯一相對人、被告Hayday公司則 為仲裁程序之唯一反請求相對人即聲請人，原告作為FeeDx 的分身而應承擔責任之主張業經撤回而排除在該仲裁程序外 ，從而，原告既非系爭仲裁判斷之相對人，自無須依系爭仲 裁判斷認定之系爭債權對被告Hayday公司負損害賠償責任， 而被告迄未提出證據證明其對原告有系爭債權存在，揆諸前 揭說明，原告請求確認被告對原告並無系爭債權存在，洵屬 有據。
㈣又按股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份 之金額為限。股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債 務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清 償之責，公司法第154條定有明文。按公司法人格與股東個 人固相互獨立，惟公司股東倘濫用公司獨立人格，侵害他人 權益，若不要求股東對公司之負債負責，將違反公平正義時 ，英美法例就此發展出揭穿公司面紗原則，俾能在特殊情形
下，否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公 司債務負責。公司法第154條第2項之立法理由敘明「揭穿公 司面紗之原則，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫 免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權 益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要。」將揭穿公司 面紗理論明文化。且觀股份有限公司股東同屬負有限責任之 有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任以 規避其應負責任，而損害債權人權益之可能，乃於107 年8 月1日增訂第99條第2項「有限公司之股東濫用公司之法人地 位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有 必要者，該股東應負清償之責」規定。準此，對於102 年1 月30日前或107年8月1日前之有限公司股東濫用公司獨立人 格，淘空公司資產，而侵害公司債權人權益者，仍得以公司 法第154條第2項規定之揭穿公司面紗法理而予以適用（最高 法院108年度臺上字第1738號判決意旨參照）。查原告並非F eeDx公司之股東，業據原告提出臺灣新北地方法院110年度 訴字第326號民事判決（卷一第340頁）可參，揆諸前揭規定 及說明，原告既非FeeDx公司之股東，被告自無從依公司法 第154條第2項規定請求原告就FeeDx公司依系爭仲裁判斷認 定應賠償之債權同負清償責任。是原告主張被告對原告並無 系爭債權存在，為有理由。
四、綜上所述，原告請求確認被告對原告無系爭仲裁判斷所載如 附表所示系爭債權存在，為有理由，應予准許。 五、末按勝訴人之行為，非為伸張或防衛權利所必要者所生之費 用，法院得酌量情形，命勝訴之當事人負擔其全部或一部， 民事訴訟法第81條第1款定有明文。是否命勝訴當事人負擔 訴訟費用，為法院依職權裁量之事項，當事人非得任意指摘 （最高法院86年度臺上字第3139 號判決意旨參照）。本件 被告就原告請求確認系爭債權不存在均未到場爭執亦未提出 書狀為聲明或陳述，本院審酌系爭仲裁判斷已認定原告非系 爭仲裁判斷之相對人而無須對被告Hayday公司負擔系爭債權 損害賠償責任，且被告Lyndon Ichida、The Ichida Family Trust均非系爭仲裁判斷之當事人，而原告雖主張被告Lynd on Ichida、The Ichida Family Trust亦有基於分身責任理 由向原告主張系爭債權之可能，然未釋明本件起訴為伸張或 防衛其權利必要，依民事訴訟法第81條規定，訴訟費用應由 原告負擔。
中 華 民 國 112 年 9 月 25 日 民事第四庭 法 官 姚水文
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 112 年 9 月 25 日 書記官 吳華瑋
附表：
編號 項目 金額(美元) 1 違反系爭經銷合約及增補協議書與系爭和解契約而應支付的損害賠償金額 1,924萬9,596元 2 律師費和開支(attorneys'fees and expenses) 164萬8,620.17元 3 應補償的國際爭議解決中心(ICDR)管理費用和開支 (administrative fees and expenses of the ICDR)；與仲裁人補償和開支(compensation and expenses of the arbitrators)，扣除被告等先前已分攤而支付的費用和開支後餘額 33萬1,336.54元 總計：美金2,122萬9,552.71元