返還不當得利
臺灣高等法院 臺中分院(民事),重上字,105年度,225號
TCHV,105,重上,225,20181228,3

臺灣高等法院臺中分院民事判決　　　　105年度重上字第225號
上訴人（即附
帶被上訴人）　金豐機器工業股份有限公司

法 定 代理人　張於正　
訴 訟 代理人　葉銘功律師
　　　　　　　張太祥律師
被　上 訴 人　陸泰陽　　國民


　　　　　　　楊淑婷　　國民

　　　　　　　程慧敏　　國民


上　 一　 人
訴 訟 代理人　張右人律師
被上訴人（即
附帶上訴人）　陳俊彬　　國民



被 上　訴 人　黃漢斌　　國民


　　　　　　　王蕙瑄　　國民

　　　　　　　林孟怡　　國民


上　 四　 人
訴 訟 代理人　陳大俊律師
複　代 理 人　張秀瑜律師
　　　　　　　張稜英　
上列當事人間請求返還不當得利等事件，上訴人對於中華民國10
5年6月24日臺灣彰化地方法院104年度重訴字第167號第一審判決
提起上訴，並為訴之追加、變更，本院於民國107年11月27日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
原判決關於駁回上訴人後開第二項之訴部分，及除確定部分外訴



訟費用之裁判均廢棄。
如附表七所示之被上訴人應分別給付如該表「應為給付」欄所示各該金額予上訴人。
被上訴人程慧敏、黃漢斌應向上訴人分別為如附表八「應為給付」欄所示各該給付內容。
上訴人對黃漢斌追加之訴部分駁回。
陳俊彬之附帶上訴駁回。
第一審（除確定部分外）、第二審及變更、追加之訴訴訟費用，由兩造依如附表九所示各該比例負擔之。附帶上訴之訴訟費用由附帶上訴人陳俊彬負擔。
本判決所命給付，於上訴人以如附表十所示各該金額分別為該表所示之被上訴人供擔保後得假執行。
其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
壹、程序方面：
一、上訴人金豐機器工業股份有限公司（下稱金豐公司）之法定 代理人原為凃美華，嗣繫屬於本院時變更為張於正，其並於 民國106年8月23日具狀聲明承受訴訟，有承受訴訟聲明狀及 金豐公司基本資料查詢附卷可稽（見本院卷一第230-232頁 ），經核與民事訴訟法第170條、第175條第1項、第176條之 規定並無不合，應予准許。
二、按在第二審為訴之變更或追加，因涉及審級利益問題，非經 他造同意，不得為之，固為民事訴訟法第446條第1項前段所 明定。但第255條第1項第2款至第6款情形，不在此限，同條 項但書亦有明文。是以變更、追加之訴，若與原訴請求之基 礎事實同一時，並無須得他造之同意。所謂請求之基礎事實 同一，係指變更或追加之訴與原訴之原因事實，有其社會事 實上之共通性及關聯性，而就原請求所主張之事實及證據資 料，於變更或追加之訴得加以利用，且無害於他造當事人程 序權之保障，俾符訴訟經濟者稱之。查：
（一）上訴人金豐公司於原審起訴主張被上訴人陸泰陽（下稱陸 泰陽）分別於101年2月22日、同年7月26日、同年11月2日 以溢發、預發或虛設之年終獎金、績效獎金等名義，先後 3次發放如附表二所示各該庫藏股股份予被上訴人，應屬 無效，被上訴人受讓該等庫藏股屬不當得利，而依不當得 利法律關係關係，請求本件被上訴人應分別返還如附表一 「金豐公司起訴聲明」欄所示各該金額予金豐公司。嗣於 本院第二審程序，金豐公司於105年12月5日具狀表示另追 加依買賣法律關係為本件請求權基礎（見本院卷一第63頁 ），而為「訴訟標的法律關係之追加」。玆因其追加之訴



與原訴之原因事實，均涉及上開3次庫藏股之發放是否合 法發生效力，二者具有社會事實之共通性及關連性，且原 請求之訴訟資料及證據於追加之訴仍均得加以利用，依上 說明，足認其請求之基礎事實應為同一。是金豐公司於本 院第二審程序為前揭訴訟標的法律關係之追加，核與民事 訴訟法第446條第1項但書及第255條第1項第2款之規定並 無不符，依法自不須被上訴人之同意即可為之，而為法之 所許。被上訴人程慧敏、陳俊彬、黃漢斌、王蕙瑄及林孟 怡等人【下分稱程慧敏、陳俊彬、黃漢斌、王蕙瑄、林孟 怡，與陸泰陽及被上訴人楊淑婷（下稱楊淑婷）合稱被上 訴人】表示不同意為此項訴訟標的之追加云云（見本院卷 一第74頁背面），於法尚屬無據，自難憑採。（二）金豐公司關於程慧敏第1次、第2次所取得之庫藏股16仟股 及71仟股，合計87仟股部分，原以每股13元計算，請求程 慧敏返還新台幣（下同）113萬1,000元（計算式；13×87 ,000＝1,131,000，見本院卷二第152頁）。嗣因程慧敏於 本院審理時陳明其迄今仍持有第1次取得之庫藏股16仟股 ，並未轉讓他人，金豐公司乃就該16仟股庫藏股之金額請 求部分變更聲明求為：程慧敏應將股票編號93ND0000000 號至編號93ND000 0000號之16張股票（每張1,000股）返 還金豐公司，若程慧敏不能返還上開股份，則應給付上訴 人新臺幣20萬8,000元（計算式：13×16,000＝208,000） 及自104年7月14日起至清償日止，按週年利率5%計算之利 息之判決。且金豐公司所為此部分訴之聲明之變更，復為 程慧敏所同意（見本院卷三第28頁），揆諸上開規定，自 為法之所許。
（三）另金豐公司關於黃漢斌第1次所取得之庫藏股22仟股部分 ，原以每股13元計算，扣除其得領取之現金股利4萬2,432 元，據以請求黃漢斌返還24萬3,568元（計算式；13×22, 000＝286,000，286,000－42,432＝243,568，見原審卷一 第49頁，本院卷二第152頁）。惟黃漢斌於本院審理時陳 明其迄今並未將其取得之庫藏股轉讓他人（見本院卷三第 2頁背面），金豐公司遂變更其此部分之聲明，並追加請 求黃漢斌亦應將其第2次取得之庫藏股9仟股返還金豐公司 ，因而聲明求為：黃漢斌應將股票編號93ND0000000號至 編號93ND0000000號之22張股票（每張1,000股）及股票編 號93ND0000000號至編號93ND0000000號之9張股票（每張 1,000股）返還上訴人，若黃漢斌不能返還上開股份。應 給付上訴人243,568元，及自104年2月19日起至清償日止 ，按週年利率5%計算之利息之判決。且金豐公司所為此項



訴之聲明之變更及追加，復為黃漢斌所同意（見本院卷三 第28頁），則依民事訴訟法第446條第1項前段之規定，當 亦為法之所許。
三、次按，在第二審為訴之變更合法者，原訴可認為已因而視為 撤回時，第一審就原訴所為判決，自當然失其效力。第二審 法院應專就新訴為裁判，無須更就該判決之上訴為裁判，業 經最高法院71年台上字第3746號判例闡釋甚明。查金豐公司 對程慧敏、黃漢斌所為上開各該訴之變更部分既屬合法，已 如前述，則其原訴有關該等部分之相對應金錢請求部分之訴 訟繫屬即因前揭訴之變更而消滅，故原審就原訴關於程慧敏 、黃漢斌之第1次庫藏股部分所為金錢給付之訴部分所為判 決，自因合法之訴之變更而當然失其效力。是依上開判例意 旨，本院即應專就變更後之返還股票新訴部分為裁判即可， 無須更就原判決關於金錢給付之原訴部分之上訴為裁判，先 予敘明。
四、陸泰陽經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟 法第386條各款所列情形，爰依金豐公司之聲請，由其一造 辯論而為判決。
貳、實體方面：
一、上訴人金豐公司（即附帶被上訴人，為原審原告）主張：（一）金豐公司前執行長陸泰陽將金豐公司之庫藏股分3次發放 予被上訴人，應屬無效，金豐公司自得依民法第179條規 定，請求被上訴人返還不當得利：
（1）陸泰陽逕將金豐公司之庫藏股以虛設之年終獎金、績效獎 金等名義發放予被上訴人，應屬無權代理，經金豐公司不 予追認後，對金豐公司不生效力：
⒈ 陸泰陽因掏空金豐公司資產，股東自救會擬重新選任經營 團隊，陸泰陽恐其經營權不保，遂藉由巧立名目發放庫藏 股予金豐公司員工及自已，並進而控制部分員工所受讓庫 藏股之方式，藉此方式增加其持股比例，維持其經營權， 以繼續掌控金豐公司。而金豐公司經99年7月22日第15屆 第8次董事會決議依據公司法第167之1條規定買回庫藏股 ，買回數量計8,546仟股後，即於同年12月29日以每股13 元之價格買回庫藏股8,546仟股（下稱系爭庫藏股）。嗣 後金豐公司為將庫藏股依法轉讓予員工，乃先經100年4月 26日第15屆第14次董事會以臨時動議決議通過「庫藏股轉 員工認購的分派事宜，授權執行長統籌分派」，嗣再於10 1年2月17日第15屆第22次董事會決議通過訂定「金豐機器 工業股份有限公司買回股份轉讓員工辦法」（下稱系爭辦 法），庫藏股之發放均須依照系爭辦法始得為之。惟陸泰



陽於擔任金豐公司執行長時，竟未經金豐公司董事會核決 即逕將庫藏股分3次發放予員工：⑴101年2月22日，以發 放年終獎金名義，按每股13元核發庫藏股2,331仟股予員 工。⑵101年7月26日，以發放績效獎金名議，按每股13 元核發庫藏股2,138仟股予員工。⑶101年11月2日，以發 放年終獎金名義，按每股13元核發庫藏股4,077仟股予員 工（下分稱第1次、第2次、第3次發放之庫藏股），顯違 反系爭辦法第6條之規定。蓋該條規定僅授權陸泰陽完成 庫藏股轉讓之作業程序或作業事項，至於統計實際認購繳 款股數，辦理股票轉讓過戶登記並未授權予執行長。亦即 並非將庫藏股發放之全部事項均授權執行長，而係僅授權 執行長辦理作業事項，就未授權可由執行長逕自決定庫藏 股之認購股數、價格等重要事項，即應依公司法第202條 規定，經董事會決議行之，故庫藏股轉讓之核決權應仍繫 於董事會。乃陸泰陽竟未經董事會核決即將庫藏股分3次 轉讓予公司員工，顯然違反系爭辦法第6條及公司法第202 條規定，應屬無權代理，依民法第170條第1項規定，非經 本人承認，對本人不生效力。玆因金豐公司已於103年12 月9日第17屆第7次董事會決議不予追認，並決議對無償受 領庫藏股之員工追償認購價款，則上開3次發放庫藏股之 行為，對金豐公司應不生效力。是以被上訴人受讓如附表 二所示各該庫藏股，即屬無法律上原因，金豐公司自得依 民法第179條規定，請求被上訴人返還不當得利。 ⒉ 縱認陸泰陽業經董事會授權，惟無償發放庫藏股仍屬越權 代理：
金豐公司當時係以每股13元買回庫藏股，縱陸泰陽有經董 事會授權就庫藏股有統籌分派之代理權，然亦不得違反系 爭辦法第7條「買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均 價格為轉讓價格」之規定。陸泰陽以「溢發」、「預發」 或「虛設」之年終獎金、績效獎金等名義發放庫藏股，以 為員工繳納庫藏股股款之對價，然實則根本不應發放年終 獎金，或根本係發放超額年終獎金、績效獎金（按金豐公 司係每個月計算績效獎金，於次月發放，陸泰陽則係於績 效獎金尚未發生之時，即大量發放庫藏股做為績效獎金， 嗣後再以每月績效獎金扣抵，然根本不可能可預知員工未 來之績效獎金，益見陸泰陽係虛設名義發放庫藏股），造 成員工實際上係以無償方式取得庫藏股，致生金豐公司受 有損害之結果。是以陸泰陽上開3次發放庫藏股之行為， 顯已違反系爭辦法第6條、第7條規定，仍屬逾越權限之越 權代理，則就逾越權限範圍部分仍屬無權代理，金豐公司



不予承認，因而對金豐公司不生效力。
⒊ 被上訴人領取年終獎金及績效獎金均應依金豐公司所制定 之年終獎金分配辦法及績效獎金實施細則等相關規定為之 ，若違反規定，並無法律上之原因領取「溢發」、「虛設 」之年終獎金或是「預發」之績效獎金，即不得以之做為 繳納庫藏股股款之對價，故被上訴人有無獎金債權實為得 否領取庫藏股之先決條件。陸泰陽為增加持股與市場派爭 奪金豐公司之經營權，而虛設上開名義發放如附表二所示 各該庫藏股予被上訴人，再於實際發生年終獎金或績效獎 金時予以扣抵，此徵諸被上訴人取得陸泰陽上開3次發放 之庫藏股後，所轉讓予如附表三所示各該受讓人均與陸泰 陽關係密切即明。可見被上訴人受領庫藏股當時並不具有 領取之原因，而被上訴人復無給付庫藏股之對價，顯係無 償受領，有違資本維持原則，不利公司營運，侵害股東權 益甚鉅。玆因庫藏股並不得無償轉讓予員工做為年終獎金 或績效獎金，陸泰陽逕將金豐公司之庫藏股以虛擬名義發 放予員工，違反金融監督管理委員會證券期貨局（下稱金 管會證期局）－庫藏股問答集彙整版第40題及第41題、系 爭辦法、公司法第167條之1、證券交易法（下稱證交法） 第28條之2、上市上櫃公司買回本公司股份辦法（下稱系 爭買回辦法）第10條第2項第5款及第10條之1等規定之立 法目的、意旨，顯屬無權代理，經金豐公司不予追認後， 對金豐公司不生效力。足徵被上訴人受讓如附表二所示各 該庫藏股，確不具有法律上原因，金豐公司自得依民法第 179條規定，請求被上訴人返還不當得利。
（2）陸泰陽3次放發放庫藏股之代理行為，不僅係權利濫用， 亦有違誠信原則：
⒈ 參酌公司法第167條之1、證券交易法（下稱證交法）第28 條之2、上市上櫃公司買回本公司股份辦法（下稱系爭買 回辦法）第10條第2項第5款及第10條之1等規定之立法目 的、意旨，乃現代企業為延攬及培植優秀管理及領導人才 ，用以激勵優秀員工，使其經由取得股份，對公司產生向 心力，促進公司之發展，並可改善股東權益報酬率、提高 每股盈餘、降低公司資金成本。是本件縱認陸泰陽經授權 就庫藏股有統籌分派之代理權，惟無論係以年終獎金或績 效獎金名義發放庫藏股，均須以員工對公司已存在獎金債 權之前提始得為之，非得以虛設之名義為之。詎料陸泰陽 竟於被上訴人未存有獎金債權情況下，無償、恣意以上開 方式發放庫藏股，欲藉此增加持股掌控金豐公司，並進而 掏空公司，足認其行使庫藏股統籌分派之權，顯屬權利濫



用，違反民法第148條第1項權利濫用禁止之規定，自屬無 效。
⒉ 又陸泰陽縱經授權就庫藏股有統籌分派之代理權，然細鐸 董事會之真意，應係授權執行長於不損害公司權益之前提 下，為延攬及培植優秀管理及領導人才，用以激勵優秀員 工，對公司產生向心力，促進公司之發展，因而發放員工 庫藏股。詎料陸泰陽行使代理權發放庫藏股之舉不僅造成 金豐公司重大損失，亦完全無法達成員工庫藏股之目的， 足見陸泰陽3次發放庫藏股顯屬代理權之濫用，實已違反 民法第148條第2項所定之誠信原則，應屬無效。 ⒊ 陸泰陽行使代理權既違反民法第148條第1項之權利濫用禁 止原則及第2項之誠信原則，則上開3次庫藏股之發放自屬 無效，金豐公司即得依不當得利法律關係，請求被上訴人 返還本件不當利得。
（二）程慧敏及王蕙瑄均係派駐於金豐中國機械股份有限公司（ 下稱金豐中國公司）之員工，不得領取金豐公司年終獎金 及績效獎金，自無從受讓金豐公司之庫藏股：
程慧敏自99年10月1起至102年12月31日離職日止派駐在金 豐中國公司擔任董事長助理，期間長達3年。而王蕙瑄則 自100年7月1日起至101年12月31日離職日止，均派駐在金 豐中國公司擔任特別助理。依程慧敏所簽訂派駐合約書第 11條、㈡及王蕙瑄所簽訂派駐合約書第12條、㈡之約定， 暨兼職及派駐子公司人員管理辦法（下稱系爭派駐管理辦 法）第20條之規定，派駐金豐中國期間連續超過6個月（ 含)以上之人員，於派駐期間不得領原公司之績效獎金， 年終獎金則依派駐公司及在金豐台灣任職比例各自發放予 派駐人員。可知派駐人員不領原公司之績效獎金，而係領 取子公司之績效獎金；至於年終獎金則必須按照任職比例 發放。程慧敏係長駐在金豐中國公司，並未在台灣之金豐 公司有何任職比例，自不具領取績效獎金及年終獎金之資 格，當不得受領以年終獎金、績效獎金為名義發放之庫藏 股。同理，王蕙瑄既派駐於金豐中國公司，自亦不得受領 如附表二所示之庫藏股。
（三）被上訴人受領如附表二所示各該庫藏股並無法律上原因， 金豐公司得依民法第179條、第181條及第182條第2項規定 ，請求被上訴人為如附表一「金豐公司變更後上訴聲明」 欄」所載各該給付：
（1）被上訴人先後取得如附表二所示各該庫藏股構成不當得利 ，業經金豐公司董事會決議追償該等庫藏股之認購價款， 而據金豐公司依年終獎金分配辦法規定計算結果，被上訴



人於100年度可得領取之年終獎金數額分別如附表四100年 度年終獎金計算表之「應發金額」所示（詳細計算方式另 詳如本院卷二第70頁上證二所載），然金豐公司已以現金 發給如該表「實發金額」欄所載各該金額，其中除黃漢斌 尚不足8,947元外，其餘被上訴人陸泰陽、楊淑婷、陳俊 彬等人均已溢領100年度之年終獎金。足見陸泰陽再額外 發放第1次庫藏股予被上訴人，顯係以「虛設」之年終獎 金名義發放該次庫藏股予被上訴人。再者，金豐公司依績 效獎金實施細則規定據以計算被上訴人自101年6月至103 年1月間每月實際應可領取之績效獎金分別如附表五所示 各該金額（詳細計算方式另詳如本院卷二第72頁上證4-1 所載），陸泰陽於101年7月26日以績效獎金名義所發放之 庫藏股，不僅係於績效獎金根本尚未存在之情況下發放， 且日後是否有績效獎金產生亦不確定，縱將日後產生之績 效獎金逐月扣抵，亦逾被上訴人應領之數額，足徵陸泰陽 係惡意以預發績效獎金方式發放第2次庫藏股予被上訴人 ，以達其掏空金豐公司目的，為無償發放庫藏股甚明。至 陸泰陽第3次於101年11月2日以年終獎金名義發放庫藏股 10仟股予陳俊彬，其時尚未屆至年終，顯見亦係以「虛設 」之年終獎金名義發放該次庫藏股予陳俊彬，而據金豐公 司依年終獎金分配辦法規定計算結果，陳俊彬於101年度 可得領取之年終獎金數額如附表六「應發金額」所示為15 萬684元，然金豐公司已以現金支付陳俊彬18萬674元，足 見陳俊彬已溢領該年度之年終獎金，依法不應再額外發放 第3次庫藏股10仟股予陳俊彬。是以金豐公司主張以當初 買回庫藏股之平均購買價格每股13元計算，據以請求陸泰 陽、楊淑婷、陳俊彬、王蕙瑄、林孟怡返還股票之價額， 於法自無不合。則以每股13元計算，扣除各該被上訴人尚 可領取之績效獎金、現金股利後，陸泰陽、楊淑婷、陳俊 彬、王蕙瑄及林孟怡應返還之各該結算款項即如附表十一 「各筆債權金額與利息彙總表」所載。
（2）又程慧敏就101年2月22日第1次發放取得之庫藏股16仟股 ，因迄今並未將之出售他人，仍由其本人持有中，故依法 自應將該等股票【股票編號93ND0000000號至編號93ND000 0000號之16張股票（每張1,000股）】返還金豐公司；若 程慧敏不能返還上開股份，則應按每股13元計算，給付金 豐公司20萬8,000元及自104年7月14日起算之法定遲延利 息。至程慧敏就101年7月26日第2次發放取得之庫藏股71 仟股，因已轉讓他人，故以每股13元計算，即應給付金豐 公司92萬3,000元及自104年7月14日起算之法定遲延利息



。
（3）另黃漢斌就101年2月22日第1次發放取得之庫藏股22仟股 【股票編號93ND0000000號至編號93ND0000000號共22張股 票（每張1,000股）】及同年7月26日第2次發放取得之庫 藏股取得9仟股【股票編號93ND0000000號至編號93ND0000 000號共9張股票（每張1,000股）】，因迄今均未轉讓予 他人，故依法即應將該等股票返還金豐公司；若黃漢斌不 能返還上開股份，則應按每股13元計算，經扣除黃漢斌於 101年度可獲得之股利4萬2,432元及績效獎金11萬7,000元 後，應給付金豐公司24萬3,568元【計算式：13×（22,00 0＋9,000）＝286,000，286,000－42,432－117,000＝243 ,568）及自104年2月19日起算之法定遲延利息。（四）綜上，被上訴人無償受領如附表二所示各該庫藏股，既無 法律上之原因，致金豐公司受有損害，金豐公司因依不當 得利及買賣法律關係，請求擇一判命被上訴人應為如附表 一「金豐公司變更後上訴聲明」欄所載各該給付之判決【 按金豐公司僅就原審判決其敗訴部分其中關於第1次及第 2次發放之庫藏股請求部分提起上訴，至其餘敗部分則未 據上訴，已告確定。又陸泰陽及程慧敏就原審判命其2人 給付部分，均未上訴，亦已告確定；至陳俊彬則就原審判 命其給付部分，提起附帶上訴。是以就未繫屬本院部分， 即不另贅敘】。
二、被上訴人（即原審被告）則答辯：
（一）陸泰陽未於言詞辯論期日到場，惟據其於原審所提出之書 狀及到場所為之陳述略以：
（1）陸泰陽係依金豐公司董事會授權，執行系爭庫藏股分配事 宜：
⒈ 金豐公司於99年7月22日董事會決議依公司法第167條之1 規定買回系爭庫藏股轉讓予員工，並授權當時身為執行長 之陸泰陽買回；嗣於100年4月26日董事會時，復決議授權 執行長陸泰陽統籌分派庫藏股轉讓事宜，且依101年2月17 日董事會所決議通過系爭辦法，該辦法第6條第2款規定由 董事會授權執行長辦理買回股份轉讓員工之作業。顯見陸 泰陽有權辦理、執行系爭庫藏股轉讓員工之作業，金豐公 司指稱陸泰陽發放系爭庫藏股係未經董事會核決或逾越授 權範圍云云，要與事實不符。
⒉ 金豐公司自96年至101年，在陸泰陽與全體員工共同努力 下，營運已轉虧為盈，在金融海嘯期間，為拯救公司而實 施無薪假，全體員工亦共體時艱配合，為獎勵公司經營團 隊及全體員工，始於101年1月17日由人事課簽請提早發放



100年年終獎金，另於同年7月26日簽請補發績效獎金及補 償員工無薪假之損失，均係以分配系爭庫藏股並轉讓予員 工方式辦理。陸泰陽核決以系爭庫藏股作為100年年終獎 金、補發績效獎金、員工無薪假補償及董監酬勞對價，不 僅能為金豐公司保留帳上現金以備不時之需外，更可遵守 公司法第167條之1第2項所要求收買股份3年內應完成轉讓 員工之規定，而達成激勵公司經營團隊及全體員工之效果 ，實屬公司及員工雙贏之措施，絕無損及金豐公司之利益 。此觀金豐公司因系爭庫藏股之發放對陸泰陽等人所提出 之背信、侵占等刑事告訴，業經臺灣彰化地方檢察署（下 稱彰化地檢）檢察官為不起訴處分（案號：彰化地檢103年 度偵字第18號）至明。
（2）陸泰陽因系爭庫藏股之分配而取得金豐公司1,979張(197 萬9,000股）股票，有法律上原因，並非不當得利： 陸泰陽於99年至101年間擔任金豐公司執行長，負責公司 營運，乃屬公司員工，且金豐公司在陸泰陽領導下，營運 轉虧為盈，陸泰陽領取年終獎金及績效獎金並無不妥。系 爭庫藏股之分派既由董事會授權陸泰陽執行，因而於101 年2月22日、同年7月26日及同年11月2日依次分配19萬6仟 股、56萬3仟股、122萬股予陸泰陽個人，乃屬有法律上原 因，要與民法第179條不當得利之構成要件不符。是金豐 公司訴請陸泰陽返還本件不當利得云云，顯無可採。（二）楊淑婷部分：
金豐公司因本件庫藏股之發放前曾對楊淑婷提起刑事告訴 ，惟已經彰化地檢以103年度偵字第18號不起訴處分書為 不起訴處分確定。金豐公司當初發放系爭庫藏股予員工， 係為激勵員工士氣並留任優秀人才，本件被上訴人均係於 在職期間獲金豐公司發放年終獎金及績效獎金而受轉讓該 公司之庫藏股票，且悉由金豐公司依其內部規定辦理，對 於獎金及股票之分派，楊淑婷毫無決定干涉之權力。乃金 豐公司之經營團隊更替後，竟藉故剝取楊淑婷之權益，金 豐公司雖因大股東結構改變，組成新的經營團隊，改選新 的董事會，但過往之董事會決議仍屬有效，不容質疑。當 初經營團隊以股票代替現金做為年終獎金及績效獎金，而 今另一派取得經營權就任意剝奪其權益，顯違反誠信原則 。況金豐公司於102年初申報101年薪資費用，亦已經認定 是楊淑婷當時薪資，並已申報中區國稅局，且依金管會證 期局之公開網站所列示之「庫藏股問答題彙整版（pdf） 」其中問答題第51題明白揭示企業以庫藏股票轉讓予員工 以獎酬員工者，無論是否以低於買回成本轉讓，有關其勞



務成本計算所給予之公允價值，應認列為薪資費用。足認 楊淑婷先後於101年1月22日及同年7月26日所領得之第1次 、第2次庫藏股票，均屬合法有據。
（三）程慧敏部分：
（1）金豐公司不得否認陸泰陽統籌分配庫藏股之效力： ⒈ 金豐公司董事會於100年4月26日決議授權當時之執行長陸 泰陽「統籌分派」庫藏股轉員工認購的分派事宜，嗣於10 1年2月17日復決議通過系爭辦法，該辦法第6條第2款亦明 定授權執行長核定及公布員工認股基準日，得認購股數標 準，認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項，並 無「核發、轉讓時必須經過董事會決議」之明文。可知陸 泰陽辦理系爭庫藏股發放，理應有其核定之憑據，系爭辦 法顯係金豐公司買回股份轉讓員工之作業流程，庫藏股統 籌分派之授權依據乃是上開100年4月26日董事會決議，故 陸泰陽在統籌分配系爭庫藏股時，足以代表金豐公司，程 慧敏當時僅係金豐公司職員，無權與聞公司董事會之開會 過程，僅由「庫藏股轉員工認購的分派事宜，授權執行長 統籌分派」等語之決議外觀，實無從知悉董事會是否就庫 藏股之核發、轉讓是否尚有其他限制。且金豐公司董事會 於100年4月26日作成上開決議後，迄103年8月22日第17屆 第3次董事會始就系爭庫藏股之發放決議不予追認。則縱 認陸泰陽就系爭庫藏股之發放為無權或越權代理（處分） ，然已近3年4個月之期間，為保障交易安全，就善意之程 慧敏而言，金豐公司仍不得否認陸泰陽統籌分配庫藏股之 效力。
⒉ 又陸泰陽核定於101年2月22日以發放年終獎金名義，按每 股13元核發庫藏股2,331仟股予員工，係經陳俊彬於101年 1月17日之簽呈（下稱1月17日簽呈）辦理，該簽呈主旨為 100年年終獎金分配，載明金豐公司100年營業額為25.2億 ，稅後盈餘為2.3億，為回饋員工1年的辛勞，於年前發放 年終獎金，以董事會授權分配之庫藏股發放等語；另於10 1年7月26日發放之庫藏股，則係依陳俊彬於101年7月26日 之簽呈（下稱7月26日簽呈）辦理，該簽呈記載自96年以 來，金豐公司員工為配合公司政策實施無薪假，以庫藏股 方式補發當時之損失等語，則就第1次、第2次庫藏股之發 放既有所據，並簽由金豐公司當時之執行長陸泰陽核准， 已符合系爭辦法規定，自不得認程慧敏領取金豐公司發放 之庫藏股係無法律上之原因。
（2）程慧敏目前仍持有第1次發放取得之庫藏股16仟股，未曾 出售他人。至於第2次、第3次發放之庫藏股71仟股及20仟



股，當時程慧敏均在大陸地區工作，僅係被動允受時任金 豐公司董事及執行長陸泰陽發放之獎金即庫藏股，並應其 要求將轉讓庫藏股所需之印章郵寄予陸泰陽，未曾實際占 有該等股票，亦未取得該等股票出售之價金。上訴人所為 本件請求，對僅實際取得第1次庫藏股之程慧敏而言，實 有違誠實信用原則。
（3）金豐公司主張程慧敏係派駐金豐中國公司之員工，不具領 取年終獎金及績效獎金之資格，程慧敏否認之： 依金豐公司年終獎金分配辦法第2條規定，年終獎金的發 放對象為公司當年度12月31日在職之全體員工，程慧敏當 時任職於金豐公司總管理處，雖派駐金豐中國公司，應仍 係年終獎金發放之對象；且依績效獎金實施細則第6條規 定，自仍具有領取績效獎金之資格。雖該實施細則第9條 第3項第4款規定：長期派駐在外人員不得領績效獎金，惟 所謂「長期派駐」，並無明確標準，為不確定法律概念， 金豐公司既已授權執行長統籌分派系爭庫藏股，參酌上開 實施細則第11條規定，陸泰陽自得決定核發與否。陸泰陽 於101年間上開3次發放庫藏股之行為，既屬有權代表金豐 公司之人，則程慧敏接受之，自無何不法可言。（四）陳俊彬（即附帶上訴人）、黃漢斌、王蕙瑄、林孟怡（下 合稱陳俊彬等4人）部分：
（1）陳俊彬等4人均為金豐公司離職員工，在職期間因獲金豐 公司發放年終獎金及績效獎金而受轉讓金豐公司之庫藏股 票，悉由金豐公司依其內部規定辦理，陳俊彬等4人毫無 決定干涉之能力，亦無惡意或虛偽之情事，豈能因為金豐 公司經營團隊更替後，就藉詞剝奪陳俊彬等4人已獲得之 權益。次依金豐公司所提出之會議紀錄顯示，金豐公司為 增加員工福利及股東權益，故依公司法第167條之1規定買 回庫藏股。金豐公司既於100年4月26日董事會決議授權執 行長統籌分派，再經金豐公司於101年2月17日董事會決議 訂定系爭辦法，嗣後始由金豐公司當時之執行長陸泰陽依 上述授權及系爭辦法完成如附表二所示各該庫藏股轉讓過 戶予陳俊彬等4人，可見陳俊彬等4人受分派該等庫藏股， 係基於金豐公司經營者之決定與執行，並非不當得利。陳 俊彬等4人僅為金豐公司之員工，對金豐公司如何實施分 派系爭庫藏股之內部決定，原無置喙之權利，即便金豐公 司因為大股東結構改變，而組成新的經營團隊（董事會） ，但對於金豐公司既往之董事會決議仍應拘束金豐公司， 不容任意反覆。且依系爭辦法第6條規定，亦可知執行長 已獲授權核定及公布員工之認股作業事項暨辦理股票轉讓



過戶登記。金豐公司稱董事會對執行長已完成之股票轉讓 作業並過戶登記一事，尚有核決權云云，並非可採。金豐 公司既已授權執行長統籌分派系爭庫藏股予員工，並已完 成轉讓及過戶登記之交易行為，自應保障其交易安全，不 容金豐公司後來組成之董事會再以當時之執行長所為統籌 辦理分派作業之核定有何瑕疵或未經董事會核決之瑕疵， 對於善意之陳俊彬等4人否認庫藏股股票轉讓交易之效力 。
（2）陳俊彬等4人所獲分配之庫藏股股票，均為在職期間因金 豐公司發放年終獎金或績效獎金而受轉讓，當金豐公司決 定發給年終獎金或績效獎金（給與之意思表示），陳俊彬 等4人亦基此認知而為受領後（受領之意思表示），則關 於核發獎金之法律關係即因雙方當事人意思表示一致而成 立，對此有效成立之法律行為不容新經營團隊片面否認其 效力。且上訴人主張之第1次及第2次發放之庫藏股，既經 金豐公司授權執行長陸泰陽予以計算發放完畢，此有1月 17日及7月26日簽呈在卷可稽。乃金豐公司竟於本件訴訟 推翻前述合法授權下之決定，欲重新計算並剝奪陳俊彬等 4人已合法取得之利益，實非正當。
（3）至陳俊彬所取得第3次發放之庫藏股10萬股，其法律上之