公司重整
臺灣新竹地方法院(民事),整字,101年度,1號
SCDV,101,整,1,20150127,14

臺灣新竹地方法院民事裁定　　　　　　　　101年度整字第1號
聲　請　人
即　重整人　茂德科技股份有限公司
法定代理人　陳民良
　　　　　　呂東英
　　　　　　金玉瑩律師
共同代理人　葉建廷律師
　　　　　　王師凱律師
上列當事人間聲請認可重整計畫事件，本院裁定如下：
主 文
茂德科技股份有限公司經第二次關係人會議於民國一百零三年八月八日可決之重整計畫應予認可。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人茂德科技股份有限公司( 下稱：茂德 公司 )前經本院裁定准予重整後，前於民國102年8月30日召 開第一次關係人會議第五次續行會議，並就聲請人公司提出 之重整計畫進行表決，當日表決因有擔保重整債權組未得過 半表決權數之同意，故聲請人乃向本院陳報前次表決結果， 並請求本院依公司法第306條第1項規定，就本件重整程序作 成指示變更方針，其間經關係人遠東國際商業銀行( 下稱： 遠東商銀 )就本件重整程序表示意見，並經本院傳喚證人確 認聲請人公司處分中部科學園區晶園廠生產設備之經過後， 本院於103年6月10日以新院千民簡101整1字第13351 號函作 成指示變更方針，聲請人公司遂依本院上開指示及前次重整 計畫表決後之重整債權變更情形修正重整計畫書之內容，經 本院103年6月24日新院千民簡101整1字第14611 號函同意上 開修正內容後，再於103年6月30日發函予公司股東及重整債 權人敘明前開事實經過，並定於103 年8月8日召開第二次關 係人會議表決依本院指示修正後之重整計畫。嗣經本件重整 監督人與重整人於103年8月8日上午10時，在聲請人公司9樓 會議廳召開本件重整第二次關係人會議，經聲請人公司部分 股東、優先重整債權人、有擔保重整債權人及無擔保債權人 過半數表決權數出席，並經關係人( 股東組因聲請人公司無 資本淨值，不得行使表決權 )，各組表決權總額2分之1以上 之同意，會議主席即聲請人公司重整監督人即宣佈本次修正 後重整計畫業經關係人會議表決通過，為此爰依公司法第30 5條第1項之規定，聲請裁定認可重整計畫等語。二、按重整債權及股東，為公司重整之關係人，得出席關係人會 議，重整人則應擬定重整計畫，連同公司業務及財務報表，



提起關係人會議審查，同時，關係人會議之任務即為審議及 表決重整計畫，關係人會議應按照優先重整債權人、有擔保 重整債權人、無擔保重整債權人及股東分組行使其表決權， 其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之，公司 法第298條第1項、第300條第1項、第301條第2項、第302 條 第1項、第303條第1 項有明文規定。查聲請人茂德公司業已 依據公司法之上開規定，於上開時間召開關係人會議以議決 重整計畫，經表決後，各組關係人同意重整計畫之表決權數 均達各組表決權總額二分之一以上等情事，有聲請人所提出 103年5 月重整計畫書(修訂二版)、茂德公司103年8月8日第 二次關係人會議出席權數統計表、茂德公司103 年8月8日第 二次關係人會議重整計畫表決開票結果報告、茂德公司 103 年8月8日第二次關係人會議簽到表附卷可稽( 詳本院卷十第 54頁至第94頁 )，經核與上開法文之規定無違，合先敘明。三、次按經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執 行，法院為前二條處理時，應徵詢主管機關、目的事業中央 主管機關及證券管理機關之意見，公司法第305條第1項、第 307 條亦規定甚詳。經本院就茂德公司所提出之重整計畫徵 詢經濟部、金融監督管理委員會證券期貨局意見，上開機關 函覆意見如下：
(一)經濟部於103年8月29日以經商字第00000000000 號函請科 技部新竹科學工業園區管理局以103年9月11日竹商字第00 00000000號函函覆本院，表示「本案重整計畫除增減資及 修正章程得依公司法第309 條規定辦理外，其餘本局無意 見」(詳本院卷十第120頁、第125頁)。 (二)金融監督管理委員會證券期貨局以103年9月11日證期(發) 字第0000000000號函函覆本院，表示「有關茂德公司所擬 重整計畫是否合理可行，請參酌本局102年9月23日證期發 字第0000000000號函復貴院之意見，並建請貴院依職權予 以審酌。」(詳本院卷十一第91頁)，而金融監督管理委員 會證券期貨局於102年9月13日以證期(發)字第0000000000 號函略以(詳本院卷七第285頁至第290頁)： １、財務狀況：
依該公司公告申報財務報告，其100 年度總負債已大於總 資產，出現資產不足抵償負債之情事，此外，最近3 年度 及102 年上半年度財務結構及償債能力有逐年惡化之趨勢 ，最近一期經會計師查核簽證之財務報告負債比率甚至高 達296.03% ，顯示該公司因營運連續虧損導致償債能力欠 佳。
⑴簡明資產負債表




單位：新臺幣仟元
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
│ │99年底 │100年底 │101年底 │102年6月底 │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│資產 │74,150,487 │49,082,328 │24,148,311 │22,165,313 │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│負債 │70,616,839 │65,342,905 │66,369,802 │65,615,771 │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│股本 │25,434,557 │25,434,557 │25,434,557 │25,434,557 │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│淨值 │3,533,648 │(16,260,577)│(42,221,491)│(43,450,458)│
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
⑵財務比率
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
│ │99年底 │100年底 │101年底 │102年6月底 │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│流動比率 │70.37％ │8.73％ │34.47％ │33.08％ │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│速動比率 │26.23％ │3.16％ │0.18％ │0.25％ │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│負債佔資產比│95.23 ％ │133.13％ │274.84％ │296.03％ │
│率 │ │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│長期資金占固│98.83％ │53.93％ │(5,580.89 │(229,544. │
│定比率 │ │ │％) │39％) │
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
２、經營獲利情形：
該公司最近3年度及102年上半年度營業收入持續呈衰退情 形，營業毛利亦均為負數，致營運狀況仍呈現虧損情形， 此外，該公司最近3年度及102年上半年度均為營業外淨損 ，分別為新台幣(下同)1,367,578仟元、1,658,242仟元、 12,069,048仟元及1,087,333 仟元，主係因認列利息費用 、採權益法認列投資損失及減損損失所致。
⑴簡明損益表
單位：新臺幣仟元
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
│ │99年度 │100年度 │101年度 │102年上半年 │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│營業收入 │22,474,567 │10,046,837 │3,524,524 │178,820 │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤




│營業毛利 │(10,735,740)│(16,419,359)│(12,718,610)│(416,163) │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│毛利(損)率 │(47.77)％ │(163.43)％ │(360.93％) │(232.73)％ │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│營業(損)益 │(13,054,934)│(17,886,995)│(13,900,739)│(760,490) │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│本期(損)益 │(17,990,285)│(19,545,237)│(25,962,787)│(1,232,534) │
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
⑵財務比率
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
│年 度 │99年度 │100年度 │101年度 │102年上半年 │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│資產報酬率 │(18.89)％ │(29.50)％ │(66.20)％ │(4.89)％ │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│股東權益報酬│(143.48)％ │ │平均股東權益│同左 │
│率 │ │ │淨值及本期損│ │
│ │ │ │益為負數，不│ │
│ │ │ │予分析。 │ │
│ │ │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│純益率 │(80.05)％ │(194.54)％ │(736.77)％ │(689.26)％ │
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│稅後每股盈餘│(7.07) │(7.68) │(10.21) │(0.48) │
│(元) │ │ │ │ │
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
３、現金流量：
該公司營業活動於100 年度產生淨現金流出，主要係因營 運狀況持續虧損，資金不足支應營運費用所致，另投資活 動自99年度起產生淨現金流入，主要係該公司以處分固定 資產、長期股權所得價金及將設質之資金，用以償還相關 融資借款與應付款項所致，此外，該公司自99年度起海外 可轉換公司債及借款陸續到期或被要求贖回，且截至 102 年上半年度累積虧損為434.50億元，並帳列有高達656.16 億元之流動負債，公司帳載現金及約當現金僅0.68億元， 資金嚴重不足。
簡明現金流量表
單位：新臺幣仟元
┌──────┬──────┬──────┬─────┬───────┐
│ │99年度 │100年度 │101年度 │ 102年上半年度│
├──────┼──────┼──────┼─────┼───────┤




│營業活動淨現│694,463 │(1,295,983) │(240,625) │ (1,328,319) │
│金流入(出) │ │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼─────┼───────┤
│投資活動淨現│3,236,265 │3,221,676 │182,127 │ 1,316,297 │
│金流入(出) │ │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼─────┼───────┤
│融資活動淨現│(2,318,213) │(3,463,640) │(176,579) │ (292) │
│金流入(出) │ │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼─────┼───────┤
│期末現金餘額│1,853,735 │315,788 │80,711 │ 68,397 │
└──────┴──────┴──────┴─────┴───────┘
４、就茂德公司之重整計畫，提供意見如下：
⑴本局前已就該公司重整案表示意見略以，該公司擬調整 營運模式，轉型為研發技術中心，惟仍需視產品技術是 否有其利基及市場以改善其營運狀況，另因該公司未提 及與債權人等進行協商之進度或情形，且資產處分及未 來實際營運狀況具不確定性，故尚無法判斷債務清償計 畫是否可行；此外，該公司具高額負債且於未來經營結 果具有重要不確定性下，是否能吸收投資人參與增資案 ，將影響重整計畫之可行性。
⑵依該公司所擬未來之營運狀況，預估103 年度將產生營 業淨利27,884仟元，惟該公司未具體說明產業前景、營 業收入預估假設基礎，該營運計畫是否可行須視其預估 假設基礎是否合理而定。
⑶有關重整債權及清償計畫中，雖該公司已擬定各重整債 權人之償還金額比例，並就不足受償債權金額，以每股 50元認購該公司普通股，由於涉及重整債權人之意願， 尚無法判斷是否可行。
⑷有關該公司擬進行減少資本再辦理現金增資計畫，除前 述擬以每股認購價格50元，用債權抵繳股本外，另擬辦 理現金增資發行新股，其中保留10% 股份，以每股認購 價格10元由公司員工認購，其餘由重整團隊洽特定人以 每股認購價格12元至15元認購。依公司法第156 條第11 項規定，同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應 歸一律。該公司並未具體說明相關發行辦法、條件差異 情形，故增資計畫可行性需視是否適法得以辦理而定， 另因該公司未來經營結果具有重大不確定性，能否吸收 員工及特定投資人參與增資案，將影響重整計畫之可行 性。
５、結論：




綜上所述，茂德公司目前具高額之負債及營運仍呈虧損之 狀況，是否有重建更生之可能，繫諸於該公司重整人與重 整監督人能否稱職地發揮功能及有效改善其經營結果、債 權人與投資人是否願意繼續支持與達成協議，及引進新資 金計畫是否具體可行而定，本案重整計畫是否合理可行， 仍請本院審酌。
四、復參以公司重整程序所為之各項裁定，除公司法另有規定外 ，準用非訟事件法第172條第2項之規定，即為裁定前應訊問 利害關係人，非訟事件法第185條第1項、第172條第2項亦有 明文規定。而經本院通知利害關係人就茂德公司通過之重整 計畫表示意見，並於103年12月8日開庭訊問關係人後，不贊 成茂德公司前揭重整計畫之債權人，僅有遠東商銀具狀表示 下列意見，內容略為：
(一)本院於103年6月10日以新院千民簡101整1第13351 號「函 」，非以裁定方式指示變更方針，關係人遠東商銀立即於 6 月16日提出異議狀，主張侵害遠東商銀程序救濟權益及 函中理由不備及不當實體瑕疵，然本院仍置之不理，經遠 東商銀向監察院陳情已獲回函，監察院亦肯認遠東商銀人 主張認定應以裁定方式保障當事人權益並實踐程序程序正 義，爾後司法院亦於103年8月22日以廳民三字第00000000 00號函通知本院應依照監察院函以裁定，而非以函方式處 理，足認本院先前函示確有程序瑕疵，應予撤銷，並以裁 定補正程序及實體瑕疵。且因茂德公司103 年8月8日關係 人會議中，由各組權利人行使表決權，其中有擔保重整債 權以76%達公司法第302條二分之一以上同意行之，則重整 人以公司法第302條及第305條第1 項規定聲請本院認可， 然此關係人會議竟係基於本院103年6月10日新院千民簡10 1整1第13351 號「函」為基礎，而前開函業經監察院及司 法院函覆顯具程序瑕疵，應撤銷並以裁定方式補正，故本 院自不得再次以形式審查認可其重整計畫。據此，本院應 否准重整人依公司法第305 條聲請重整計畫之認可，並依 公司法第306 條規定以裁定方式變更指示方針補正前開瑕 疵，並命關係人會議依指示方針於裁定後一個月內重新召 開審議重整計畫，而駁回重整計畫聲請裁定認可，以維公 司、債權人之權益。
(二)查最高法院78年台抗字第133 號民事裁定意旨敘明重整計 畫須符合公正公平原則，且為防範關係人會議多數決之濫 用，特於公司法第305條第1前段規定須由法院再次審核， 亦即，公司重整並非單純公司自治事項，重整涉及公司、 公司債權人及股東權益甚大，法院居於把關角色，且公司



重整人及重整監督人由法院選任，其制定之重整計畫是否 合理符合公正公平原則，法院自應位於公正地位積極詳加 審酌，不得消極不作為致債權人權益受損。
(三)況且，本院以證人譚耀南證詞認定相對人與訴外人GLOBAL FOUNDRIES SINGAPORE PTE.LTD(下稱：格羅方德公司 )就 買賣價金美元三億元並未就各別機器設備認定價格，顯違 反買賣契約，更與事實不符，且證人譚耀南既一口咬定： 整廠設備是以總價來議，於本院詢問：「是否表示附件 1 之1、1之2及附件2的金額即是合約內載明各項資產所分配 的金額？」，卻又回答：「就合約及附件看起來確實是如 此。」，後於遠東商銀代理人詢問：「3.1條第5項中譯文 中記載『價金分配在各機器的設備數額規定於附件1之1、 1之2及附件2 』是何意？」亦回答：「就我印象中所及， 3.1條第5項就是字面上的意思。」，換言之，證人亦承認 合約第3.1條第5項載明價金分配至各機器設備金額如附件 1之1、1之2及附件2 。即個別機器設備有個別認定價格， 基於物權擔保制度精神，抵押權人優先受償原則，自應依 附件1-1、1-2及附件2 個別出售價金由第一順位抵押債權 人優先受償，剩餘再依債權比例分攤之，始得謂遵守民法 物權篇擔保制度精神，符合公正公平合理原則。 (四)據此，本件遠東商銀有擔保債權金額其中之48,931,507元 ，姑不論當時設定擔保帳面價值顯超過債權金額，以本次 茂德公司出售與格羅方德公司附錄1-1 中為當時遠東商銀 設定擔保機器設備出售價值即高達328,221,060元(以匯率 30估算之 )，是在破產程序中，此筆債權得以足額清償， 其考量眾多股東及員工等生計，同意以重整方式進行，自 應由遠東商銀優先受償有擔保債權金額即48,931,507元， 剩餘價金再由其他債權人依比例分配，實符合償債計畫制 定應遵守適當保護原則及最大利益原則，反之，倘依茂德 公司現行重整計畫償債方案，未區分各自抵押權人抵押物 品，全部混同論之，致遠東商銀得分配金額僅為7,572,39 7 元，明顯侵害遠東商銀之權益甚鉅，且此種侵害少數債 權人權益者，並未提升茂德公司整體重整利益。倘本院認 可重整計畫就本次出售價金之分配方式，則後續尚有重大 廠房出售，勢必影響更多債權人權益，且未來將嚴重影響 金融機構同意公司進行重整之意願，甚至不願放款，因放 款後縱使公司提供擔保物卻未能保障抵押物後續出售得否 優先受償之權利，此等影響甚鉅。
(五)況且，當時茂德公司請求有擔保債權人出具塗銷抵押權同 意書時，從未事先告知後續出售價金分配方式，此由遠東



商銀於101 年11月15日以「本行自貸案擔保品處分價金須 全數優先用於清償本行自貸案借款，如有剩餘則併入本行 指定之參貸有擔債權組辦理」為塗銷抵押權之前提條件， 出具塗銷抵押權同意予茂德公司，是遠東商銀已明確表明 處分價金須全數優先用於清償遠東商銀自貸借款足以證明 ，是遠東商銀於一開始便表明其立場，重整人茂德公司明 知仍違反其善良管理人義務，制定顯然侵害有擔保債權人 權益之重整計畫書，確有修正之必要，為此請本院修正原 函命重整人依法修正重整計畫書，將原第三十頁肆、三、 2.B(1)「金融機構有擔保重整債權償債計畫」內容修正方 向為：「就遠東銀行與茂德公司於98年12月29日簽訂授信 合約，現經申報有擔保重整債權金額為48,931,507元，以 茂德公司中科12吋廠機器設備設定動產抵押權，擔保額度 為1,060,000,000 元，為足額擔保。中科12吋廠機器設備 處分其中屬遠東銀行設定擔保機器設備出售價值為新台幣 328,221,060元(以匯率1：30估算)，是由遠東銀行足額受 償48,931,507元，剩餘則按其他各債權比例餘額分配。」 。
(六)從而，相對人之重整人只須略調重整計畫，依重整程序償 債計畫中公認之基本公平受償、適當保護原則及最大利益 原則，避免侵害異議人等原有擔保品足敷受償之權利，即 可避免因本件爭議拖延數月之各債權人時間利益換算利息 金額之損失，蓋因縱經法院認可重整計畫，惟如經提起抗 告，依非訟事件法第185條第2項規定，認可重整計畫之裁 定，抗告中應停止執行，則重整人現有擔保重整金額為59 ,199,338,981元，即591億元，以法定年利率5% 設算，遲 延受償就整體債權人而言相當於一年利息金額高達30億元 ，重整團隊應以比例原則之判斷且盡善良管理人之注意義 務，避免延誤重整程序。
(七)綜上，本院應否准重整人聲請重整計畫之認可，並依監察 院及司法院函意旨，並依公司法第306 條規定以裁定方式 指示變更方針，依照適當保護原則及最大利益原則，使有 擔保債權人就出售價金有優先受償權利，如非足額受償者 ，不足受償部分始併入其他非第一順位債權及無擔保債權 總額依比例分攤，以維有擔保債權人權益等語。五、另重整人股東黃正麟亦於103年9月23日具狀陳述意見略稱： 依茂德公司重整計畫書增資部分不適用公司法第267條第 3 項有關原股東優先認購之規定，迴避原始股東之權益。且依 重整計畫，黃正麟投資茂德公司股東11,567張(每張1千股 ) ，最終只能拿回23張茂德公司股票，減資99.8% ，等同破產



倒閉，讓投資人血本無歸，而增資計畫等同茂德公司讓特定 人士借殼再上市，而原始股東得不到任何好處，對原始股東 趕盡殺絕，太不厚道等語(詳本院卷十第165頁至第166頁)， 惟按關係人會議，應分別按第298條第1項規定之權利人，分 組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上 之同意行之；公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權， 此為公司法第302 條第1項、第2項所明定。查茂德公司現無 資本淨值，業據重整人陳述綦詳，復載明於金融監督管理委 員會證券期貨局上開函文意見內，則茂德公司之債務總額既 超過其現實財產之總額，股東對茂德公司清償債務後之賸餘 財產顯難受益，復因股東既不得在關係人會議中就重整計畫 之可決與否行使其表決權，本院即難審核重整計畫對於股東 權益之保障有無符合公正合理之原則，併此敘明。六、按公司重整者，乃公開發行股票或公司債之股份有限公司， 因財務困難，已瀕暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之 可能者，在法院之監督下調整其債權人股東及其他利害關係 人之利害，而圖該公司企業之維持與更生為目的之制度。故 公司重整制度之目的有二，一為清理債務，一為維持企業。 蓋因處於自由經濟主義資本制企業高度發展之現狀中，社會 各業經緯交織，相互成為有機之關連，如各企業之機能，不 克順利運用。欲保持社會的經濟秩序，顯為困難，且在高度 資本支配下組織社會經濟單位，以信用為核心，相互影響而 活動，所以一個經濟單位之破產，可漸次帶給其他經濟單位 ，甚至引起一股經濟恐慌，為預防破產，以消弭各方之無形 損失，使企業得以維持，實為公司法重要課題之一。此有行 政院增訂公司重整草案之立法說明為據。是公司重整制度之 目的，除清理債務之外，另有維持企業以及避免企業破產進 而影響社會整體之安定之目的，換言之，債務之清理並非重 整計畫之首要或者唯一目的，然為兼顧債權人之權益，另以 重整計畫必須獲得以債權額為計算基準之表決權總額二分之 一之同意。此外，本於最高法院78年度台抗字第133 號裁判 要旨所示「公司法第305條第1項前段規定：『重整計劃經關 係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之』。 所以規定須由法院再次審核，旨在防範關係人會議多數決之 濫用，俾重整計劃能符合公正原則，以維護公司、公司債權 人及股東之權益。」，從而如並無事證足以釋明關係人會議 有濫用多數決之情事，則經由關係人會議決議通過之重整計 畫，衡情應較為符合關係人之利益。綜上，重整中公司本就 無法全數清償債務，而重整中公司本於其資產價值與償債能 力，所提出之債務清理方式，如並非關係人會議濫用多數決



所通過，顯見其決議符合多數債權人利益，基於私法自治原 則，本院自無不予認可之理由。而就避免企業破產之目的而 言，公司是否可經由重整程序而有繼續經營之可能，即重整 計畫是否可行，如重整計畫經關係人會議予以議決通過，堪 認多數關係人均認同公司仍有繼續經營之可能，而願以減資 與免除部分債務之方式，協助公司繼續經營，則基於私法自 治原則，本院亦無不予認可之理由。
七、查重整人截至102年6月底總資產為221億6,531萬3 千元，總 負債為656億1,577萬1 千元，此有金融監督管理委員會證券 期貨局上開函文一紙附卷可稽。又觀之重整計畫書記載，本 件⑴優先重整債權30,847,175元，係重整人依職工福利金條 例應付之職工福利金、⑵有擔保重整債權59,199,338,981元 ，包括金融機構債權55,248,605,351元及非金融機構債權3, 950,733,630元、⑶無擔保重整債權6,366,107,263元，在重 整人中科廠廠房及機器設備、竹科辦公大樓等資產之處分所 得價金，於扣除應分攤重整債務及優先重整債權後之資產處 分淨價金之償還計畫主要如下：
Ａ.優先重整債權
優先重整債權由前述所有資產處分價金中優先受償。 Ｂ.有擔保重整債權之償債計畫
⑴金融機構有擔保重整債權：因各金融機構有擔保重整債 權之擔保資產絕大部分彼此聯屬，合併出售時無法區分 個別資產出售價金，「擔保金融機構有擔保重整債權之 資產處分淨價金」扣除提撥5%作為無擔保重整債權之償 債來源後之剩餘價金，依金融機構有擔保重整債權數比 例分配，惟分配之金額以金融機構有擔保重整債權之半 數(50% )為限；不足受償之金融機構有擔保重整債權依 無擔保重整債權之償債計畫清償，另原債權已徵取連帶 保證人加強擔保者，連帶保證人應負之責任是否免除， 及應負之債務範圍，得視重整計畫執行之情形，及其後 就此影響茂德公司增資辦理之成效，由該債權金融機構 與連帶保證人另行協商議定。
⑵非金融機構有擔保重整債權：
「擔保非金融機構有擔保重整債權之資產處分淨價金」 扣除提撥5%作為無擔保重整債權之償債來源後之剩餘價 金，依非金融機構有擔保重整債權可供分配之金額分配 之，但分配金額以非金融機構各該抵押權人有擔保重整 債權之半數(50% )與抵押權限額孰低為受償限額；不足 受償之非金融機構有擔保重整債權依無擔保重整債權之 償債計畫清償。




Ｃ. 無擔保重整債權之償債計畫
無擔保重整債權及有擔保重整債權不足受償之餘額，皆 依無擔保重整債權及不足受償之有擔保重整債權之3%受 償；若「重整費用及無擔保重整債權償債專戶」有超額 (3%)資金結餘，則追加分配金額以提高無擔保重整債權 受償比例。
不足受償之金融機構重整債權人，其不足受償之債權餘 額均歸於消滅。
不足受償之非金融機構重整債權人，得就其不足受償之 餘額，以每股50元之債權金額，認股茂德公司面額為10 元之普通1 股(以債權轉為股本)，惟債權人得認股之普 通股股本合計以1億5千萬元為限( 即認股上限為普通股 15,000,000股，每股面額10元 )，若擬參與認股之債權 換算得認股普通股之股東逾1億5千萬元，則依各該債權 人不足受償債權餘額之比例認股。不足受償之非金融機 構重整債權人如不行使上開認股權利或因比例認股而未 能認股之不足受償債權餘額，其不足受償之債權餘額均 歸於消滅。
八、次查，重整人所有位於中部科學工業園區之廠房( 下稱：中 科廠房 )及廠務設施，前於103年8月19日進行公開標售後係 與矽品精密工業股份有限公司(下稱：矽品公司)簽立買賣契 約，買賣總價金為64億元(未稅)。嗣兩造另於同年9 月18日 締結廠房買賣契約增補條款後，即著手進行廠房及廠務設施 移交之準備工作，並於同年11月28日將廠房及廠務設施之占 有移轉予矽品公司等情，業據重整人提出廠房買賣契約書、 廠房買賣契約書增補條款及點交確認書附卷可稽( 詳本院卷 十二第10頁至第49頁 )。又重整人就上開與矽品公司間之買 賣契約標的物出售後，並未依抵押權設定順序之先後作為分 配中科資產處分價金之依據，而係擬依金融機構有擔保重整 債權數比例分配，本院就此認定如下：
(一)重整人之中科廠房除建物不動產外( 註：土地之所有權人 為國家，管理機關為中部科學工業園區管理局 )，亦包括 當時尚可正常運作之水電、空調、污染防治設備以及高等 級無塵室等動產(下稱：中科資產)，而上開動產與不動產 在功能上亦屬彼此相互聯屬而無法分割，如欲就各項設備 個別進行處分，除將導致部分客製化之設備或管線完全喪 失使用及交易價值外，其他非客製化之設備以及原用於高 科技生產用途之廠房，亦將因設備個別處分而失去其在產 權移轉後立即可運用之特性，進而導致中科資產之交易價 值驟降，甚至無人願應買中科資產，對於重整人及所有重



整債權人而言並非有利。
(二)又查中科資產中之建物，雖屬多筆獨立之不動產所有權標 的物，然而個別建物之用途可能為機房、管理員室、停車 空間兼防空避難室、儲藏室、生產設備管道層或警衛室等 ，業據重整人提出建物登記謄本附卷可佐( 詳本院卷十二 第26頁至第44頁反面 )，對於欲買受中科資產之人而言， 各該建物實無獨立個別之價值。再者，單純僅有建物而無 內部之各項水電空調等基礎廠務設施，對於中科資產之應 買人而言，無異是要求其在買受後自行籌設相關基礎設施 ，除所需不貲且耗時甚久外，亦將影響應買人之應買意願 ，故重整人於處分中科資產時，並未設定各項資產各自之 處分底價，此觀103年8月間公開標售中科資產時，矽品公 司以及該次標售亦參與出價之臺灣積體電路股份有限公司 亦係基於整廠承買之基礎，據以決定其願承受整體買賣標 的物之買賣價金，是以就本件重整人與矽品公司締結之中 科資產買賣契約而言，實無法合理拆分各該建物之買賣價 金，並將買賣價金認定係屬其中何項資產之處分價值。 (三)再者，重整人出售予矽品公司之基礎廠務設施( 含水電、 空調等管線 )散佈於各該建物內外，除分屬於不同聯貸案 之擔保物外，部分設施管路已添附於建物內成為建物所有 權之一部分，惟其他廠務設施仍屬動產並設定動產抵押權 為各聯貸案供擔保，故本次將中科資產出售予矽品公司， 實非單純建物不動產所有權之出賣，自不宜以鑑價報告中 對於各該不動產認定之價值比例，作為分配中科資產處分 之基準。
(四)遑論，中科資產之所以在重整程序開始後仍得維持其立即 可供他人進廠運用之狀態，主要應歸功於本件金融機構有 擔保重整債權人同意於中科資產處分前支應相關維護費用 ，以及於移交前仍留守於中科資產之重整人員工努力而來 。而自101年8月至102年5月為止，本件金融機構之有擔保 重整債權人已墊付之維護費用，初步估計為1,272,825,04 8元(此部分代墊費用目前列為重整人之重整債務，日後金 融機構之有擔保重整債權人，亦係依各自之重整債權總額 比例分擔 )，如無金融機構墊付之維護費用，中科資產顯 不可能維持相當高之交易價值，而僅能以廢棄物回收之極 少金錢方式處分。再者，整廠處分之買賣價金，衡情均較 中科資產個別處分之金額為高，則相較資產個別處分之情 形，本次整廠處分之價金高於個別處分之價金所生之溢價 ，亦應歸諸於所有金融機構之有擔保重整債權人所共享， 且因本件並無任何有擔保重整債權人曾行使其抵押權，是



以此一溢價因欠缺可為多數債權人接受之合理標準，亦無 法拆分計算上述溢價之金額，是以，重整人主張本件顯難 提出合理拆分價金之標準，並將中科資產買賣價金合理分 配予各項資產，即難計算各該有擔保重整債權人應受分配 之金額或比例，要非無據。
(五)況重整人中科廠房之所有權範圍雖各自獨立，但因上開建 物係分別屬於重整人與聯貸銀行團間5 次聯貸案部分之抵 押物，其中3次由合作金庫主辦，餘為臺灣銀行主辦；5次 聯貸案就中科廠建物分別設定多項金額及優先次序均不相 同之抵押權，惟各次聯貸案之聯貸銀行成員及參貸金額略 有不同，部分聯貸案之參貸銀行又對重整人另有自貸案( 各銀行之自貸案部分係有擔保，另亦有無擔保之自貸案 ) ，此有重整人提出歷次聯貸案參貸銀行彙整表、聯合授信 契約書附卷為憑(詳本院卷十二第86頁至第311頁 )，足見 各該聯貸案之參貸銀行成員及參貸金額並不相同，且參貸 銀行在不同專案間又有相互參貸之情形，彼此聯屬顯難拆 分上開聯貸案各參貸銀行得予優先受償之個別抵押債權金 額。
(六)參以多數聯貸銀行團之成員同意將中科廠房及設備併同視 為單一貸款案之共同擔保物，不再區分各參貸銀行是否僅