公司重整
臺灣臺北地方法院(民事),整抗字,96年度,4號
TPDV,96,整抗,4,20071106,2

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　 96年度整抗字第4號
抗　告　人　承詮企業有限公司
法定代理人　Ｏ○○
代　理　人　巳○○
抗　告　人　饗賓餐旅事業股份有限公司
法定代理人　Ｑ○○
抗　告　人　香港商玖熙有限公司台灣分公司
法定代理人　ｏ○○
抗　告　人　包豪氏企業有限公司
　　　　　　　　　　　　樓
法定代理人　Ｚ○○
抗　告　人　詠利皮飾有限公司
法定代理人　卯○○
抗　告　人　鑀德恩企業股份有限公司
法定代理人　黃○○
抗　告　人　加連登實業股份有限公司
法定代理人　ｉ○○
抗　告　人　艾思妮國際股份有限公司
法定代理人　Ｘ○○
抗　告　人　寶寶皮飾有限公司
法定代理人　寅○○
抗　告　人　摩曼頓企業股份有限公司
法定代理人　Ｌ○○
抗　告　人　碩豐國際股份有限公司
　　　　　　　　　　　　之2
法定代理人　辛○○
抗　告　人　啟騰事業有限公司
法定代理人　ｐ○○
抗　告　人　記號服飾開發有限公司
法定代理人　地○○
抗　告　人　銀穗國際企業股份有限公司
法定代理人　酉○○
抗　告　人　伊奈為國際實業股份有限公司
法定代理人　Ｂ○○
抗　告　人　私著有限公司
法定代理人　Ｕ○○
抗　告　人　戈賓有限公司
法定代理人　Ｉ○○
抗　告　人　鑫揚服飾開發有限公司
法定代理人　亥○○
抗　告　人　一芝軒國際開發有限公司
法定代理人　壬○○
抗　告　人　欣奇國際股份有限公司
　　　　　 （原名：麗都國際股份有限公司）
法定代理人　己○○
代　理　人　Ｎ○○
複代理人　　巳○○
抗　告　人　偉量股份有限公司
法定代理人　Ｅ○○
抗　告　人　麗芙曼開發有限公司
法定代理人　Ｊ○○
抗　告　人　誠品股份有限公司
法定代理人　丑○○
抗　告　人　協儀有限公司
法定代理人　ｑ○○
抗　告　人　宇○○即衣形庫藏商
抗　告　人　波格有限公司
法定代理人　Ｐ○
上三人共同
代　理　人　Ｎ○○
複代理人　　巳○○
抗　告　人　陽基開發股份有限公司
法定代理人　Ｗ○○
抗　告　人　阜立國際有限公司
　　　　　　　　　　　樓
法定代理人　ａ○○
抗　告　人　泰奧菲有限公司
法定代理人　ｆ○○
抗　告　人　旺紅國際股份有限公司
法定代理人　辰○○
抗　告　人　育豐工業股份有限公司
法定代理人　戊○
抗　告　人　深福股份有限公司
法定代理人　乙○○
抗　告　人　千秋國際有限公司
法定代理人　Ｄ○○
抗　告　人　法宣企業有限公司
　　　　　　　　　　　樓
法定代理人　葉玲萍
抗　告　人　龍珷有限公司
法定代理人　Ａ○○
代　理　人　Ｎ○○
複代理人　　巳○○
抗　告　人　葉珈伶國際開發有限公司
法定代理人　ｅ○○
抗　告　人　桐城實業有限公司
法定代理人　Ｆ○○
抗　告　人　名揚國際開發有限公司
法定代理人　ｎ○○
抗　告　人　海吉兒實業有限公司
法定代理人　甲○○
抗　告　人　匠運企業有限公司
法定代理人　Ｙ○○
抗　告　人　五個銅貨服飾企業有限公司
法定代理人　ｊ○○
抗　告　人　鴿子服飾開發有限公司
法定代理人　ｃ○○
抗　告　人　木比有限公司
法定代理人　Ｖ○○
抗　告　人　台灣絕世好波有限公司
法定代理人　宙○○
抗　告　人　仕鑽國際股份有限公司
法定代理人　Ｓ○○
抗　告　人　斑品開發有限公司
法定代理人　Ｍ○○
抗　告　人　八樂企業股份有限公司
法定代理人　Ｒ○○
抗　告　人　一芃股份有限公司
法定代理人　Ｔ○○
抗　告　人　民生行股份有限公司
　　　　　　　　　　　　）
法定代理人　午○○
抗　告　人　鬥鎮股份有限公司
法定代理人　未○○
抗　告　人　鬥賺股份有限公司
法定代理人　ｌ○○
抗　告　人　鬥旭股份有限公司
法定代理人　子○○
抗　告　人　裔珈服飾企業有限公司
法定代理人　ｄ○○
抗　告　人　三傑國際有限公司
法定代理人　庚○○
抗　告　人　紐越股份有限公司
法定代理人　Ｃ○○
抗　告　人　迪法爾實業有限公司
法定代理人　申○○
抗　告　人　尚伸國際服飾有限公司
法定代理人　Ｈ○○
抗　告　人　滿足企業有限公司
抗　告　人　伊士曼國際有限公司
法定代理人　丙○○
抗　告　人　世金股份有限公司
法定代理人　ｂ○○
抗　告　人　尚品室內裝修有限公司
法定代理人　Ｇ○○
抗　告　人　鑫林設計工程有限公司
法定代理人　ｍ○○
抗　告　人　擁宇工程有限公司
法定代理人　玄○○
抗　告　人　上毅國際室內裝修工程股份有限公司
法定代理人　Ｋ○○
抗　告　人　軒藝設計工程有限公司
　　　　　　　　　　　　樓
法定代理人　天○○
抗　告　人　中奕消防工程有限公司
法定代理人　戌○○
抗　告　人　偉超有限公司
法定代理人　ｋ○○
抗　告　人　世詮設計開發有限公司
法定代理人　ｈ○○
抗　告　人　忠揚工程股份有限公司
法定代理人　ｇ○○
抗　告　人　俠印國際有限公司
法定代理人　ｒ○○
代　理　人　Ｎ○○
複代理人　　巳○○
抗　告　人　樂可皮飾股份有限公司
法定代理人　癸○○
共　　　同
送達代收人　巳○○
相　對　人　中國力霸股份有限公司
法定代理人　丁○○
上列當事人間聲請公司重整事件，抗告人對於本院民國96年7月2
日96年度整字第3號裁定，提起抗告，本院第二審合議庭裁定如
下：
主 文
抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。
理 由
一、本件抗告意旨略以:
（一）由聲請人、債權銀行代表兆豐國際商業銀行及中國力霸股 份有限公司 (下稱力霸公司)同意及推薦，其所出具檢查 報告之結論及建議事項均指出: 「‥‥力霸公司目前所營 事業部門具有經營價值者，為百貨企業部 (即衣蝶百貨) 、水泥事業部、飯店企業部及金屬製品部四個事業部門。 雖力霸公司四個事業部門具有經營價值，但經評估在現行 的經營規模下，各事業部營運及財現金收支上僅能自給自 足，並無法為力霸公司立即創造現金流量以支應龐大之利 息費用及償還本金，惟若力霸公司能『透過重整機制有次 序地』裁撤現金流出之部門、處分閒置之資產，應可逐步 累積現金流量，並提高償債能力。在兼顧力霸公司無擔保 債權人、有擔保債權人、廠商已投入資金回收及全體員工 等權益，對於本重整檢查案建議如下:1、力霸公司未來應 有次序處理擔保品，以維持擔保品資產並提高現有擔保債 權人之債權回收率。2、為避免因現行之經營規模造成具 有經營價值之事業部門於營運上僅自給自足，力霸公司應 儘速進行瘦身計畫以創造現金流量，方可保障無擔保債權 人、廠商已投入資金回收及全體員工權益」，及「若力霸 公司立即破產清算則有擔保之債權受償率將由推估之平均 40.37%降為23.27%，無擔保債權之受償率則為0.55%，若 能透過有次序之清理處分將提高擔保品之處分價值，將有 營運價值之部門持續瘦身改善營運狀況，則無擔保債權之 受償率可能有所提升」等說明，可見該檢查報告結論之核 心概念為:(1) 「有次序的清理處分」及 (2)「維持正常 營運＞完成事業部門處分＞債權回收最大化」二項。由於 本事件牽涉之債權廠商、員工及金額非常龐大，相較於破 產程序或任由各種債權人採取無次序的強制執行等將造成 社會及經濟動盪之結果，檢查人所為之重整建議堪稱公允 可行。
（二）又債權銀行於本重整案申採取反對重整之立場，係為自身



可儘速拍賣固定資產求償結案之立場，惟該立場枉顧社會 責任，且無視於現有各事業部之營運價值除有形資產外， 尚有無形資產之作用 (例如: 技術、廠商合作關係、品牌 資源等)，債權銀行但求儘速拍賣資產，無異於將仍有價 值之汽車拆成零件出售，雖有「立即創造現金流量」之作 用，惟更有害整體債權人權益及造成社會、經濟動盪。甚 且，債權銀行更曾表示: 「縱使鈞院最終准許力霸公司重 整，然債權銀行團於重整程序中關係人會議進行時，同樣 會反對重整人所提出之重整計畫，此將導致重整計畫因無 法獲得關係人會議之可決，致使鈞院必須依法裁定終止重 整」，實漠視他人及社會公益之情，原審卻逕採其見解， 並以力霸公司現狀僅能自給自足、無法立即創造現金流量 為由予以支持，實有不當，自有廢棄原裁定重為審酌之必 要。
（三）若欲就「包括無形資產價值之事業體出售」以代替「資產 出售」以取得較高之價金清償債務，必須以「維持正常營 運」為前提，而其保障機制即為重整:
　 (1)以現實面而言，現行力霸公司之日常營運費用，主要均由　　　百貨企業部 (即衣蝶百貨)、水泥事業部、飯店企業部及　　　金屬製品部四個事業部門之營運收入所生現金流量所供應 　　維持，其日常營運管理則由多達2000餘名員工在其崗位為 之，廠商往來則由超過800餘家廠商繼續配合支持始能運 作，此亦即上述現金流量之運作基礎，甚而在此期間由經 濟部進駐力霸公司之財務監管人、法院指定臨時管理人、 重整檢查人之事務費用及報酬均由此支出。而自96年初力 霸公司發生財務危機迄今，員工及廠商藉由組成自救會維 持秩序及代表與各方協商，經濟部亦透過財團法人台灣中 小企業聯合服務輔導基金會等進駐監控財務使其透明化， 已有相當成效，不僅次序井然，六個多月來未曾中斷過一 天之營運，現金流量亦保持平衡，其中有許多人之努力， 實屬難能可貴，且足以作為未來重整之可靠基礎。 (2)惟如不採重整機制有次序的清理處分，則員工、廠商自覺 受償無望，亦無努力之價值，瞬間潰散必致釀成大禍，造 成重大的社會及經濟問題。而目前仍正常運作之各項營運 場所，如造成水泥廠停爐失修、飯店及百貨人去樓空，少 數幾家有擔保之債權銀行縱能賤價拍賣亦未必能得若干清 償，其餘無擔保債權銀行則若不支持繼續營運則幾無受償 可能。為避免淪為此項不幸之結果，且欲就「包括無形資 產價值之事業體出售」以代替「資產出售」以取得較高之 價金清償債務，必須以「維持正常營運」為前提，而其保



障機制即為重整。
（四）本事件欲求有次序之清理處分，並繼續運用有價值之營運 部門累積現金流量以滿足較多之債權，除重整外實別無選 擇，因力霸公司為年營收達130億元之公司，其財務危機 對社會有極大之影響，過去六個多月由於各方之努力，這 個不利影響被暫時控制住，且能正常營運，實際執行營運 的員工與廠商所寄望的是能獲得法院裁定重整，讓力霸公 司更生，並滿足較多的債權。且力霸公司過去因負責人欠 缺誠信及人謀不贓導致公司經營出現重大之財務困境，此 等不法行為政府應以公權力加以追究處罰，惟對於努力自 救的員工、廠商，應給予重生之機會，而不應加以懲罰。 且由於債權銀行之態度如上所述，重整體制外協商顯有困 難，故本事件欲求有次序之清理處分，並繼續運用有價值 之營運部門累積現金流量以滿足較多之債權，除重整外實 別無選擇。
（五）本件檢查人馬國柱會計師於96年6月20日提出檢查報告後 ，原審法院雖曾命各關係人於96年6月26日前以書面表示 意見，惟各方所表達之意見均係單向陳報予法院，亦未送 達予各當事人，故其具有歧見或不明之處實不足為奇，而 重整計畫是在法律保護下於重整裁定後由各方協商定案， 本件又是由債權人依公司法第282條第一項第二款聲請而 非由力霸公司聲請，債權人無法直接取得債務人公司相關 營運資料，原審法院雖於承辦另案由力霸公司聲請之重整 案 (96年整字第1號)曾命力霸公司提出重整計畫，惟原審 法院雖屢經聲請人請求，然就上述二案仍未准裁定合併， 上述自他案(96年整字第1號)取得之重整計畫亦未提示或 送達予本案聲請人，檢查報告所示者亦僅片段，故如上述 歧見或不明之處與法院裁定是否允以重整具有澄清之必要 者，法院仍應就主要之歧見或不明之處開庭詢問當事人意 見，尤其應適度表明心證並予聲請人釋明之機會，避免突 襲當事人，始符程序之正義及公平，尤其本件所涉之事項 極為重大，容易引起社會及經濟動盪，原審法院未踐行程 序，其裁定顯有不當。
（六）本件採取重整具有社會之正當性:
(1)按公司重整者，乃公開發行股票或公司債之股份有限公司 ，因財務困難，已瀕暫停營業或有停業之虞，而有重建更 生之可能者，在法院之監督下調整其債權人股東及其他利 害關係人之利害而圖該公司企業之維持與更生為目的之制 度。故公司重整制度之目的有二，一為清理債務，一為維 持企業。蓋因「處於自由經濟主義資本制企業高度發展之



現狀中，社會各業經緯交織，相互成為有機之關連，如各 企業之機能，不克順利運用。欲保持社會的經濟秩序，顯 為困難，且在高度金資本支配下組織社會經濟單位，以信 用為核心，相互影響而活動，所以一個經濟單位之破產， 可漸次帶給其他經濟單位，甚至引起一股經濟恐慌，為預 防破產，以消弭各方之無形損失，使企業得以維持，實為 公司法重要課題之一。」(見行政院增訂公司重整草案之 立法說明)，我國原無重整制度，遇有公司不能清償債務 或發生債務超過之情形，僅得依破產法之規定尋求和解或 宣告破產。後考量尚有重建更生可能之公開發行公司，僅 因一時財務困難、週轉不靈，而致停業或有停業之虞，如 不予重生之機會，而逕使之破產或遭強制執行而倒閉解散 ，除將影響股東、員工、債權人等各利害關係人之權益外 ，更可能牽連廣泛，而造成社會經濟不安定之現象，所以 重整制度有其存在之必要。
(2)本案主管機關經濟部及交通部觀光局均肯定力霸公司各事 業單位之營運狀況，而檢查人亦明確支持以重整有次序的 清理處分，聲請人等(廠商自救會)及員工亦給予充分之支 持使其自財務危機迄今長達六個多月維持營運紀律正常及 現金流量穩定平衡，其努力令人感動，相信力霸公司仍有 重建更生之可能，債權仍有受償之機會。
(3)重整係對於有問題公司之法律手段，本非一蹴可成，實務 上除變賣資產外，並無原審法院所稱之「立即創造現金流 量」的魔術手段存在，惟以社會成本而論，應務實的依檢 查人之建議在財務監控機制下以透明之方式維持正常營運 ，『透過重整機制有次序地』裁撤現金流出之部門、處分 閒置之資產，應可逐步累積現金流量，並提高償債能力， 實為兼顧力霸公司無擔保債權人、有擔保債權人、廠商已 投入資金回收及全體員工等權益之不二方式，亦為付出社 會成本最低之方式，在現行營運之主力亦即員工及廠商明 確支持並已有成效之狀況下，裁定重整實具有社會之正當 性。綜上所述，原審法院駁回本件重整聲請，聲請人實難 甘服，為此提出抗告，請求廢棄原裁定，並准予相對人公 司重整等語。
二、按公司法第282條第1項固規定，公開發行股票或公司債之公 司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之 可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整: ①繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之 股東，②相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公 司債權人，惟同法第285條之1第3項第2款亦規定，依公司業



務及財務狀況無重建更生之可能者，法院應裁定駁回重整之 聲請，是陷於財務困難之公司有進行重整之必要，除須清理 債務外，仍須該公司得據以維持並更生者，方有適用之餘地 。而所謂公司有無重建更生之可能，應依公司業務及財務狀 況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為 攤還債務者，始得謂其有經營之價值，而許其重整，有最高 法院92年度台抗字第283號裁定意旨可資參照; 故公司有無 重建更生可能一事，應以公司業務及財務狀況為綜合判斷， 亦即在財務方面，應考量公司之現存資產及負債，在業務狀 況方面，除考量公司各部門之經營價值、經營規模、現金流 量之外，尚應考量公司協力廠商、公司員工以及債權銀行與 公司間之互信，於重整後得以達到收支平衡，且具有盈餘可 資為攤還債務者，始得謂其有繼續經營之價值並有重建更生 之可能。
三、經查:
（一）本件抗告人對相對人所有之公司債權，共計相當於相對人 公司已發行股份總數金額(即39億5,846萬元)百分之十以 上，有力霸公司所出具用以證明債權金額之對帳單為憑， 其等自為公司法第282條第1項第2款所規定之聲請權人合 先敘明。
（二）其次，原審法院依公司法第283條之1之規定，曾徵詢經濟 部、行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)、交 通部、內政部營建署、證券及期貨管理委員會 (以下簡稱 證期會)之結果:(1) 經濟部表示相對人公司水泥部門之營 運除曾有2年虧損外，其餘均處於有盈餘之狀況，而金屬 部門有一定獲利空間，尚可依部分營運資金及代工模式繼 續運作，紡織廠則已於95年12月28日停工，百貨事業部門 目前營運尚屬正常，飯店部門每年有相當營收，營運尚屬 正常。(2)內政部營建署回覆稱相對人公司之工程部門中 ，營收比重幾近於零，且依相對人公司所提出重整具體方 案第二點第 (四)項所陳，該部門因積壓營運資金甚多， 爰降價出清餘屋，致使產生甚大虧損，現已精簡人事，短 期內不再推案出售，顯見未來，該部門應無改善財務虧損 之能力。(3)交通部觀光局以相對人公司所屬之「力霸皇 冠大飯店」有相當營業收入，且近年來推展觀光事業為我 國重大政策目標，台北市又為觀光客參訪及舉辦各項國際 活動之重鎮，爾後台北市觀光旅館之需求將隨上述計畫推 動而日趨殷切，若該公司能重整成功，使其所屬飯店正常 營運，應有助台灣觀光事業發展。(4)金管會則表示:相對 人公司總體而言，近7年均連續發生經營虧損，所提出財



務報告因簽證會計師有涉嫌協助相對人公司製作不實簽證 之罪嫌，目前仍由法院審理中，該公司之財務報告是否足 以允當表達財務狀況及經營成果，尚有疑慮，若據未經調 整之現有財務報告以觀，其連續發生經營虧損、辦理減資 等不佳之財務狀況，已無法自資本市場公開取得資金，因 此該公司自88年起即未向本會申請辦理公開募集資金，且 公司財務結構發生惡化，負債比率偏高，出現流動性資金 缺口，無法支付金融機構借款之本金、利息及償還公司債 本息，另截至96年1月16日止已發生退票384,369,936 元 ，且公司內部人員亦有涉嫌內線交易及虛設行號等不法行 為而偵辦中，而該公司債權銀行所召開之協商會議中，亦 均反對該公司重整; 另基於維持保險市場安定及維護友聯 產險保戶權益之考量，該公司進入重整程序，或有礙於新 經營團隊與友聯產險的股權買賣交易順利進行之虞等意見 ，亦可見相關主管機關就個別部門之評估中，亦如下述檢 查報告所指，僅其中百貨企業部門、水泥企業部門、金屬 製品部門、飯店企業部門未有營收呈鉅額虧損之狀況，惟 就相對人公司財務狀況、結構惡化之狀況，負責之金管會 亦指明該情。而債權銀行具狀表示反對重整之理由，主要 係以前各銀行已有長達7年協助相對人紓困，惟財務問題 並未改善，且該公司有嚴重之虛設公司行號行為，上下游 廠商及銀行均已對相對人公司失去信任感，加之該公司近 三年虧損累累，經營績效差，財務結構亦差，總資產亦有 嚴重高估情形，此將致重整無實際效益等為據; 是由相對 人公司連續虧損，且因相關負責人涉嫌犯罪之緣故，亦可 見債權銀行與相對人公司間之信任感已低，相對人公司之 商譽自亦有間接受損之影響，此情使相對人公司除財務惡 化問題嚴重外，後續經營亦有相當困難存在。
（三）再以，原審法院曾依公司法第285條規定選任馬國柱會計 師為檢查人，就公司法第285條第1項所列各款事項調查， 而觀諸96年6月20日之重整檢查人報告 (下稱檢查報告)主 要意見，於相對人公司之財務狀況部分，依據力霸公司95 年12月31日自結之財務資料顯示，力霸公司帳列可能損失 約13,730,648仟元、或有損失約4，586,976仟元，合計最 大可能損失約18,317,624仟元，已顯示相對人財務潛在虧 損甚鉅，以公司資產淨值而論屬於嚴重負數程度，檢查報 告並進一步指出以財務狀況待彌補之程度，相對人公司並 無重整更生之價值; 雖然檢查報告復指出依據相對人公司 95年12月31日自結之財務資料予以推估，若立即就相對人 公司之債權進行清算，有擔保之債權受償率將由推估之平



均40.37%降為23.27%，無擔保債權之受償率則為0.55%， 顯然無擔保債權人之受償率甚低，但以檢查報告所指可能 得以提升擔保債權受償率之方式，可透過有次序之清理處 分以提高擔保品處分價值一事，顯屬債務清理方式之問題 ，此另有諸如破產或清算等程序可資處理，尚與重整程序 主要目的在公司之重建更生者有間; 至於檢查報告另指出 將有營運價值之部門持續瘦身以改善營運狀況一事，若欲 達提昇無擔保債權人獲償率之結果，仍須以在扣除相對人 公司瘦身所須支出之費用外，所存有營運價值之各部門在 面臨前述相對人公司財務狀況甚為惡化之情況下，能更生 並創造甚佳營運績效為前提，但以檢查報告所建議相對人 公司中尚有營運價值者，主要為百貨企業部 (即衣蝶百貨 ) 、水泥企業部、飯店企業部及金屬製品部四個事業部門 中，若以現行經營規模為評估，各事業部營運及財務現金 收支上僅能自給自足，並無法為力霸公司立即創造現金流 量以支應龐大之利息費用及償還本金，縱使於重整機制中 可經有次序裁撤現金流出之部門、處分閒置資產等方式， 逐步累積現金流量以提高償債能力，惟查:
(1)關於百貨事業部門，檢查報告已指出百貨事業部(即衣蝶 百貨)近三年度之營業利益率分別為負9.49%、負6.83%及 負9.41%，96年度截至4月為止營業利益率亦為負10.97%; 此外，百貨事業部 (即衣蝶百貨)近三年度及96年度1至4 月間之稅前純益，亦分別為負311,423仟元、負133,435仟 元、負242，932仟元及負127，446仟元 (參照檢查報第60 頁)，亦即此百貨事業部在過去3個年度至今年4月份，均 係呈現虧損1億元至3億元不等之情形，相較於檢查報告亦 認百貨事業部佔力霸公司全公司營業額70%~75%之，依據 近三年百貨事業部損益情形尚且可見百貨營收收益仍不足 以支應銷管費用 (參照檢查人報告第61頁第15行以下)， 再斟酌檢查報告所指整體百貨業之景氣，依據百貨零售協 會於96年5月份公佈資料，今年度百貨公司第一季營業額 與去年同期衰退3%，創下十年來之紀錄，而同業新光三越 在今年1-2月營業額甚至較去年同期減少8%，另太平洋SOG O多了台北復興館 (BR4)，第一季整體業績與去年同期亦 衰退4% (參照檢查人報告第61頁)，在此百貨業競爭更形 劇烈、大環境景氣卻呈衰退之狀況下，占相對人公司營收 來源高比例之百貨部門能否藉由重整程序獲得突發成長， 進而創造更多的現金流量及盈餘，且在支付相對人公司整 體之管銷成本外，是否尚有餘力清償惡劣之財務狀況中所 積欠大額債權本金、利息，實有疑問。




(2)關於水泥事業部門，其近三年度之稅前純益雖均為正數， 該部分之產業環境亦非不利，然以該部門屆退人員達96人 ，檢查人亦稱此部份之現金流量分析並未計入員工退休時 應提供之全額準備金部分，在考量待提列之退休準備金等 負債金額後，水泥事業部門之營運收入在該部門自給自足 外，能否支應其餘部門瘦身等成本，更須進一步負擔相對 人公司惡劣之財務虧損狀況，實未可知。
(3)關於飯店企業部門，依據檢查人報告所提供力霸公司飯店 事業部近三年度之損益概況說明，該事業部門最近一年之 稅前純益雖為正數，惟數額比例不大，且依據前揭檢查人 報告「參、公司之業務狀況檢查」之結論，在現行之經營 規模下，飯店事業部縱有純利產生，實際上亦僅能自給自 足，並無法為力霸公司支應龐大之利息費用及償還本金。 (4)關於金屬製品部門，依據檢查人報告力霸公司金屬製品部 「近三年度損益概況」圖表所示，力霸公司金屬製品部近 三年度之營業利益率分別為負5.44%、負8.80%及負18.91% ，而96年度截至4月為止之營業利益率亦為負1.49%;此外 ，金屬製品部近三年度及96年度1至4月間之稅前純益，亦 分別為負98,487千元、負92,244千元、負189,028千元及 負4，537千元 (參照檢查人報告第83頁)。以金屬製品部 門過去3個年度至96年4月份，實際上均仍呈現虧損之狀態 ，自亦無法期待該部門能就相對人公司原本所積欠龐大之 借款本金及利息費用等，提供任何之助益。
因之，該檢查報告所指相對人公司有營運價值部分之業務 狀況，縱有各自存在之營運價值，但將各部門彙總後所得 期待之營收價值與金額甚鉅之財務負債相較，顯然在支應 相對人公司必要之瘦身成本(包括員工退休金、資遣費等) 及日常營運費用外，該剩餘營收價值所能挹注於債務清償 用途者顯然不高，能否進而促成相對人公司之重建更生， 更值存疑，且縱使如抗告意旨所稱希冀以重整程序間接達 成部分債權人債權擔保回收率提高之可能，此提高之程度 相較於重整程序所需支出之時問、程序費用等成本，及其 他債權人之延期獲償、員工等無法適時另覓新職等不利益 ，反而對社會經濟之運作造成無效益之損耗，若對鉅大難 以填補之財務負數置而不論，徒以有次序清理債務以提高 擔保價值之目的而進行重整程序，實與重整程序主要目的 在追求公司之重建更生者不符。
（四）況且，為本件相對人是否進行重整一事，相對人前曾於96 年2月14日提出重整聲請，惟經本院以96年度整字第3號、 本院第二審合議庭以96年度整抗第3號事件 (下稱另事件)



以相對人之聲請不符程序要件規定，駁回該聲請在案，因 另事件與本件僅聲請人有異，關於聲請重整之目的既均相 同，且另事件程序進行中所依法函詢相關主管機關意見， 及詢問相關債權人、員工、廠商、檢查人及力霸公司之意 見等結果，與本件聲請所據之基礎事實狀況時問上亦密接 且部分重疊，各該陳報之意見自得為本事件審酌時予以援 用，當無於本事件另行詢問之必要。而查，相對人公司於 另事件中雖曾提出重整之具體方案及償債方案 (詳如附件 1 、2所示)，然觀諸相對人公司所提出之償債計劃內容， 所預估之各部門未來三年內營運收入現金流量增加依據， 以所指獲利數額較高之百貨部門為例，相較於94年度迄96 年度呈現逐年下滑之情況，該現金流量增加幅度之估算依 據是否過度樂觀，實有疑問，此由金管會同質疑該公司所 列示未來五年產生目標效益、營運績效，及償債計劃等之 合理性及可行性亦可明，是相對人公司所提出重整計劃， 亦不足認係可行而有使該公司重建更生之可能。（五）綜上所述，抗告意旨所指可透過重整程序，以有次序處分 相對人公司有營運價值部分之方式，確保各事業部門之相 當價值甚或取得較高價金以清償債務者，均係關於如何確 保或提高相對人公司各事業部門及資產出售可得價額之問