最高法院民事判決 九十六年度台上字第二四五一號
上 訴 人 甲○○
訴訟代理人 林孜俞律師
被 上訴 人 耕興股份有限公司
6樓
法定代理人 乙○○
訴訟代理人 林文淵律師
上列當事人間請求返還股票事件，上訴人對於中華民國九十六年
一月十日台灣高等法院第二審判決（九十五年度上字第四八七號
），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回台灣高等法院。
理 由
本件被上訴人主張：伊與訴外人信超技術股份有限公司（下稱信超公司）於民國九十一年五月一日簽訂「耕興／信超價購合約」（下稱系爭合約），約定伊價購信超公司之總額除「公司淨值」以新台幣（下同）一千五百萬元計外，另「支付（團隊）價值」（下稱團隊價值）三千萬元須視伊認證二部即由「信超公司股東組成經營團隊（下稱信超股東團隊）營運之獨立部門」三年之稅前淨利是否合於約定之經營目標以為決定；如未達成約定之經營目標，應依比例追減之。經上訴人及其餘信超公司股東擔任該契約連帶保證人，並簽署服務承諾書（下稱承諾書），承諾協助前開約定事項後，伊已依約將「團隊價值」三千萬元折算伊公司股票交付信超公司各股東，其中上訴人獲分配十萬六千股。嗣伊之認證二部三年稅前淨利額既僅四千三百八十八萬四千八百二十四元，未達約定總額七千八百萬元，足見信超公司有不完全給付情事，依約上訴人即應負連帶比例返還「團隊價值」折付股票之責任。爰依系爭合約、承諾書之約定及債務不履行、連帶保證之法律關係，求為命上訴人返還伊公司股票四萬六千三百六十四股（下稱系爭股票）之判決。
上訴人則以：依系爭合約及承諾書之約定，信超股東團隊之契約義務係在被上訴人公司服務二年，其經營績效達到前二年目標為已足。伊依約服務二年，該認證二部之前二年營業績效又已達預定目標，經被上訴人返還伊所簽發作為履約保證之本票，自無違約責任可言。被上訴人認伊應就第三年績效負責，請求伊返還系爭股票顯無理由等語置辯。
原審維持第一審所為被上訴人勝訴之判決，駁回上訴人之上訴，係以：信超公司與被上訴人簽訂系爭合約，並以上訴人為連帶保證人，出具承諾書。經雙方約定：由被上訴人價購信超公司，信超公司價值包括公司淨值及團隊價值，其中團隊價值符合系爭合
約附表（下稱附表）所列營利（營業額、稅前淨利）目標時，以四千五百萬元減公司淨值一千五百萬元認定之。第三年開始應先行檢討前二年度淨利達成情形，如有不足，被上訴人同意於第三年結束後一併檢討三年目標達成情形，作為追加減股票總張數依據。嗣被上訴人依約將其價購款折計公司股票分配予信超股東，上訴人受領其中之十萬六千股後，已於九十三年十月二日離職，由被上訴人返還上訴人簽發之全部保證本票。惟被上訴人之認證二部僅前二年營利達到附表所列之目標，第三年則未達成預定目標等情，為兩造不爭之事實。揆諸系爭合約第二條三—二—二Ｃ２（信超股東團隊二年完整）、附表（明列三年經營目標）、說明第八條（三年檢討經營目標達成情形）等約定，可知立約當事人之真意，除信超公司應擔保股東二年團隊完整外，該「團隊價值」之數額，尚須視被上訴人認證二部三年營運成果以為決定。如認證二部達成約定營利目標，始以三千萬元為「團隊價值」額，否則，即須追減之。被上訴人主張依約追減信超公司之「團隊價值」，上訴人應就返還追減折付股票之義務，負連帶責任，即非無據。準此，依系爭合約及承諾書之約定，上訴人之擔保責任既包括協助經營團隊達成三年經營目標及二年經營團隊內容完整，而上訴人依承諾書第五條之約定，提供本票擔保者，又僅為「經營團隊內容完整」，不及於「協助經營團隊達成經營目標」，自難以被上訴人已返還該本票，憑認上訴人協助達成經營目標之擔保責任已經免除。至於合約說明第八條之約定，則屬被上訴人掌控營利目標達成狀況之檢討時程，所為「先行」檢討之約定，仍無意拋棄第三年之營利目標。上訴人抗辯達到前二年經營目標即可，顯有誤會。從而，被上訴人請求上訴人返還按未達成經營目標比例計算之系爭股票，為有理由，應予准許等詞，為其判斷之基礎。
按解釋契約應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（本院十九年上字第四五三號判例參照）。查系爭合約第二條三—二—一Ａ約定「（支付（團隊）價值）符合附表所列營收及淨利目標時，以四千五百萬元減公司淨值一千五百萬元認定」，而附表已明列九十一年七月起至九十四年六月止之三年度營利目標規劃，再於附表說明第八條約定「第三年開始（九十三年七月）應先行檢討前二年度淨利達成情形，如有不足時，耕興（被上訴人）同意於第三年結束（九十四年六月）後一併檢討三年目標達成情形，作為追加減股票總張數依據，如屆時仍未能達成目標，其應追減股票張數由第三年可分配紅利中扣回。」，固為原審認定之事實，然觀諸該附表列載，除「營業額」及「稅前淨利」欄外，尚有「稅後可分配紅利」、「可分配員工認股憑證」
欄位、暨「第四年起均比照第三年稅後可分配紅利及可分配員工認股憑證」之註記，且系爭合約，除前述第二條三—二—一Ａ外，另於同條三－二－一Ｂ約定「耕興為鼓勵信超經營股東及員工以後能夠全力以赴，特別增列員工認股憑證……之獎勵如附表……所列，……」等內容，似見附表所列者，非僅為營利目標之規劃，實尚包括員工比例分紅配股之約定。則附表之「三年度」營利規劃，是否均為系爭合約第二條三—二—一Ａ所約定之營利目標？殊非無疑。上訴人抗辯：系爭合約僅約定二年之經營團隊及營利目標，附表第三年度之記載乃被上訴人以提高紅利比例吸引信超股東團隊於二年期滿後留任，所提出之營利目標與紅利配合約定，說明八係表示達成前二年約定營利目標即依約領取紅利，如第三年未達成營利目標再調整紅利分配比例等語（一審卷一三九至一四○頁），參酌證人即被上訴人公司負責系爭合約洽訂全程之副董事長王新添所稱：一般團隊約需時三年始得融入新公司，故被上訴人訂定三年期限，以三年目標支付三年團隊價值；為釋出善意，遂將三年價值提前在二年給付完畢。因為信任對方，並給與選擇空間，所以約定完整團隊期間僅二年云云（同上卷一三四至一三五頁）；及承諾書載明上訴人承諾服務範圍為「協助經營團隊達成經營目標」暨「二年內經營團隊陣容完整」。其離職時又已領回依約於「二年期滿後」始得退還之擔保本票；而附表說明第八條確經約定「第三年開始（九十三年七月）應先行檢討前二年度淨利達成情形……」為原審所認定等情，上訴人之前述抗辯，是否全然無據？非無斟酌之餘地。果系爭合約僅課信超股東團隊任職二年之義務，該團隊包括上訴人在內之成員於二年服務期滿離職後，何能再擔保被上訴人認證二部之第三年營利目標？被上訴人主張團隊服務二年、却須擔保該團隊所無法掌控之第三年營利目標，是否符合情理之常，而無悖於經驗法則？究竟系爭合約就營利目標約定之真意係被上訴人主張之三年總目標？或上訴人抗辯之達成二年目標即可？仍待釐清。原審於未就一切證據詳加研求以究明其真意前，徒以系爭合約附表及其說明第八條等約定文義，逕認被上訴人支付信超「團隊價值」之數額須視被上訴人認證二部三年度營運成果決定，而為不利於上訴人之判決，自嫌疏略，不無理由不備之違法。上訴論旨，指摘原判決不當，聲明廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。
中 華 民 國 九十六 年 十一 月 一 日 最高法院民事第三庭
審判長法官 蘇 茂 秋
法官 劉 靜 嫻
法官 陳 重 瑜
法官 高 孟 焄
法官 吳 謀 焰
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 九十六 年 十一 月 十三 日 Ｑ
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