公司重整
臺灣高等法院 臺中分院(民事),抗字,91年度,1209號
TCHV,91,抗,1209,20030103,1

臺灣高等法院臺中分院民事裁定　　　九十一年度抗字第一二０九號
　　　抗　告　人　誠洲股份有限公司
　　　法定代理人　甲○○
　　　代　理　人　潘正雄律師
右抗告人聲請公司重整事件，對於中華民國九十一年七月二十六日台灣台中地方法院
九十一年度整字第一號裁定提起抗告，本院裁定如左：
主 文
原裁定廢棄。
誠洲股份有限公司准予重整。
選派廖述群（誠洲股份有限公司董事兼總經理）、徐庚申（誠洲股份有限公司股東兼副總經理）、台灣金聯資產管理股份有限公司（誠洲股份有限公司債權人）為重整人。
選任曹永仁（建智聯合會計師事務所會計師）、第一商業銀行（誠洲股份有限公司債權人）、美商花旗銀行（誠洲股份有限公司債權人）為重整監督人。債權及股東權之申報期間及場所：自民國九十二年一月三日起至九十二年二月六日止在台中市○○○路一三○號八樓之一（由重整監督人曹永仁會計師受理申報）。所申報之債權及股東權之審查期日及場所：民國九十二年二月十三日上午九時三十分在台中縣太平市○○里○○路三六九號誠洲股份有限公司會議室。第一次關係人會議期日及場所：民國九十二年三月六日上午九時三十分在台中縣太平市○○里○○路三六九號誠洲股份有限公司會議室。聲請及抗告程序費用由誠洲股份有限公司負擔。 理 由
一、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重 建更生之可能者，得由公司或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上 股份之股東或相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人向法院 聲請重整。公司為聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之。公司法第二百八十二條定有明文。二、本件聲請意旨略以：
㈠聲請人即抗告人誠洲股份有限公司（下稱誠洲公司）創立於民國（下同）六十八 年三月十五日，現為公開發行股票、公司債之公司，且係股票上市公司，主要營 業項目為從事電腦顯示器、終端機、個人電腦及無線電通信機等資訊與通訊工業 成品之製造買賣，以外銷出口為主，係屬典型電子資訊業者。誠洲公司一向以追 求技術研發、生產高品質產品為方針，秉持「根留台灣、深耕台中」之理念，以 自創之「ＡＤＩ」自有品牌行銷歐洲、美國及日本等全球各地，尤其在歐洲地區 ，更係顯示器之前三大領導專業品牌，屢獲國內外專業雜誌機構評選為最佳產品 ，歷來獲頒多項優良產品獎項，於八十六年間更榮獲國家設計獎，同時誠洲公司 因具備大量生產能力及完整之國內外服務體系，在世界各地包括歐洲荷蘭、英國 、德國、法國、義大利，美國紐約、加洲聖荷西及日本東京等地，均設有子公司 ，擁有堅強之技術與服務團隊，故能取得國際大廠之信任與訂單，如康柏（COM PAQ COMPUTER）、蘋果（APPLE COMPUTER）等國際資訊大廠，即為本公司長期往



來之ＯＥＭ客戶，為國內少數擁有全球供貨運籌及服務能力之電子資訊專業裝配 製造廠。誠洲公司業務鼎盛時僱用員工為一千四百六十二人，往來協力廠商多達 二百餘家，帶動關聯產業之蓬勃發展，更促進中部地區經濟繁榮，僅以往五年間 本公司營業總額即高達新台幣（下同）七百一十五億三千七百八十六萬元，平均 每年營業額為約一百四十三億餘元，八十七年間即經商業週刊評為我國一千大製 造業中，營業額名列排名前五十名之股票上市公司，八十八年間雖受九二一震災 影響，營業額仍達一百五十八億元，名列第五十八名，此外誠洲公司亦積極落實 品質管制及環保政策，分別於八十二年六月間通過「ＩＳＯ九○○一品質管制系 統標準認證」，八十六年十月通過「ＩＳＯ一四○○一環境管理系統認證」，為 中部地區優良環保廠商，普受各界之肯定。自七十六年十月起，誠洲公司即已擴 展為公開發行股票上市公司，歷經數次增資、盈餘轉增資後，迄八十九年間資本 總額為一百二十億元，實收資本額六十七億五千九百一十七萬六千零四十元，嗣 因遭逢九二一地震及多項因素交互影響下，致生財務危機，連續數年發生虧損， 乃於九十年八月二十三日，經證券暨期貨管理委員會核准減資三十億二千一百三 十五萬一千六百九十元，減資後實收資本額為三十七億三千七百八十二萬四千三 百五十元。股東人數迄九十年十二月三十一日約為十一萬餘人。 ㈡誠洲公司致生財務危機之因素，分述如下：
⒈八十八年「九二一」地震摧毀本公司台中廠，九千餘坪廠房全倒，公司營收銳 減，重置成本增加，危及財務基礎：
八十八年「九二一」大地震，使誠洲公司位於台中縣太平市之九千餘坪廠房全 倒，生產模具、原物料、成品、半成品全毀，致使自有品牌「ＡＤＩ」及ＯＥ Ｍ訂單，均無法如期交貨，痛失ＯＥＭ大量訂單達六十萬台，減少營業額達三 十億元以上，更導致本公司液晶螢幕（ＬＣＤ）顯示器新產品之研發成果付之 一炬。在如此艱困情形下，誠洲公司仍先思自救，並未向政府申請紓困，亦未 向銀行申請展延借款期限或降低利率。然因工廠全倒，誠洲公司不得不陸續資 遣部分員工共三百六十一人，資遣費約達九千二百七十萬元，此均由誠洲公司 營運週轉金中支付，致使資金短絀。而震災後，誠洲公司戮力重建，並將台中 廠遷至台中大雅地區，遷廠費用計三千萬元，然因營收銳減、重置成本增加， 致使本公司資金短絀，危及財務基礎。
⒉本業產品價格競爭激烈，獲利空間遭受緊縮，侵蝕公司財務基礎： 誠洲公司原主要產品為電腦螢幕顯示器，屬已成熟之電腦產業，毛利低、付款 條件較長、產品生命週期短為此產品之特性，因此必須靠堅強之研發能力，推 陳出新以維持競爭力，同時以大量銷售，維持龐大之固定支出。按誠洲公司向 來以研發及生產能力著稱，不輸同業，然在管理能力及成本控制上，卻仍有改 善空間，以致歷年來之生產成本及銷售、管理等費用均偏高，在以往景氣良好 時，以大量銷售，尚足以維持高營運成本之開銷，然自八十六年以來，低價電 腦風行，同業間普遍毛利遭受侵蝕，誠洲公司較高的固定成本，便成為沈重負 擔，以致營業利潤率急遽下降，自八十五年間之百分之五下降至九十年度之負 百分之十二點五，獲利空間至為緊縮，侵蝕公司財務基礎。 ⒊海外設廠計劃及營建部門開發失利，風險未能適度控管，造成資金嚴重積壓，



危及財務基礎：
誠洲公司為因應同業激烈競爭、尋求低廉人力俾降低生產成本，考量墨西哥擁 有低人工成本、低土地成本之優勢，輔以墨西哥享有北美自由貿易區協議（Ｎ ＡＦＴＡ）所給予之進入美國及加拿大市場免配額、免關稅的優惠，相信能使 本公司營收成長，因此在長期往來ＯＥＭ客戶美商康柏公司以就近供貨及提供 售後服務為洽談訂單之先決條件要求下，乃於八十六年間在墨西哥及英國兩地 設廠，詎料設廠後，美商康柏公司並未依約給予訂單，致使誠洲公司投入設廠 資金約一千四百萬美元（折合新台幣約四點五億元），全數積壓，未能及時產 生投資效益，創造盈餘，致使營運資金日益短絀，影響財務基礎。再者誠洲公 司營建部門，在整體建築業不景氣、房地產價格日益下滑之大環境影響下，雖 自八十六年起即有所警覺而停止一切開發計劃，而以銷售餘屋為主，但由於整 體經濟不景氣、加上九二一大地震之衝擊影響，房地產之銷售停滯，誠洲公司 投資在台中縣太平市、彰化縣埔心鄉之土地開發計劃，銷售亦因而受挫，以致 積壓約十一億元資金在房地產存貨上，致使營運資金益形短絀，影響財務基礎 。
⒋ＯＥＭ客戶違約，獲利減損，影響營運資金： 誠洲公司原主力產品為傳統映像管顯示器（ＣＲＴ），八十九年第三季至九十 年上半年間，本公司接獲ＯＥＭ客戶美商蘋果電腦公司傳統映像管顯示器機種 大量訂單，為生產該機種，誠洲公司投入研發、模具及生產原料等逾二億元， 詎料美商蘋果公司嗣後竟以其改變市場策略，主力機種改為液晶顯示器為由， 取消上開訂單，致使本公司喪失鉅額獲利，並連帶使本公司原可接獲其他客戶 之訂單，亦一併喪失，獲利因此大幅減損。經此一打擊，誠洲公司雖立即調整 市場策略，將研發重心放回液晶顯示器，然由於投入研發產品及設備費用過鉅 ，未能及時產生投資效益，創造盈餘，致使營運資金日益短絀，影響財務基礎 。
⒌多角化經營、轉投資擴張過速，效益尚未能及時回收，造成沉重資金壓力： 多角化經營向為誠洲公司之政策，目的在使公司經營風險降低、避免單一產業 因景氣循環而陷入全面虧損情況，此亦係企業經營之新趨勢。誠洲公司多角化 經營可分為二類，其一為與本業有關的海內外子公司，此部分在維持與ＯＥＭ 客戶關係及推廣自有品牌海內外市場上，具有一定之功能，此部分為經營所必 須，投資金額約十二億元；另一類則係純以降低經營風險的轉投資，選擇產業 前景樂觀、獲利良好的公司為投資對象，如著名台灣積體電路公司、華邦電子 等績優公司，誠洲公司均是原始創設股東。歷來誠洲公司對非本業之轉投資金 額約維持在四十一億元左右，目前誠洲公司仍擁有匯僑股份有限公司（石化槽 出租及油品銷售業務，下稱匯僑公司）、國光生物科技股份有限公司（我國唯 一疫苗及基因製劑工廠，下稱國光生技公司）、旭揚創投等極具潛力之轉投資 公司，此等公司未來數年，將能為誠洲公司帶來鉅額之投資效益，然因轉投資 效益非一蹴可及，在未獲投資效益前，相對業已造成誠洲公司目前極大的資金 壓力，更帶來利息負擔。是以全部轉投資金額約五十三億計算，平均利率約百 分之七點五，每年所負擔利息約四億元，造成沉重資金壓力。



⒍整體經濟環境不景氣，銀行授信轉趨保守、緊縮銀根，危及週轉金調度： 按八十七年間，本公司與各往來銀行間之信用額度，約在一百一十億元，使用 率約在三至五成間，誠洲公司並未因額度充裕而隨便動用，期使誠洲公司維持 良好財務結構。然近年來亞洲金融風暴波及我國，整體經濟環境常處於不景氣 狀況，加上九二一地震影響，各行各業均慘淡經營苦撐待機，企業財務危機頻 傳，銀行授信轉趨保守、緊縮銀根，額度逐漸收縮，至九十年度，誠洲公司授 信額度僅剩約六十五億元，且幾已全數動用，在短短二年間，額度減少近四十 五億元；復以八十九年十二月及九十年三月間，分別因公司債及聯貸案陸續到 期而償還約二十億二千萬元，以致誠洲公司資金調度倍感艱辛，無力購料營運 ，以致營業額由八十九年度之一百零五億，因此遽降至九十年度之五十億元， 致生財務危機；另一方面，誠洲公司發生財務危機後，雖與往來銀行協商，希 望仍如以往予以誠洲公司支援，適度調降利息，給予營運所需之授信及貸款， 深信誠洲公司於適度調整經營策略、精簡人事、節省營運成本，必能創造長期 高額盈餘，改善財務基礎，安渡經濟不景氣難關，解決財務危機，惟銀行仍採 取緊縮銀根政策，目前仍向誠洲公司收取與市場利率水準背離之高借款利率（ 7%～7.85% ），以致資金更形短絀，即使有能力接單及獲利，亦無力負擔利息 ，致生財務危機，而有停業、停工之虞。
⒎綜合以上各項原因交互影響，導致八十八年以來營收連續發生虧損，遂使誠洲 公司財務產生危機，資金調度日趨困難，幾無週轉金可資調用，由於忙於調度 資金，反使業務未能全力擴展，產生惡性循環，財務困難情形更加惡化，且誠 洲公司自八十七年以來陸續遭銀行抽銀根達六十餘億元，致使財務困難情形因 而更加惡化，雖經誠洲公司再三努力，終因資金不足而陷於支付不能，預估九 十一年一月份公司資金缺口將達四億七千九百六十二萬三千元、同年二月份資 金缺口達十三億八千八百五十六萬四千元，已無法償還各項公司債、貸款及利 息費用，致使誠洲公司營運無法順利運轉，幾將肇致停業狀態，誠洲公司雖力 圖採取各項措施，爭取往來銀行續予授信支持，以求恢復正常營運，惟已元氣 大傷，財務陷於艱難之困境，而有全面停工、停業之虞。若任憑繼續惡化，員 工薪資亦將無法如期支付，財務狀況陷於相當艱難地步，倘一旦全面停業，無 法營運，則後果不堪設想，影響所及不但債權人及股東權益不保，員工面臨失 業，相關往來協力廠商亦必受波及，我國電子產業發展亦將受挫，整體國家、 社會、經濟之負面影響，亦不言可喻，在如此情況下，非藉由公司重整程序以 免破產並圖重建再生外，實已無其他途徑可循。而誠洲公司之情況，已完全符 合前述裁定准予公司重整之要件，若能透過重整程序，爭取債權機構之支持， 對本公司貸款給予展期寬延，並降低償還成數及適度調降利息，讓本公司有較 充裕時間處理開發資產及實現投資效益，創造盈餘並尋求週轉資金，慎重規劃 研擬適當可行之財務及業務重建計劃，專注於本業之生產、銷售或出租，並盡 力降低成本，撙節各項費用支出，必能繼續創造盈餘，而有足夠能力作為償付 負債之後盾，且誠洲公司目前資產仍大於負債，則誠洲公司依合理的財務費用 負擔標準，顯有繼續經營之價值，而有重建再生之可能，為此爰依新修正公司 法第二百八十二條第二項規定，於九十一年一月九日召開董事會，經出席董事



全體一致決議通過，向法院聲請公司重整。期使公司不致因資金短絀所生財務 危機陷於全面停業，整個企業崩潰，俾使公司有重建再生之機會，以免破產或 停業，而能確保股東與債權人、員工之權益，兼顧整體社會及經濟利益。 ㈢誠洲公司之經營價值與利基
⒈經驗豐富之研發團隊：
誠洲公司在視訊產品的研發方面，累積二十三年的經驗，有四大特色及能力， 深受業界的肯定。
⑴ID 造型能力
⑵由設計改善品質的能力
⑶包括 Panel & CRT 等零組件的微調能力 ⑷有依客戶需求設計能力
在IA及電子書產品方面，本公司已延攬新的研發團隊從事網路應用裝置產品的 軟硬體的開發。
⒉全球行銷通路：
⑴誠洲公司分別在世界各地成立子公司，由其負責市場行銷及銷售業務： 歐洲：①荷蘭：ADI Nederland BV ②英國：ADI Systems (UK) Ltd. ③德國：ADI Kulkoni Electronics GMBH ④法國：ADI France Branch Paris,France ⑤義大利：ADI Italia S.P.A. Vernona,Italy 美國：①ADI Systems,Inc.
②Esprit Systems,Inc.
日本：①ADI Japan Inc.
以上歐洲五個子公司的行銷由荷蘭總部負責，美國有兩個子公司，加上日本 一個，總共八個子公司在負責該區域的行銷及銷售業務。 ⑵誠洲公司另外分別在北歐四國（由ADI Nederland負責），澳洲，中東四個 國家，新加坡，菲律賓，泰國，蘇聯，羅馬利亞，韓國，台灣及大陸設有經 銷商據點，總共十八個據點，銷售誠洲公司產品。目前正積極在拓展南美市 場。誠洲公司之行銷據點可以說遍佈全球，此乃多年來建立的基礎，為一重 要無形資產。
⒊誠洲公司擁有「ＡＤＩ」自有品牌，具備賺取品牌利潤之優勢。 ⒋誠洲公司之淨值仍屬正數，公司整體資產大於負債，雖因短期資金調度出現困 難而致無力繳納銀行貸款本息，然本公司正積極重新調整經營策略，並盡力降 低生產成本，撙節各項費用支出，佐以本公司擁有良好信譽口碑之自有品牌及 國際行銷通路，深信仍具有經營價值；其次，若假以時日，誠洲公司所擁有極 具潛力之轉投資公司（如匯僑公司及國光生技公司等），亦將因其產業前景樂 觀而能展現其獲利能力，使得各項投資效益亦將陸續回收，預估往後數年內必 可創造鉅額盈餘，足為償債之有利基礎。
㈣重整方向：
⒈未來營運計劃：




⑴經衡量現況，評估現有資源，將調整結構，精簡人事，將組織扁平化，縮短 上下流程，提高行政效率，強化改善產銷體質，節省各項管銷費用及營運成 本支出，以穩健方式重新，落實執行各項主力產品，追求實質獲利，致力改 善財務結構，爭取更大盈餘之取得，作為償債基礎，俾能重建再生。 ⑵營運效益預估：誠洲公司依產品銷售進度預計自九十一年至九十五年，預估 依序有約四十六億八千九百萬元、六十億七千六百萬九十萬元、六十五億五 千三百五十萬元、七十億三千一百八十三萬元、七十七億六千四百六十一萬 元營收，且可創造可觀盈餘，凡此均足為償債之有力基礎，並可逐年提高實 質獲利。從而，如能透過公司重整程序，依此穩健方式前進，以後每年盈餘 必能同步成長，足為償債及改善財務結構之有力基礎。 ⒉財務整理計劃：
⑴致力產品轉型，加速銷售部門拓展市場及企業瘦身計劃。 ⑵推動製程合理化及流程改善，並縮短物料在庫期間，預測訂單，以提高物料 周轉率及資金運用效率，達到降低庫存之目的；同時精簡人事，調整管理階 層，降低管理費用。
⑶出售非核心且獲利低之業務及轉投資子公司，並改善資產運用效率，變換為 公司亟需運用之資金，並可同時減少人員薪資之負擔；再據此與債權人協調 ，若能再開放授信、融資，必有助公司營運及創造盈餘。 ⑷重整期間研擬辦理減增資之可行計劃，並與債權機構積極繼續協商可行之償 債計劃，採按年分期償還或折讓清償方式，並爭取調降利息，一部付現，一 部計帳，期能縮短償債年限。
三、經原法院及本院依公司法第二百八十四條規定徵詢經濟部、財政部、財政部證券 暨期貨管理委員會、財政部金融局、財政部台灣省中區國稅局大屯稽徵所、台中 市稅捐稽徵處有關公司重整之意見：
㈠經濟部九十一年三月二十日經商字第○九一○二○四三一九○號函意見略以：誠 洲公司產品品牌及品質在市場上仍具競爭力，除有助自有品牌之開拓外，亦有承 接國際大廠訂單實力，如能加強營運資金管理及財務規劃並獲各債權銀行的支持 及新資金挹入下，將有助於該公司重整成功等語。 經濟部九十一年十一月二十日經商字第○九一○二二六五九五號函、經濟部工業 局九十一年十一月十四日工電字第○九一○三二○四六八○號函意見略以：有關 誠洲公司可否重整成功，本局係從產業發展及該公司價值予以評估，故以該公司 專注在視訊領域累積二十餘年的經驗及研發團隊所具軟體整合開發能力，加上自 創的ＡＤＩ國際品牌、歐美子公司直接掌握的國際行銷通路等利基，應具繼續經 營價值。又誠洲公司原預估九十一年營收達四十六‧八億元，但現在則修正為十 六億元，如此大幅的差距主要原因除全球景氣不振，出貨需求減緩外，另外在該 公司提出重整聲請後，供貨廠商由於質疑其財務狀況並要求以現金交易，致使該 公司無力依客戶訂單量足額採購，因而造成供貨延遲，營業額亦因此而衰退，惟 該公司目前之經營策略已由自製轉為委外生產，採購成品，並取得代工廠中華映 管股份有限公司（下稱中華映管公司）及精成科技股份有限公司（下稱精成公司 ）一定額度內出廠六十天付款條件之合作方式，以提高營運效益。另誠洲公司所



經營事業為ＬＣＤ產業下游之「電腦顯示器」產品，其同業之資本額多在二十億 至四十億之間，並非需投入上百億元鉅額資金ＬＣＤ產業上游之「ＬＣＤ面板製 造」。故該公司若以出售未抵押股票及收回應收帳款，足以支應年度營運資金之 所需，將有助達成九十二年三十億元的營收預估目標。 ㈡依據財政部證券暨期貨管理委員會（下稱證管會）九十一年二月二十日（九一） 台財證（一）字第一○五一四六號函意見略以： ⒈營業收入及獲利能力之分析：
誠洲公司自八十七年度至九十年第三季，營業收入呈每年遞減趨勢，惟因銷貨 成本占營業收入比例過高，壓縮毛利，致營業毛利亦呈下降趨勢，且下降幅度 較營業收入更大，本業發生虧損。其中，營業外支出之利息費用及投資損失金 額相當龐大，且兩項費用逐年上升，可知財務狀況持續惡化及轉投資成效不彰 。
⒉財務結構之分析：
誠洲公司最近三年度（八十七至八十九）負債占資產比例，逐漸增加，但長期 資金占固定資產比率尚高；惟利息保障倍數不足，無法自經常性之營業獲利支 應利息支出，八十八及八十九年度各項獲利指標均為負數。 ⒊重整計畫可行性之分析：
⑴人力資源重整：全案僅見裁減人力計劃，未見將如何從事研發及人才培育， 另與預估未來十年之營業收入相較，無維持每年高度成長之具體計畫。 ⑵可變現資產之出售：誠洲公司未具體說明預計處分價格、可行性及其合理性 ，並洽專家表示意見，且該等有價證券似已供作長、短期借款之質押擔保， 則是否可以依計畫逕予處分，不無疑慮。
⑶不動產之處分：誠洲公司預計處分之不動產似已提供作長、短期借款之抵押 擔保，是否可以依計畫逕予處分，不無疑慮；且僅列示帳面價值，並未具體 說明預計處分價格，亦未提供相關售價評估依據、合理性、可行性，及專家 意見。
⑷業務調整及費用控制：誠洲公司所提重整方案，未見在節省成本下，產品轉 型後具體研發及銷售計劃。
⑸償債計畫：涉及誠洲公司未來實際營運狀況及各債權人意願，具未來不確定 性，無法就其償債計畫判斷是否可行。
經誠洲公司補提說明及相關資料，財政部證券暨期貨管理委員會九十一年六月二 十一日台財證一字第○九一○一二九四六五號函補充意見略以： ⒈有關人力資源重整部分：
誠洲公司所提重整方案，預計九十一年全年度營業收入可達四十六億八千九百 三十萬元，惟依該公司九十一年第一季經會計師核閱之財務報告顯示，營業收 入金額為二億八千七百七十四萬七千元，營業損失九千零二十二萬三千元，稅 前損失為三億二千七百三十八萬元，達成情形不佳。 ⒉有關變現資產出售部分：
⑴匯僑公司九十年度稅後損失達三億九千七百零一萬九千元，其財務最大問題 是負債比率過高，以及受最大股東誠洲公司經營困頓之影響，無法獲得銀行



正常融資額度，未來是否如誠洲公司所言，獲利可達三億五千萬元，尚有重 大不確定性。
⑵國光生技公司八十八、八十九年度尚有每股淨損分別為○‧二七元及○‧五 四元，然卻預估公元二○○二年至二○○九年之每股盈餘可倍數成長至十九 ‧五八元，並按前述預估之每股盈餘，推估國光生技公司之股價應介於三十 至四十六元之間，似無客觀合理之評估依據。未來是否如誠洲公司所言，獲 利可超過二億元以上，尚有待觀察。
⑶其他可變現長期投資，除德記洋行股份有限公司（下稱德記洋行公司）、亞 太銀行等上市（櫃）股票外，其餘未上市（櫃）股票並無明確之市場及價格 ，流動性及可變現性較差，除非誠洲公司已尋得買主，並有足夠之議價能力 ，及與質押銀行達成還款協議，方可如期順利出售。 ⒊有關不動產處分部分：
誠洲公司僅稱已委託專業仲介公司進行銷售，而無提出預計處分價格及計畫， 似難釐清原先評估報告之質疑。且誠洲公司曾表示，自九十一年初起，委託房 屋仲介公司出售三十二戶，惟因債權人銀行扣押保證人甲○○董事長名下該批 標的土地之影響，以致無法過戶，尚須賠償買方，造成額外損失。 ⒋有關業務調整及費用控制部分：
誠洲公司擬轉型生產之產品，市場上已有多家廠商競爭，其銷售價格、數量之 預估，應充分考量實際市場供需情況。
⒌依誠洲公司九十年度暨九十一年度第一季財務報告附註揭露事項，誠洲公司有 未經董事會核准，將公司資金六千六百零二萬二千元貸與董事長甲○○個人； 並透過轉投資之誠興股份有限公司（下稱誠興公司）亦將資金貸與董事長甲○ ○個人一千一百三十五萬元，涉有違反公司法第十五條第一項規定之嫌，恐將 影響債權人協商之意願。
㈢財政部金融局九十一年三月十五日台融局（四）字第○九一○○一九四一七號函 略謂：經相關債權銀行會商，與會十六家銀行咸表反對。 ㈣台中縣稅捐稽徵處大屯分處九十一年二月十九日中縣稅屯分營字第○九一○○四 三六六○○號函稱：截至目前營業稅、房屋稅及地價稅部分，尚無欠稅及違章未 結情事。財政部台灣省中區國稅局大屯稽徵所九十一年二月五日中區國大屯密字 第○九一○○○二九三二號函則表示無從判斷誠洲公司之財務狀況。四、各債權人之意見：
㈠贊成重整者：
⒈中國國際商業銀行股份有限公司中山分公司（於原法院贊成，在本院則反對） ：誠洲公司之重整計劃主要以處分閒置資產以償還抵押權人為主，債權銀行如 不同意其重整而採破產方式，亦將拍賣抵押品以償還貸款，二者殊途同歸，惟 ：⑴海外資產部分因重整期間仍處營運狀況，其通路具處分價值，且有較充裕 之時間自覓買主，處分價值當較破產為高；如逕予主張破產或不同意重整，海 外子公司等隨即停止營運，債權銀行除需自覓買主，亦因海外子公司停業而降 低處分價值，反使債權銀行處於不利地位。⑵國內設押之不動產部分：如不同 意重整而採破產方式，該公司之大量不動產如於短期內爭相拍賣，勢必於法拍



市場中造成衝擊，除造成價格因而低落外，亦恐乏人應買，對債權銀行顯屬不 利。本案倘同意其重整並於重整計畫中訂明其不動產處分時機及價格，當可使 債權銀行之債權獲得較高之回收；如該公司未能依重整計畫執行，亦可洽重整 人或重整監督人聲請該公司破產，且於重整期間，債權銀行亦可積極洽售其資 產，有關資產之處分仍不因重整而有遲延。
⒉裕明先進股份有限公司：現為誠洲公司代工ＣＲＴ顯示器，每月營業額約美金 二百多萬元，故同意重整。
⒊世群投資股份有限公司、太乙印刷企業股份有限公司：以誠洲公司在顯示器產 業的研發、自創品牌、海外行銷通路的布局，值得給予繼續經營的機會。 ㈡除上述債權人同意重整外，餘皆反對誠洲公司進行重整，其理由略以： ⒈顯示器產業是一科技密集之產業，需要不斷地資金挹注和新技術之投入，以維 持其產業之競爭性。誠洲公司的員工人數由八十七年的一千四百四十一人縮減 至九十一年三月底的一百十六人，研究人員由八十七年之一百四十四人縮減至 九十一年三月底之二十人，均顯示誠洲公司無人力條件在此競爭激烈的環境中 一爭長短，將來無吸引優秀人才加入，營運也勢必逐漸萎縮。 ⒉ＬＣＤ顯示器為未來之主流產品，且將取代ＣＲＴ顯示器之產業地位。誠洲公 司於九十一年第一季ＣＲＴ顯示器產量為二千九百六十九台，而ＬＣＤ顯示器 生產為零。九十一年第一季ＣＲＴ顯示器銷售量為三萬五千三百七十二台，Ｌ ＣＤ顯示器銷售量為九千九百六十二台。顯示誠洲公司之生產仍以ＣＲＴ顯示 器為重，且業務性質以代銷為主，實與未來產業趨勢不符。誠洲公司在ＬＣＤ 顯示器之轉型及切入時間點，均較其他廠商落後，難有競爭優勢。另誠洲公司 其他新產品如Ｅ－ＢＯＯＫ電子書、ＷＥＢ－ＰＡＤ網路終端機、液晶顯示器 、數位多媒體顯示器等，或產能甚小，或尚未生產，未達規模經濟，無法創造 利基。
⒊誠洲公司營業收入累計九十一年一月起至九十一年九月底止金額約九億六千六 百五十二萬六千元，比去年同期金額約四十二億八千零七十三萬五千元，亦大 幅衰退，已不易獲利。至九十一年中，誠洲公司台灣大雅廠僅留一條承租的生 產線，員工均採約聘方式雇用。大陸東莞光平廠，員工由二千人減至目前之二 百人，九十年底營運虧損。大陸蘇州吳江廠，建廠計畫只完成一半，待尋求第 三者之合作及運用。英國廠員工十一位，自建廠後即無開工生產。墨西哥廠員 工一百二十五人，目前生產僅能自給自足。
⒋誠洲公司疲弱之財務結構和體質，無力維持公司未來最基本之日常運作，遑論 清償各債權銀行。該公司淨值由八十八年之五十七億元降至九十一年第三季之 負四億元，其繼續營運之能力令人堪慮。負債佔資產比例逐年提高，至九十一 年第三季已高達一○三‧五六﹪，顯示誠洲公司之財務結構逐年惡化。且流動 負債比率也逐年提高，利息保障也因連年虧損，無力支付利息費用而呈負值。 再次顯示誠洲公司薄弱之償債能力。又至九十一年第三季止，應收帳款收現日 數八百四十四天，平均銷貨日數九百六十四天，也顯示其營運困難甚高。誠洲 公司在財務結構、償債能力及獲利能力方面均極薄弱，勢必無力支持其正常之 營運，更遑論支持海外據點、拓展自有品牌以及清償債權人。



⒌誠洲公司本期至九月底止，在未支付銀行團任何利息之情況下，仍然有九‧一 二億之虧損，即每股盈餘為虧二‧四四元之窘境。另據誠洲公司九月底之資產 負債表顯示，總資產為一百一十七‧三八億元，總負債為一百二十一‧五六億 元，淨值已為負數。且查核之會計師亦提出，因誠洲公司無法如期償還債權人 要求贖回之海外可轉換公司債，至會計師核閱報告日止仍未與債權人達成和解 協議，且誠洲公司之長期借款已到期而無法如期償還，且尚未與銀行團達成展 延償還期限之協議。而重整之聲請，第一審已遭台中地方法院駁回，雖已提起 抗告，惟會計師仍認為，誠洲公司之繼續經營存有重大疑慮，無法對誠洲公司 九十一年第三季之財務報表是否允當表達意見。 ⒍誠洲公司之繼續經營有賴於改善經營結果或獲得其他財務支援。然衡諸誠洲公 司之主要產品之市場占有率，及其損益表之營業毛損，隨營業收入擴大之情形 ，誠洲公司顯無改善公司經營結果之能力；且誠洲公司之現況並無法使債權銀 行或其他金融機構信其有還款能力，故難有再獲得金融機構金援之可能，而如 寄望誠洲公司增資以獲得資金挹注，如緣木求魚。 ⒎誠洲公司之太平廠雖因九二一地震而停工，然亦取得鉅額之保險理賠金，且當 初誠洲公司亦發表無損該公司營運之聲明，然目前誠洲公司卻以九二一地震為 該公司造成虧損之主要理由，可見誠洲公司繼續經營之能力實令人存疑。 ⒏台灣金聯資產管理股份有限公司（下稱台灣金聯公司）受讓台灣中小企業銀行 對誠洲公司之債權本金十五億二千一百三十萬七千七百二十二元、美金一千一 百六十二萬五千零八十元及利息、違約金等債權，依金融機構合併法第十五條 第一項第六款規定：「以收購金融機構不良債權為目的之資產管理公司，於金 融機構之不良債務之債務人受破產宣告後或裁定重整後，得繼續行使債權並繼 續強制執行，不受公司法及破產法規定之限制」，故誠洲公司若聲請重整獲准 ，台灣金聯公司仍可依金融機構合併法之規定行使權利，對其他債權人之權益 必將嚴重受損。
⒐各債權銀行貸放之平均資金成本為百分之三‧八一至百分之五‧五六二不等， 誠洲公司計劃償還之利率遠低於貸放之平均資金成本，故無法同意誠洲公司所 提之償債方案。
四、法院選任之檢查人曹永仁會計師檢查報告： ㈠聲請事項有無虛偽不實情形：
經檢查公司聲請書狀所記載有關：⑴聲請人之資格，⑵財務困難之原因及事實， ⑶有無停業之虞，⑷聲請重整之程序等事項，並未發現有虛偽不實之情形。 ㈡公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否有重建更生之可能： ⒈業務方面：
誠洲公司主要從事ＣＲＴ顯示器、ＬＣＤ顯示器、數位多媒體顯示器、網路應 用產品、ＬＣＤ液晶投影機製造與銷售業務，以外銷出口為主，係典型電子資 訊業，具備完整的國外服務體系，並以自創之「ＡＤＩ」自有專業品牌行銷歐 洲、美國等全球各地，在世界各地包括歐洲之荷蘭、英國、德國、法國、義大 利、美國紐約、加州聖荷西、日本東京等地，均設有子公司、行銷通路及全球 物流及售後服務體系；在過去曾經為歐洲三大領導品牌之一，及擁有堅強之研



發技術與服務團隊，屢獲著名國際性雜誌評選為最佳產品，並獲經濟部及商檢 局發給外銷優良及產品特優獎，故能取得國際大廠之信任與訂單等實績；在行 銷通路方面，歐洲各子公司及大陸銷售公司除了法國子公司外，在未發生財務 危機前，營業收入均有不錯的表現，稅後損益除了德國子公司在公元一九九九 年為正數，其餘為負數，係因韓系產品削價競爭，及誠州公司將利潤留在台灣 ，及歐洲子公司管理階層不當管理，虛擲費用所致，而各子公司為了因應財務 危機，在歐洲人事均有調整及裁減，及英國、法國將比照德國方式，成立維修 部門及代理其他產牌維修服務，在大陸子公司亦積極利用現有銷售通路，代理 國內其他產品之銷售，唯子公司均面臨了有訂單而誠洲公司供貨不足的窘境； 在生產分面，目前除墨西哥廠有生產製造外，大陸光平廠為誠洲公司ＬＣＤ顯 示器及其他各廠之代工，英國工廠僅負責維修工作，台中大雅廠主要為ＬＣＤ 顯示器成品組裝；而誠洲公司之主要產品顯示器，除了ＬＣＤ顯示器所需的機 板由大陸光平廠提供及台中大雅廠負責組裝外，已將原已成熟之主力商品ＣＲ Ｔ顯示器，因毛利較微薄，全部委託外包廠商代工代料生產，其貨源目前部分 由精成科技公司所提供，在甲○○董事長提供保證下，同意每月提供產能四萬 台，目前每月實際約二萬台。另ＬＣＤ顯示器由於目前誠洲公司缺乏資金，及 面板取得不易，已於九十一年三月份起，由甲○○董事長提供其親友之不動產 供中華映管公司設定抵押，以期供需平衡。有關研發方面，雖在ＬＣＤ顯示器 之研發較國內其他同業起步慢以及研發人員的縮編，但過去二十幾年的研究制 度、經歷的傳承與過去所開發之專利，在無新資金注入下，其精減後之研發團 隊，仍可就顯示器之尺寸大小、造形設計及現有產品為研究開發，但在無新研 究開發人員注入下，其他精密科技新產品之研究發展，將受到限制。目前，誠 洲公司因資金不足無法承接國際大廠ＯＥＭ訂單及歐洲各子公司面臨有訂單但 出貨量不足之現象，未來如可獲得銀行團的支持並處置部分投資及資產，注入 新資金，預計未來誠洲公司將可重建更生。
⒉財務方面：
誠洲公司截至九十年十二月三十一日帳列負債總額一百十三億六千二百九十三 萬二千元，其中銀行借款、應付票據、應付帳款及其他應付款項合計五十五億 六千五百八十四萬七千元，應付公司債為二十四億三千二百十八萬一千元，一 年或一營業週期內到期長期負債為二十億五千八百八十九萬元，公司資產總額 為一百十八億四千零三十五萬四千元，其中流動資產五十三億零五百零三萬五 千元，長期投資五十一億四千二百八十九萬七千元，固定資產十三億六千六百 零三萬三千元，其他資產二千六百三十八萬九千元，股東權益為四億七千七百 四十二萬二千元，速動比率50.11%，短期償債能力甚低，而公司資產大於負債 ，若能透過重整程序使公司繼續經營，依其營業計畫所產生之營業收益及處置 現有資產以清償負債，減輕利息負擔，應可解決公司現有銀行債務，使公司繼 續營運重建更生。
⒊資產及生產設備方面：
誠洲公司資產總額高達一百十八億四千零三十五萬四千元，基金及長期投資五 十一億四千二百八十九萬七千元、應收帳款三十九億九千四百十二萬四千元及



固定資產十三億六千六百零三萬三千元，公司發生財務困難，公司現正積極處 分品質尚佳之長期投資、閒置固定資產及收回應收帳款，清償債務，減輕公司 財務壓力，先求瘦身，整頓再行出發，以誠洲公司研發團隊，豐富經驗及完整 行銷通路及自有品牌，若賜予重整機會，應有重整再生可能。 ⒋結論：
依誠洲公司，「ＡＤＩ」品牌在歐洲市場占有率，及過去營業額有超過百億之 實績，及在「九二一大地震」時，台中太平廠全倒，未向政府申請紓困及未要 求銀行降息情況下，八十八年及八十九年度營業收入亦達一百億以上，實屬不 易，然而誠洲公司自「九二一大地震」後，面臨因企業界財務危機頻傳，致銀 行授信轉趨保守，緊縮銀根，額度逐漸被縮減，致使誠洲公司發生財務危機。 截至九十年十二月三十一日誠洲公司帳列資產總額為一百十八億四千零三十五 萬四千元，流動資產為五十三億零五百零三萬五千元，基金及長期投資為五十 一億四千二百八十九萬七千元，固定資產為十三億六千六百零三萬三千元，其 他資產為二千六百三十八萬九千元，負債總額為一百十三億六千二百九十三萬 二千元，流動負債為八十一億二千六百二十九萬一千元，長期負債為二十四億 三千二百十八萬一千元，各項準備為八百五十五萬七千元，其他負債為七億九 千五百九十萬三千元，股東權益為四億七千七百四十二萬二千元，從資產清償 負債能力觀點，誠洲公司資產大於負債，股東權益為正數，速動比率為五○‧ 一一﹪，短期償債能力甚低；目前營業狀況，誠洲公司歐洲之行銷通路，在貨 源短缺情況下，各子公司亦積極比照德國子公司方式增加其維修服務與代理銷 售國內之其他電子產品，在大陸亦由北向南推展銷售通路，積極佈樁，且利用 現有之銷售通路代理國內其他產品；誠洲公司甲○○董事長亦展現誠意，將個 人親友之不動產設定抵押給中華映管公司，以取得ＬＣＤ顯示器之面板，由於 部分貨源取得正常，為此，九十一年四至六月份營業額已稍有改善；誠洲公司 若能透過重整程序，獲得債權銀行支持，依誠洲公司營運計劃及重整具體方案 所產生之營業利益，未來應可清償公司債務，依公司業務、財務、資產及生產 設備之分析，誠洲公司有重建更生之可能，裁定准予重整將有益各債權銀行， 供應廠商及股東權益之確保，在經濟不景氣聲中，可免員工失業，造成社會問 題。
㈢所提重整方案之可行性：
誠洲公司成立迄今已逾二十三年，企業形象良好，主要生產ＣＲＴ映像管顯示器 及ＬＣＤ液晶顯示器，其研發團隊已成功研發，有產製新產品包括Ｅ─ＢＯＯＫ 電子書、ＷＥＢ─ＰＡＤ網路終端機、液晶投影機等產品之能力。由於九二一大 地震，使誠洲公司主要生產基地台中太平廠全毀，影響產能，訂單頓失，公司產 生虧損，銀行緊縮銀根，使公司產生財務危機，公司快速調整組織以因應變局， 凝聚共識力量已逐步恢復生機及產能。由於有自創品牌「ＡＤＩ」及良好行銷通 路與研發團隊及豐富之經營經驗，公司已擬妥重整方案，如讓公司有充裕時間處 分其品質尚稱良好之長期投資及資產，逐步恢復生機，必能順利完成償債計劃， 若能獲准予重整之裁定，其所提重整計劃及償債方案應屬可行，將使公司重整再 生。對債權人、股東、公司員工及協力廠商權益將有所保障，在經濟不景氣聲中



對國家經濟及社會安定將有助益。
㈣總結：依據經濟部之意見「誠洲公司產品及品質在市場上仍具競爭力，除有助自 有品牌之開拓外，亦有承接國際大廠訂單實力，如能加強營運資金管理及財務規 劃並獲各債權銀行的支持及新資金挹入下，將有助於該公司重整成功」。另依檢 查結果，誠洲公司擁有「ＡＤＩ」自有品牌、國際行銷通路及多年電子科技之研 究發展經驗，具備賺取品牌利潤及國際行銷利潤之優勢，亦有賺取外匯之能力， 且誠洲公司擁有龐大之資產，如能透過重整程序，處置長期投資及閒置資產、營 建存貨等，除可作為償債基礎，亦可作為公司營運資金，有助於債務的清償；反 之，若裁定重整駁回，維持現況，依目前國內外經濟景氣情況，債權銀行急於收 回債權，急於處分資產，對於債權銀行亦可能造成重大損失，若任由誠洲公司進 而走向解散破產，將影響誠洲公司國內外六百多位員工之生計，亦可能影響到誠 洲公司二百四十二家供應廠商之生計，且誠洲公司為國際性之知名公司，在國際 上擁有「ＡＤＩ」自有品牌，並受到廣大客戶的支持，誠屬不易，為此，原有之 銷售通路可能由他國品牌所取代，進而造成台灣在國際電子產業上喪失自有品牌 ，實非政府所樂見；然而，銀行貸放款項與企業，絕非希望以拍賣企業資產方式 來求償，而係期待透過企業之正常營運所得營收，獲得孳息收益；未來誠洲公司 在資金挹入下，運用該集團現有之行銷通路及自有品牌並積極開發新產品，且建 立健全之內部控制制度及加強內部管理降低營運成本及費用，且由學養俱佳、品 性端正及深具電子業經營專長之人擔任重整人，並在法院及指派重整監督人之強 力監控下，則誠洲公司在未來幾年內應有機會由虧轉盈，故應仍具有經營價值及