臺灣臺北地方法院民事判決 九十一年度訴字第五一八五號
原 告 欣欣加油站股份有限公司
法定代理人 丙○○
訴訟代理人 廖德澆律師
被 告 中國石油股份有限公司 設台北市○○區○○路三號
法定代理人 甲○○
訴訟代理人 丁福慶律師
複 代理人 乙○○ 住台北市○○○路○段七十六號十樓之二
右當事人間確認本票債權不存在事件，本院判決如左：
主 文
確認被告就台灣台北地方法院九十一年度票字第三七六五七號民事裁定對原告所簽發如附表所示之貳張本票債權及自附表所示之利息起算日起至清償日止按週年利率百分之六計算之利息債權，均不存在。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：其原為加盟於優加力股份有限公司（以下簡稱優加力公司）旗下之加 油站，合約期間同意向優加力公司指定或另為選定之油源供應商購買油品，為配 合優加力公司先前所指定被告為供油商之約定，其曾於民國八十九年十月一日與 被告簽訂中國石油股份有限公司汽車加油站供貨聯盟契約書（以下簡稱供貨聯盟 契約）及該契約之增修條款書，並簽發如附表所示之本票二紙，交付被告作為前 揭供貨聯盟契約及增修條款之履約保證金之用，有該契約書乙份可稽。嗣為因應 國內油品市場全面自由化，復依照優加力公司之決策，選擇與被告終止前揭供貨 聯盟契約及增修條款等契約，並委託優加力公司全權如期於九十一年三月二十二 日處理終止前揭合約等相關事宜，亦有委託書乙份可憑，並有優加力公司對被告 所發之終止函可證，是有關其終止合約之程序，堪已完備，詎料，被告竟然拘泥 於優加力公司以上所發終止合約之辭句，曲解優加力公司全權代理旗下各加油站 公司終止上揭契約之函文內容，藉故片面否認原告終止上揭契約之真意，企圖妨 礙公平競爭，並即以原告違約而將系爭二紙本票提示且向本院聲請強制行之裁定 ，經本院以九十一年票字第三七六五七號民事裁定准予強制執行在案，惟原告從 無違約情事，自不應負擔該二紙本票債務。關此優加力公司已依法向行政院公平 交易委員會（下稱公平會）提出檢舉，其檢舉內容詳情可供為本案之參考。基上 所陳，被告任意曲解原告終止雙方合約之真意，遽認原告違約，而將附表所示之 二紙本票向本院聲請強制執行，為無理由，原告不應負擔該二紙本票債務，則原 告有即受確認判決之法律上利益，爰依非訟事件法第一百零一條第一項之規定， 訴請確認如附表所示之二紙本票債權及利息債權均不存在等語。並聲明：如主文 第一項所示。
二、被告則以：雙方係於八十九年十月一日簽訂供貨聯盟契約書，並由原告依該約第 八條之約定，提供面額為三十萬元之本票一紙以為履約保證金，嗣又於九十年五 月九日再簽訂供貨聯盟契約增修條款書，將雙方之聯盟有效期間延長至九十五年 四月三十日止，有該增修條款書可資為憑，原告並再開具三十萬元之本票一張以
符該增修條款第三條履約保證金調整為六十萬元之約定。豈料原告竟於契約有效 期間內，轉向台塑石化股份有限公司簽訂供油契約購油以供出售，原告此舉對於 被告之權益影響至鉅，且其情節重大，明顯違反供貨聯盟契約第十條第一款二目 及九目之約定，被告即據此去函表示終止雙方所簽訂之供貨聯盟契約、增修條款 書，並沒收履約保證金，亦有存證信函可證，原告謂其並無違約情事，實屬無據 等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、原告主張其為加盟於優加力公司旗下之加油站，合約期間為配合優加力公司先前 所指定被告為供油商之約定，曾於八十九年十月一日與被告簽訂供貨聯盟契約書 及該契約之增修條款書，並簽發如附表所示之本票二紙，交付被告作為雙方前揭 供貨聯盟契約及增修條款之履約保證金，嗣為因應國內油品市場全面自由化，復 依照優加力公司之決策，選擇與被告終止前揭供貨聯盟契約及增修條款等契約， 並委託優加力公司全權如期於九十一年三月二十二日處理終止前揭合約等相關事 宜，詎被告竟片面否認原告終止上揭契約，企圖妨礙公平競爭，藉故以原告違約 並將系爭二紙本票提示且向本院聲請強制行之裁定，經本院以九十一年票字第三 七六五七號民事裁定准予強制執行在案，惟優加力公司已依法向行政院公平交易 委員會提出檢舉等事實，業據提出契約書、委託書及優加力公司對被告所發之終 止函、檢舉函各一件為證，惟被告否認原告已合法終止上開供貨聯盟契約及供貨 聯盟契約增修條款書，且有違約情事，並以前開情詞置辯。經查：（一）按本契約期間，若遇政府公告油品全面自由化者，乙方（按即原告）得於公告 之時點起二個月內選擇終止本契約，甲方（按即被告）基於公平交易原則，給 予尊重。有兩造所不爭執之供貨聯盟契約書第十一條第六項約定可參。又，公 平會為因應國內油品市場之全面自由化，於九十年十二月二十七日第五二九次 委員會議決議，建請包括被告公司在內之油品公司，注意落實加油站業者終止 供油契約之權利，並決議若因行政機關作業程序不及，致尚無任何一家新進供 油業者可以在九十一年三月一日前供應油品時，各該供油業者宜酌予調整加油 站業者終止供油契約之權利行使最後期限，亦即被告與加油站所訂原合約中所 規範於九十一年一月一日起二個月內終止契約之權利，該二個月終止契約權之 特定期間應予延長，以符加油站充分選擇供油業者之實際需求，亦有公平會九 十年十二月二十八日（九十）公貳字第九０一三八九八─００四號函可稽（本 院卷第二九頁）。查，原告為加盟優加力公司之加油站，優加力公司（原名優 加力顧問股份有限公司）並於九十年五月七日與被告簽訂契約書，於第一點約 定鑑於乙方（指優加力公司）已形成統一企業識別體系多時，：：：故甲方（ 指被告公司）同意給予乙方旗下附件一所示之加油站設置企業識別體系補助款 每一站新台幣四十萬元，為被告所不爭執，其附件一之名單即包括原告在內， 被告並要求優加力公司須承擔旗下各加油站因違約所造成之高額違約金賠付責 任，足見被告知悉優加力公司與旗下各加油站均簽有加盟契約，且有統一選擇 供油商之主導權，始會同意由優加力公司代表旗下各加油站與被告簽訂上開契 約書。
（二）嗣因經濟部能源委員會於九十年十二月二十六日公告油品全面自由化，優加力 公司於九十一年三月二十日發函通知被告終止有關彼此間之供油契約，表示自
九十年三月二十二日生效；且通知被告應於契約終止後十天內拆除優加力公司 暨所屬加油站聯盟各加油之商標燈等情，有九一（優）字第００１３號函及附 件即優加力加油聯盟名單各一件在卷可稽（本院卷第三五頁至第三七頁），並 為被告所不否認。按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之 辭句。民法第九十八條定有明文。查，優加力公司上開終止函，於說明一. 表 明「本公司所屬優加力加油站聯盟之各加油站（如附件一），現均與貴公司簽 訂『中國石油股份有限公司汽車加油站供貨聯盟契約書』」。其說明二. 則載 明：「：：：本公司茲依貴我上揭契約之約定，選擇終止上開契約，並自九十 一年三月二十二日生效，：：。」，核其真意，應係指說明一. 所載之優加力 公司所屬如附件一所示優加力加油聯盟之各加油站，均選擇與被告終止供貨聯 盟契約書，即優加力公司已合法代理旗下各加油站終止供貨聯盟契約之意，如 此解釋始符當事人之真意。被告徒以上開二函僅係表示優加力公司終止契約之 意思表示，內容並無代原告為終止契約之意思，均不足為原告已表示終止契約 之意思表示之證據云云，尚無可採。綜上，足見原告已由其所加盟之優加力公 司代表向被告為終止供貨聯盟契約之意思表示，依供貨聯盟契約書第十一條第 六項約定，即已生終止契約之效力。
（三）雖原告欣欣加油站股份有限公司係由優加力加油站股份有限公司變更名稱而來 ，有公司變更登記事項卡可資為証（本院卷第一０八頁及一０九頁參照），且 原告雖係屬優加力集團之一員，惟與被告之契約係各個簽訂，即被告係與全體 優加力集團各別簽訂契約一節，為原告所不爭執。惟如上所述，被告確實知悉 優加力公司與旗下各加油站均簽有加盟契約，且有統一選擇供油商之主導權， 並同意由優加力公司代表旗下各加油站與被告簽訂上開契約書，被告並要求優 加力公司須承擔旗下各加油站因違約所造成之高額違約金賠付責等情，足見如 僅由優加力公司為終止契約之意思表示亦可，被告辯稱原告未自行未向被告為 終止契約之意思表示，轉而向其他供油商購買油自屬違約云云，尚無可取。（四）至原告嗣由優加力公司職員李東隆先生將前揭附件一所示各公司出具之授權書 ，載明「茲委託優加力股份有限公司全權處理九十一年三月二十二日終止與中 油公司『中國石油股份有限公司汽車加油站供貨聯盟契約書』等相關事宜，特 此證明。」等內容，面交被告公司之承辦人員簡大林先生收執，業據簡大林到 庭陳稱在卷。雖被告提出油品行銷事業部之証明書辯稱，簡大林先生係服務於 營運服務組，其工作內容為（一）加盟站籌建之輔導服務。（二）加盟站客戶 申訴、反映案件之處理與追蹤。（三）加盟站經營輔導。（四）加盟站各項服 務提供。（五）加油站公會及聯誼會之聯繫、溝通及公共關係建立。（六）加 盟站業務宣導及規劃。並無因與加盟站間之契約而代受意思表示之權限，授權 書縱送達簡大林，並未完成「通知達到相對人」之法律效果，及簡大林並不知 李東隆所送信封袋內所裝何物云云。惟查，原告已由其所加盟之優加力公司代 表向被告為終止供貨聯盟契約之意思表示，依供貨聯盟契約書第十一條第六項 約定，已合法終止契約，業據論述如上，則原告嗣後補送之授權書有否送達被 告，均不影響原告已合法終止契約之結果，被告所辯即非可採。四、綜上所述，原告係由所加盟之優加力公司出面代理與被告公司訂立供油聯盟契約
書，嗣為因應油品自由化，復由優加力公司出面代為向被告表示終止供油聯盟契 約、並請求移除商標燈，而合法終止供油聯盟契約，並於終止契約後，改向其他 供油商購買油品，即無違約可言，被告以原告違約並將系爭二紙本票提示不獲付 款後，持向本院聲請強制行之裁定，經本院以九十一年票字第三七六五七號民事 裁定准予強制執行在案，惟系爭二紙本票既係由原告簽發交付被告作為雙方履約 保證金之用，茲原告既無任何違約情事，自不應負擔該二紙本票債務。從而，原 告訴請確認系爭兩紙本票債權及利息債權均不存在，自屬有據，應予准許。五、因本案事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據與未經援用之證據，認與 判決結果無影響，均毋庸再予審酌，附此敘明。六、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。中 華 民 國 九十二 年 三 月 三十一 日 民事第三庭法 官 張明輝
右為正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 九十二 年 四 月 一 日 法院書記官 周其祥
, 台灣公司情報網
, 台灣公司情報網
, 台灣公司情報網