確認公司解散同意書不成立
臺灣嘉義地方法院(民事),訴字,92年度,155號
CYDV,92,訴,155,20030318,1

臺灣嘉義地方法院民事判決　九十二年度訴字第一五五號
　　原　　　告　丙　○
　　原　　　告　丁○○
　　共　　　同
　　訴訟代理人　葉天祐律師
　　被　　　告　旺旺實業有限公司
　　法定代理人　甲○○
　　訴訟代理人　乙○○
右列當事人間請求確認公司解散同意書不成立事件，本院判決如左：
主 　文
確認被告旺旺實業有限公司民國九十六年六月二十一日股東詹文良所為同意解散書不
成立。
本案訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、原告主張：
一、被告公司股東詹文良已在民國九十年五月二十一日死亡，其權利義務由其父母
繼承，但被告公司於九十年六月二十一日所書立的公司股東解散同意書，仍將
已去世的詹文良列為股東，並加蓋其印章，故股東詹文良所為同意解散書應屬
無效。但被告公司在同年六月二十七日向經濟部申請解散登記，並經核准。
　二、依公司法第七十一條第一項第三款規定，公司解散須經全體股東同意。被告公
司向經濟部提出的股東同意解散書，因原股東詹文良早在蓋章之前即已死亡，
本件同意解散書並未經詹文良簽名或蓋章，股東同意解散書未有效成立。而被
告公司若解散後，將使股東喪失對被告公司的權利，故原告有提起確認股東同
意解散書不成立或無效的利益，於是，原告根據民事訴訟法第二四七條第一項
後段規定，請求確認如主文第一項聲明
二、提出公司執照、股東同意解散書、經濟部函文、戶籍謄本及研究竟見各一份（ 是，原告根據民事訴訟法第二四七條第一項後段規定， 均是影本），作為證明。
貳、被告承認原告所主張的事實，而表示無意見。參、本院判斷：
一、原告主張的事實，有公司執照、股東同意解散書及經濟部函文各一份附卷可以 證明，被告未爭執，依照民事訴訟法第二八０條第一項前段規定：「當事人對 於他造主張之事實，於言詞辯論時不爭執者，視同自認」，所以原告的主張可 以認定真實而被本院採信。
二、依照公司法第一一三條規定：「公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限 公司有關之規定」，而依同法第七十一條第一項第三款規定：「公司有左列各 款情事之一者解散：３、股東全體之同意」，故有限公司的解散，須經全體股 東同意，但原股東詹文良已在九十年五月二十一日死亡，有戶籍謄本附卷證明 ，股東詹文良既已死亡，因此，被告公司在九十一年六月二十一日，由股東詹 文良所蓋印章聲明解散公司的同意書，即因欠缺法定要件而不成立。



　　　依民事訴訟法第二四七條第一項規定：「確認法律關係之訴，非原告有即受確 認判決之法律上利益者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存 否之訴，亦同」，股東詹文良既已死亡，被告公司股東同意解散書上卻有詹文 良的印文，顯然本件股東同意解散書未經全體股東一致的同意解散，因此，本 件股東解散同意書未有效成立，故原告的請求，具有法律上理由，應該准許。肆、訴訟費用負擔的依據，依照民事訴訟法第七十八條，判決如主文。中　　　華　　　民　　　國　　　九十二　　年　　　三　　月　　　十八　　日 臺灣嘉義地方法院民事第二庭
法　官　甘　大　空
右為正本係照原本作成
如對本判決上訴應於送達後二十日內向本院提出上訴狀中　　　華　　　民　　　國　　　九十二　　年　　　三　　月　　　十八　　日 書記官　陳　麗　雅