公司重整
臺灣高等法院 臺南分院(民事),整抗字,92年度,2號
TNHV,92,整抗,2,20030718,1

臺灣高等法院臺南分院民事裁定　九十二年度整抗字第二號　　Ｋ
　　　抗　告　人　中國農民銀行股份有限公司
　　　法定代理人　黃　清　吉
　　　代　理　人　謝　金　福
　　　抗　告　人　臺南市稅捐稽徵處
　　　法定代理人　傅　秋　國
　　　代　理　人　盧　麗　俐
　　　　　　　　　林　維　誠
　　　　　　　　　送達代收人　
　　　抗　告　人　新光人壽保險股份有限公司
?
　　　法定代理人　吳　東　進
　　　代　理　人　王　廷　忠
　　　相　對　人　甲○○即良美大飯店股份有限公司重整人
　　　　　　　　　　　　　　　
右抗告人因與相對人間聲請認可良美大飯店股份有限公司重整事件，對於中華民國九
十一年十一月二十九日臺灣臺南地方法院八十四年度整字第三號裁定提起抗告，本院
裁定如左：
主　　文
抗告駁回。
抗告程序費用由抗告人負擔。
理 由
一、本件聲請人即相對人於原審法院聲請意旨略以：良美大飯店股份有限公司（以下
簡稱良美公司）業經原審法院於民國（下同）八十六年十一月二十五日裁定准予
重整在案，如原裁定附件所示之重整計劃業於九十年七月十二日良美公司重整關
　　係人會議，經各組表決權總額三分之二以上同意，爰聲請原審法院核可等語。
二、原審法院裁定以：㈠、按關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權
利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之
。但對於重整計劃之可決，應經各組表決權總額三分之二以上之同意行之。重整
計劃經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關
備查，公司法第三百零二（原裁定誤載第三百零三）條第一項、第三百零五條第
一項分別定有明文。經查，如原裁定附件所示之重整計劃，於九十年七月十二日
良美公司之關係人會議中，經股東組、有擔保重整債權組、無擔保重整債權組分
組表決，表決結果各組均逾表決權總額三分之二以上之同意，此有重整監督人張
山輝提出之良美公司第四次重整關係人會議議事錄一份在卷可參。㈡、上開重整
計劃經關係人會議依法分組表決通過後，僅有債權人合作金庫股份有限公司（以
下簡稱合作金庫）、抗告人中國農民銀行股份有限公司（以下簡稱農民銀行）、
抗告人新光人壽保險股份有限公司（以下簡稱新光人壽公司）、抗告人台南市稅
捐稽徵處表示異議。經查：⑴、合作金庫對重整監督人張山輝審查認定另一債權
人遠東百貨股份有限公司（以下簡遠東公司）之重整債權數額，雖表示異議，惟
經原審法院於九十一年五月十二日裁定依重整監督人張山輝之審查結果，認遠東
公司對良美公司有新台幣（下同）二億元之有擔保重整債權，八億四千六百七十
二萬九千五百十六元之無擔保重整債權，合作金庫並未於收受該裁定後十日內提
起抗告，該裁定業已確定。⑵、抗告人農民銀行對重整監督人張山輝將其四千萬
元之債權列為無擔保債權，表示異議，惟其異議業經原法院及本院駁回確定，有
九十一年三月十二日原審法院八十四年度整字第三號、本院九十一年度整抗字第
二號裁定各一份在卷可考。⑶、抗告人台南市稅捐稽徵處認依稅捐稽徵法第六條
第一項之規定，稅捐之徵收，優先於普通債權，故該處之稅捐債權改列為無擔保
重整債權之第一順序優先受償，故對上開重整計劃表示異議，惟查，公司法第二
百九十六條第一項僅將重整債權分為有擔保重整債權、無擔保重整債權，並未將
無擔保重整債權又區分何者可優先受償，是抗告人台南市稅捐稽徵處於重整程序
中主張將稅捐債權列為為無擔保重整債權之第一順序優先受償，尚嫌無據。況有
關公司重整之規定，其目的就在維護重整公司股東、員工、債權人及社會大眾之
利益，以免重整公司因財務困難而停業或破產，為使各關係人儘速達成共識，讓
重整公司得以儘速回規營運正軌，公司法第三百零四條第一項乃規定重整計劃可
變更全部或一部重整債權人或股東之權利，若各債權人仍堅持依重整前之法律關
係主張權利，重整計劃勢必無法進行。更何況於上開重整計劃中，有擔保之重整
　　債權亦未完全受償，如依抗告人台南市稅捐稽徵處之主張將稅捐債權列為無擔保
　　重整債權之第一順序優先受償，反而出現有擔保之重整債權未完全受償，無擔保
　　之稅捐債權卻完全受償之不公平現象。是重整監督人張山輝未將稅捐債權列為無
　　擔保重整債權之第一順序優先受償，並無不妥，抗告人台南市稅捐稽徵處上開異
　　議，自屬無據。至重整期間所發生之各種稅捐，屬重整債務，依公司法第三百
十二條之規定，應優先重整債權受清償，重整人即相對人甲○○、重整監督人張
山輝自當本於善良管理人之注意義務，依公司法第三百十二條之規定辦理。⑷、
抗告人新光人壽公司以其債權尚有本金一億六千零十九萬三千五百六十元，惟上
開重整計劃竟將該債權預計償還金額列為零元，對其不公平為由，表示異議。經
查，抗告人新光人壽公司於原審法院八十四年度執字第六六一四號強制執行事件
，聲請拍賣良美公司之連帶保證人即相對人甲○○之財產，計受償六億七千九百
八十二萬零一百三十九元，致其原申報債權僅剩一億六千零十九萬三千五百六十
元未受償，該強制執行事件係因主債務人良美公司積欠抗告人新光人壽公司借款
未還，始拍賣良美公司之連帶保證人即相對人甲○○之財產，此為抗告人新光人
壽公司所是認。上開強制執行事件所拍賣之財產雖屬相對人甲○○所有，惟仍係
償還良美公司積欠抗告人新光人壽公司之借款債務，故抗告人新光人壽公司主張
其聲請拍賣相對人甲○○上開財產所受償之六億七千九百八十二萬零一百三十九
元不能列入重整債權，自不足採。重整監督人張山輝以抗告人新光人壽公司對良
美公司之債權已自上開強制執行程序受償六億七千九百八十二萬零一百三十九元
，受償金額已超過借款本金，且受償比例達其債權百分之八十，其餘無擔保重整
債權人依重整計劃僅能受償百分之二十二為由，將抗告人新光人壽公司未受償之
債權本金一億六千零十九萬三千五百六十元之預計償還金額列為零元，並無不妥
，抗告人新光人壽公司以上開重整計劃對其不公平表示異議，為無理由。㈢、原
審法院將如原裁定附件所示之重整計劃送請良美公司之主管機關、目的事業中央
主管機關及證券管理機關表示意見，內政部、經濟部、財政部、交通部觀光局、
財政部證券暨期貨管理委員會均未對該重整計劃表示反對意見，有各該機關之函
一份附卷可參。如原裁定附件所示之重整計劃既經關係人會議依法可決，而為良
美公司主管機關、目的事業中央主管機關、證券管理機關之內政部、經濟部、財
政部、交通部觀光局、財政部證券暨期貨管理委員會亦均未對該重整計劃表示反
對意見，而該重整計劃經本院審查結果，亦難認對該重整計劃表示反對意見之債
權人有何不公平之處，已如前述，況有擔保重整債權人遠東公司業以其子公司百
鼎投資股份有限公司與良美公司簽立協議書，表示願意購買良美公司之不動產，
有協議書一份在卷可佐，如良美公司能依原裁定附件所示之重整計劃進行重整，
對良美公司、良美公司之債權人、股東及員工皆屬有利。綜上所述，相對人聲請
原審法院認可如原裁定附件所示之重整計劃，於法有據，應予准許等語。經核並
無不合。
三、抗告人農民銀行抗告意旨略以：㈠、按「公開發行股票或公司債之公司，因財務
困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關
係人之一向法院聲請重整」。公司法第二百八十二條第一項定有明文，又「有左
列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：二、依公司業務及財務狀況無重建
更生之可能者」，公司法第二百八十五條之一第三項第二款定有明文。由此可知
，公司之重整以「重建更生」為目的，與破產或清算係以「消滅公司」為目的者
截然不同。原裁定亦揭示此項目的：「有關公司重整之規定，其目的就在維護重
整公司股東、員工、債權人及社會大眾之利益，以免重整公司因財務困難而停業
或破產，為使各關係人儘速達成共識，讓重整公司得以儘速回規營運正軌」。㈡
、因此，重整計劃之目的，亦應朝向及確保公司重建更生之目的，始為合法，否
則，若重整計劃主要目的在「出售資產、清償債務」，此後公司毫無資產可供營
運，該重整計劃不啻為破產或清算計劃，已喪失重整目的，即非合法，應予駁回
。㈢、查原裁定所認可之重整計劃，其目的只在於出售資產及清償債務，於債務
清償之後，公司尚剩餘何種可供營運更生之資產？此後公司營運資金來源為何？
均未見說明，顯係假重整之名而行破產之實，其重整計劃違法，應予駁回，茲詳
述意見如左：⑴重整計劃第五項「資金來源，流於粗糙，並無評估建物出售價格
之詳細鑑價報告，且缺乏對於房地產市場嚴重不景氣之因應對策，市場是否有購
買意願？出售時是否有最低價格限制？亦無法看出是否擬全部一併出售予同一承
買人？或分割出售？如僅部分出售，而他部分無法賣出時，重整計劃如何進行？
出售之稅捐費用負擔如何？定價時與出售時之價差如何？對於房價跌落之分析及
因應方案如何？對各重整債權之分配比例影響如何？八十六年間聲請重整時與現
今之房地產差異為何？市場是否具充足購買意願等詳細分析，難以信服其重整計
劃有可行性。⑵重整計劃內容是出售資產及分配價金，形同清算程序，待出售、
分配終結之後，則良美大飯店尚有何資產可供營運？此種重整計劃，無異於完全
終結良美大飯店之破產及清算計劃，絲毫未見使良美大飯店起死回生之可能性，
在法律上判斷，應不具可行性。⑶對於重整計劃中第十一項第㈠款：「出售飯店
主體建物後辦理減資，經營不動產出租出售業務」，則出售主體建物之後，良美
大飯店是否尚擁有其他建物土地？如果沒有，從何經營不動產出租出售業務？公
司章程經營項目是否已經變更增列租售不動產？⑷又重整計劃第十一項第㈡－①
款指出良美大飯店投資興建三十八層火車站廣場大樓云云，是否實際握有投資股
權？如果有，為何不一併拍賣股權？如果沒有，則該重整計劃顯然涉及記載不實
事項。⑸重整計劃第十一項第㈡－②款指重整成功後公司能重新規劃營運，則公
司之不動產（良美大飯店主體建物）已變賣殆盡，公司以何資格及資產去營運？
重整計劃最重要是應將公司營運計劃做成一詳細報告，然在整篇計劃中，只看到
變賣資產分配價金之「清算」程序，對於日後如何營運，隻字未提，僅輕描淡寫
稱：「重整成功希望濃厚」、「公司亦能重新規劃營運」云云，整體而言，該「
重整計劃」根本不具備重整之要素及目的，其方向及目標完全不在拯救公司之「
重整」，而在消滅公司之「清算」，就法律而言，實不見有任何可行性。⑹依公
司法第三百零四條規定，重整計劃應訂明左列事項，以下各項為未訂明或尚有疑
慮者：⒈股東名冊、股數及股東權利之變更。⒉公司資產之估價標準及方法：此
部分重整計劃僅概略以一句「採歷史成本法」帶過，顯涉敷衍、背信之責，按公
司資產有各項不同種類，非僅依據會計學原理折舊估算價值，例如：不動產之價
值依法僅能經合格之不動產估價師核估市價，其他資產亦應由專業機構評定市價
，以免少數會計師逕以會計準則做出顯低於市價且損及債權人權利之不專業估價
。⒊擬變更之章程：此尤為重點；在關係人會議中若已可決日後擬變更之章程內
容，才能確知重整公司日後之營運大方向，惟重整計劃對此卻以「俟重整計劃核
定後再議」，規避應提出章程變更之義務，即屬違法。⒋員工之調整及裁減：此
點涉及公司日後營運成本及方向，亦應先予確定，而重整計劃亦略提再議云云，
亦屬規避義務。㈣、就該重整計劃之粗糙形式觀察，已可充分看出該重整實際上
僅有「出售資產、清償債務」之功能，對於日後營運資金、資產、可行性等項，
毫無著墨，則公司資產若已變賣消失殆盡，該公司如何能重建再生？六重整計劃
根本是破產計劃，牴觸重整目的，應不予認可，應駁回相對人之聲請，以符法治
。㈤、請就上開各項疑問，傳訊相對人說明，並再送請專精於公司營運可行性評
估之機構鑑定「依該重整計劃，該公司重建更生之可行性如何」，以昭公信，勿
落入假重整之名行破產之實陷阱，否則，一旦日後重整失敗，將對社會造成重大
損失云云。
四、抗告人新光人壽公司抗告意旨略以：㈠、原審將抗告人之申報應列預計償還金額
壹億陸仟零壹拾萬叁仟伍佰陸拾元改列為零元，無非以「重整監督人認抗告人已
自擔保物求償得本金陸億陸仟柒元，受償金額已超過借款本金，且受償比例達其
債權百分之八十，其餘無擔保重整債權人依重整計劃僅能受償百分之二十二為由
，將抗告人之申請金額改為零元。」惟依⑴原審法院八十四年執字第六六一四號
強制執行金額計算書分配表所示，抗告人新光人壽公司分配金額貳億陸仟伍佰零
玖萬陸仟貳佰肆拾元；⑵原審法院八十六年執字第一二五三六號強制執行金額計
　　算書分配表所示，抗告人分配金額叁億柒仟柒佰玖拾壹萬伍仟貳佰叁佰拾壹元。
又依抵押權設定契約書其他約定事項第九條之約定「．．．至其抵償債務之先後
順序，得由債權人任意決定之。」及民法第三百二十三條規定「清償人所提出之
給付，應先抵充費用，次充利息，次充原本。」故⑴⑵共計受分配金額陸億肆仟
　　叁佰零壹萬壹仟肆佰柒拾壹元，抗告人所陳報以利息違約金計至八十六年十一月
　　二十五日，違約金、利息及本金共計捌億柒仟叁佰陸拾捌萬玖仟零肆拾貳元。按
　　上開約定及法律規定，清償順序應先清償違約金，次清償利息，再次清償本金。
　　故相對人尚積欠抗告人貳億叁仟零陸拾柒萬柒仟伍佰柒拾壹元。㈡、綜上所述，
　　不論依約定或法律之規定，清償之順序係由先清償費用，次清償違約金，再次清
　　償利息，最後始為原本。重整監督人張山輝竟以分配金額全部先清償本金顯係違
　　法且不當；且重整監督人張山輝亦無任何法律上之依據，僅以受償金額已超過借
　　款本金，且受償比例達其債權百分之八十，而剔除抗告人新光人壽公司之債權，
　　顯違債權平等原則。蓋相對人對抗告人負有債務為不爭之事實，其餘債權人縱亦
　　對相對人有債權存在，基於債權平等原則，亦不影響抗告人對相對人具有債權之
　　事實，是以，重整監督人張山輝將抗告人新光人壽公司所受分配金額之全額先納
　　入清償本金違法在先，再將抗告人新光人壽公司之債權全部剔除不當在後，在在
　　違反法律之規定，契約條款約定及法理，原審法院竟不察，而駁回抗告人在原審
　　之請求，顯非合法云云。
五、抗告人台南市稅捐稽徵處抗告意旨略以：㈠、本件重整事件，前經抗告人台南市
稅捐稽徵處以九十一年二月六日南市稅法字第○九一○○一八一○五號民事陳報
狀聲明再度鄭重聲明主張，抗告人台南市稅捐稽徵處無法同意按比例及分期償還
　　，並應依法將抗告人台南市稅捐稽徵處稅捐債權五六‧○九四‧九八三元改列為
　　無擔保重整債權之第一順序優先受償，案經審法院九十一年十一月二十九日八十
　　四年度整字第三號裁定維持依比例受償。合先陳明。㈡、原裁定理由三㈢略以，
　　「公司法第二百九十六條第一項僅將重整債權分為有擔保重整債權、無擔保重整
　　債權，並未將無擔保重整債權又區分何者可優先受償．．．」。惟依據稅捐稽徵
　　法第六條第一項之規定，「稅捐之徵收，優先於普通債權」，是抗告人台南市稅
　　捐稽徵處之重整債權與一般無擔保重整債權並列同比例受償，實有違法之優先性
　　與公平性。㈢、有關相對人稱，依公司法第二百九十九條第一項及第二項規定，
　　有異議之「債權」需經由法院裁定，抗告人未於原審法院審查債權期間（八十七
　　年一月二日）提出異議之部分：查公司法第二百九十九條第一項及第二項規定，
　　皆指重整債權及股東權而言，係法院對重整「債權」及股東權之審查，而非對重
　　整債權及股東權之「償還金額」及「償還比例」為審查，是相對人引用公司法第
　　二百九十九條第一項及第二項規定，並非合適。㈣、有關相對人稱，法院裁定准
　　予重整後所生房屋稅已依法列為重整債務受償，對抗告人已至為有利，自不應再
　　准其請求將重整債權列為無擔保重整債權第一順序優先受償，否則其受償比例反
　　較部分有擔保重整債權人為高之部分：⑴公司法第三百一十二條明定重整債務優
　　先於重整債權而為清償，係表彰聲請重整之公司既有重整之價值與能力，其於重
　　整期間所積欠房屋稅理所當然適用公司法第三百一十二條之規定列為重債債務，
　　優先於重整債權而為優先清償。其與重整債權受償順位分屬兩個不同的問題，相
　　對人將之混為一談，誠屬不妥。⑵就公司法而言，稅捐稽徵法為特別法，特別法
　　優於普通法。「稅捐之徵收，優先於普通債權」為稅捐稽徵法第六條第一項所明
　　定，惟原審法院卻以公司法第二百九十六條並未將重整債權中之無擔保債權再作
　　分類之理由，逕將抗告人之債權與其它無擔保之普通債權人按百分之二十二等比
　　例受償，實已違反特別法優先性與公平性之精神，為此提起抗告云云。
六、經查：相對人甲○○於本院陳稱：良美公司之財產雖有一部分賣掉，但還有一百
多個單位的精品店約有八百多坪，位於飯店的地下一樓，依審法院的鑑價還有兩
億元的價值，並非沒有繼續經營的價值等語；證人遠東公司之代理人陳立齊於本
院到庭證稱：良美公同與遠東公司之子公司百鼎投資股份有限公司所訂的買賣協
議書，因良美公司產權不清楚，買賣契約的生效條件未成就，如果產權清楚，我
們仍有購買的意願。買賣契約的生效條件所設定的期限已經過了，停止條件不成
就，所以買賣契約沒有生效，當時買賣的價金為十五億零一十七萬九千七百六十
元。希望良美公司能重整，因為如果良美公司破產，遠東公司可以因良美建設與
三泰股份有限公司是遠東公司的連帶債務人，故遠東公司可以間接優先清償債權
，其他債權人幾乎沒辦法受到清償等語；另依證人即重整監督人張山輝會計師於
本院到庭證稱：重整公司並非將全部資產出售，還有地下一樓精品店可縮小規模
繼續經營，並非無重建更生的可能。抗告人台南市稅捐稽徵處部分，因為如果就
無擔保債權部分作差別分組，在公司法重整規定沒有依據，同時債權人同意的難
度也比較高，因而重整計畫通過的可能性會大為降低。抗告人新光人壽公司部分
有八億四千萬的重整債權，拍賣良美飯店的基地結果，抗告人新光人壽公司已經
受償六億七千九百八十二萬元，抗告人新光人壽公司依照審定的重整債權總額計
算，受償比例高達百分之八十．九三，所以不再將其債權餘額與其他無擔保債權
一併依百分之二十二清償，較為公平等語。另依相對人於本院具狀陳稱：「在重
整成功後，公司辦理減資後尚有部分資金及不動產，公司將以該資產為出發點，
先經營不動產出租出售業務，並另覓地點以承租方式經營飯店業務，屆時公司重
整債權及重整債務皆已清償完畢，已無負債，體質健全，可再為所有股東創造利
潤．．．。」又公司法第二百九十六條並未將重整債權中之無擔保重整債權再作
分類，抗告人台南稅捐處依稅捐稽徵法第六條第一項之規定，欲強要原審法院再
將無擔保重整債權中改分為優先受償與非優先受償兩種，顯於法無據，且若抗告
人台南市稅捐處若認為其債權應於無擔保重整債權中優於其他一般債權，自應於
本案法院審查債權期日（八十七年一月二日）前提出異議，而抗告人台南市稅捐
處並未提出，亦無理由」等語。再依重整監督人張山輝會計師於本院具狀陳稱：
「㈠、若本件重整人即相對人於九十二年一月二十日所提答辯狀及其所編製之重
整計劃內容所載，本案之重整計劃確有持續經營之計劃。依法院查封後之鑑價金
額計算，重整公司在重整成功後仍有約價值新台幣二億之不動產以及部分週轉資
金，尚屬一般中小企業規模，況且債權債務解除，公司債信及產權乾淨清楚，仍
可大有發展，絕非如抗告人農民銀行訴訟代理人所言『假重整之名，行破產之實
』。㈡、本件抗告人新光人壽公司之重整債權已受償百分之八十餘，相較本案其
他關係人利息與違約金不計，抗告人新光人壽已是重整債權人中最大贏家，為符
合公平，原裁定自無不適之處。㈢、公司法未就無擔保重整債權再為優先、非優
先債權分類。況本重整案中對有擔保債權並未全數以全額償還，對無擔保重整債
　　權亦僅預計償還百分之二十二，此預計償還比例業已經各組關係人會議三分之二
　　以上可決。查各民事案件中，除土地增值稅外，未見有任何稅捐優於抵押權而受
　　償者，抗告人台南市稅捐稽徵處之債權若要優於抵押權人受償金額，不僅於法無
　　據，對抵押權人亦不公平，且若要變更，尚要重新經各組關係人會議三分之二以
　　上可決，其曠日廢時且不符公平原則，不言可喻。且重整財源有限，若將抗告人
　　台南市稅捐稽徵處債權列為無擔保債權之優先受償者，瓜分其餘關係人之受償金
　　額，再重新召開關係人會議表決變更受償比例之重整計劃，數百位無擔保債權人
　　所能受償之比率，還要從百分之二十二往下壓低，可能發生之反彈，可想而知。
　　又抗告人台南市稅捐稽徵處在法院准予重整（八十六年十一月二十五日）後之稅
　　捐已屬重整債務，全額受償，本案在出售不動產以籌措財源之時，勢必完稅始能
　　辦理過戶，姑不論重整公司之建物尚未使用即需負擔鉅額稅捐是否符合公平正義
　　，抗告人台南市稅捐稽徵處債權受償之時程已優先於其他關係人，故原經可決之
　　重整計劃對抗告人台南市稅捐稽徵處並無不公」等語。查依本件之重整計劃，依
　　法院查封後之鑑價金額計算，良美公司在重整成功後仍有約價值二億元之不動產
　　，此有本件重整計劃暨補充說明第九頁至第十一頁所載之良美公司財產明細，及
　　原審法院民事執行處八十六年一月十七日八十四執字第六六一四號通知附於本院
　　卷可稽，該公司尚屬一般中小企業規模，況且債權債務解除，良美公司債信及產
　　權乾淨清楚，仍可大有發展，確有持續經營之計劃，非如抗告人農民銀行主張之
　　「假重整之名，行破產之實」，已如上述。再者，除土地增值稅外，未見有任何
　　稅捐優於抵押權而受償者，抗告人台南市稅捐稽徵處其稅款債權僅優於一般債權
　　，並未優於抵押權，其主張於重整程序中主張將其稅捐債權列為為無擔保重整債
　　權之第一順序優先受償，亦屬無據，亦如原裁定理由所述。另抗告人新光人壽公
　　司之主張，原審法院已就其主張為不可採詳予敍明，並參酌重整監督人張山輝會
　　計師於本院之陳述及具狀所載，亦無可取。又原法院曾將本件重整計劃送請良美
　　公司之主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關表示意見，內政部、經
　　濟部、財政部、交通部觀光局、財政部證券暨期貨管理委員會均未對該重整計劃
　　表示反對意見，此有卷附各該機關之函示可參，再該重整計劃既經關係人會議依
　　法可決，如依重整計劃實行，尚難謂對該重整計劃表示反對意見之債權人有何不
　　公平之處，況有擔保重整債權人遠東公司業以其子公司百鼎投資股份有限公司對
　　良美公司簽立協議書，表示尚有意願購買良美公司之不動產，此有該協議書附於
　　本院卷可稽；另良美公司之債權人賴肇章等十七人亦向本院具狀陳稱請法院核可
　　本件裁定之附件所示重整計劃，以利其債權之受償等語。則如能依本件重整計劃
　　進行重整，對良美公司、債權人、股東及員工皆屬有利，是原法院准許認可本件
　　重整計劃，依法尚無不合。抗告人農民銀行主張就該重整計劃之粗糙形式觀察，
　　已可充分看出該重整實際上僅有「出售資產、清償債務」之功能，對於日後營運
　　資金、資產、可行性等項，毫無著墨，則公司資產若已變賣消失殆盡，該公司不
　　能重建再生，牴觸重整目的，請求送請專精於公司營運可行性評估之機構鑑定「
　　依該重整計劃，該公司重建更生之可行性如何」云云，核無必要。抗告人等三人
　　抗告意旨仍執前詞指摘原裁定不當，求為廢棄，非有理由。
五、據上論結，本件抗告為無理由，依非訟事件法第十條、第廿八條，民事訴訟法第
四百九十二條第一項、第九十五條、第七十八條、第八十五條第一項前段，裁定
如主文。
中　　　華　　　民　　　國　　九十二　　年　　　七　　　月　　　十八　　日



　　　　　　　　　　　　　　　　　　臺灣高等法院臺南分院民事第四庭~B1審判長法官　胡　　景　　彬
~B2　　　法官　徐　　宏　　志
~B3　　　法官　曾　　平　　杉
右為正本係照原本作成。
不得再抗告。
中　　　華　　　民　　　國　　九十二　　年　　　七　　　月　　二十一　　日 法院書記官　謝　　素　　嬿