臺灣臺中地方法院民事裁定 八十八年度整字第五號
聲 請 人
即 重整人 黃明和
邱仕華
美商花旗銀行股份有限公司
代 表 人 鮑浩文
代 理 人 劉威琪
相對人 即
重整監督人 顏鴻森
陳貴端
協商資產管理股份有限公司
代 表 人 羅福林
右一人代理人
范大衛
右聲請人聲請認可重整計畫，本院裁定如左：
主 文
台中精機廠股份有限公司擬定之重整計畫准予認可。 理 由
一、按重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認 可後執行之，並報中央主管機關備查，公司法第三百零五條 第一項定有明文。又關係人會議之決議，應分別按優先重整 債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東，分 組行使其表決權，對於重整計畫之可決，應經各組表決權總 額三分之二以上之同意行之；公司無資本淨值時，股東組不 得行使表決權。公司法第三百零二條、第二百九十八條第一 項定有明文。
二、聲請意旨略以：台中精機廠股份有限公司（下稱台中精機公 司）擬定之重整計畫，經民國九十一年十二月十二日重整第 二次關係人會議審查，並依公司法第三百零二條分組行使表 決權：
㈠台中精機公司並無優先重整債權。
㈡有擔保重整債權為新臺幣（下同）壹拾叁億柒仟零貳拾柒萬 陸仟伍佰陸拾貳元，全數參與表決，同意重整計畫者佔表決 權總額比例６６．８０％。
㈢無擔保重整債權為伍拾叁億柒仟肆佰陸拾捌萬伍仟玖佰貳拾 叁元，有佔表決權總額９７．０９％之債權人出席，於九十 一年十二月十二日當日，同意重整計畫者佔表決權比例６５ ．６１％，另因中國國際商業銀行台中分行、台北國際商業 銀行台中分行、日商瑞穗實業銀行台北分行、玉山商業銀行 股份有限公司、台灣銀行台中分行及中租迪和股份有限公司
台中分公司等六家銀行，未取得總行授權書，遂經與會債權 機構決議，同意採用通訊投票機制，俟經九十一年十二月三 十一日第二十八次重整人暨重整監督人會議開票統計結果， 總計無擔保債權人組同意權數為佔表決權總額比例為７２． ２６％。
㈣因台中精機公司自鈞院八十九年三月六日准予重整以來，其 負債均超過資產，並無資產淨值，依公司法第三百零二條第 二項規定「公司無資本淨值時，股東權組不得行使表決權」 ，是台中精機公司股東權組就本件重整計畫並無表決權。爰 聲請本院於徵詢中央主管機關、目的事業中央主管機關及證 券管理機關之意見後，近速認可重整計畫，俾便儘速執行等 語，並提出九十一年十二月十二日第二次關係人會議記錄、 九十一年十二月三十一日第二十八次重整人暨重整監督人會 議記錄、九十二年一月十六日第二十九次重整人暨重整監督 人會議記錄、表決彙總表及表決票為證。
三、台中精機公司經本院於八十九年三月六日裁定准予重整，台 中精機公司於重整程序中，擬定重整計畫：
（一）重整計畫包括：①未來之營運政策：就市場概況、改革經 營方針、具體之營運策略、經營及財務現況、未來年度預 計之營運狀況及預估損益之重要假設、經營及財務狀況預 測加以報告。②重整債權及其償債計畫：係就重整債權之 說明、債務償還辦法、彈性償債機制、減債利益所得稅、 其他相關事項、未來履行計畫之處置加以規劃。③以債作 股、減資、增資與股東權利之變更：內容有以債作股方法 及程序；減資方法及程序；現金增資方法及程序；以債作 股、現金增資時新股之發行及減資時股票之換發；股東權 利變更之影響、股利發放。④公司章程修改。⑤資產處分 計畫：即針對有價證券、出租資產之處分而言。⑥重整計 畫之執行與完成期限。
（二）台中精機公司對重整計畫是否可行，另陳明如下： ㈠自八十九年三月間獲准重整以來，九十一年度營業收入三 十一點一億元，較九十年度之二十六點七億元，增加四億 多元，另九十二年上半年之營業收入為十八點一億元，相 較九十一年度同期之一四點三億元為高，預估九十二年度 營業收入應可達三十六億元以上，足見台中精機公司營業 確屬穩定成長，未來台中精機公司依重整計畫辦理減資後 ，公司淨值將成為正數，可預估將來各投資人認購投資情 形，應相當樂觀，公司將能順利依重整計畫，完成現金增 資。又台中精機公司股票雖依規定停止櫃檯買賣交易，然 對股東各項權益並無影響，預估此將無礙於投資人之投資
意願，台中精機公司應能依重整計畫所定時程，完成現金 增資。
㈡台中精機公司已依重整計畫所訂時程完成現金增資，屆時 如增資情形良好而能提早完成者，台中精機公司自當全力 配合辦理；另重整計畫中亦設有彈性加速還款機制，使台 中精機公司可視未來的營業狀況，加速償還債權人之重整 債權。
㈢目前台中精機公司係以貫徹重整計畫為優先，健全公司體 質與提昇經營績效為長期努力目標，至於申請股票上市上 櫃、恢復公開市場交易之確切時程，則需視前述各項工作 進行狀況而定，目前尚難預估確切時程。
㈣八十四年十二月間，台中精機公司為改善財務結構，乃與 以花旗銀行為主辦銀行（兼協調銀行）、泛亞銀行為保管 銀行、萬通商業銀行、大安商銀行等承諾銀行所組成之銀 行團，簽訂貨幣市場工具發行額度（ＮＩＦ）授信合約， 台中精機公司並依約提供所有土地資產，設定抵押權予保 管銀行即泛亞商業銀行，嗣上開聯貸案所借款項，台中精 機公司已於八十七年間清償完畢，上開抵押權自應予以塗 銷，對此泛亞商業銀行亦以（八七）泛港發字第一九九○ 號函表示『於取得全體聯貸行同意塗銷該案擔保品之同意 書正本寄交本行經審核無誤後，本行始進行塗銷程序』， 而主辦銀行花旗銀行對此亦致函泛亞商業銀行表示『．． ．發行公司於八十四年十二月二十一日與 貴行簽訂之貨 幣市場工具發行額度授信合約書業已經全體承諾銀行團同 意於八十七年十月一日終止該合約之授信，為求抵押權塗 銷程序之順利進行，敬請貴行儘速將該案清償證明傳真至 本行，以配合辦理』，足認重整計畫所指之上開抵押權， 其擔保之債權確已清償完畢，該聯貸案之承諾銀行亦均一 致同意應將上開抵押權予以塗銷，泛亞商業銀行指稱上開 抵押權仍有爭議，因此拒不塗銷云云，顯屬無據。況泛亞 商業銀行所申報對台中精機公司之三千萬元債權，已確定 列為無擔保重整債權，並為所有重整債權人、利害關係人 所不爭執之事實，泛亞商業銀行於此時再主張稱其債權係 屬有擔保債權，並以上開抵押權為擔保，已不值採。 ㈤復華商業銀行所申報之三筆重整債權，分別為重整債權人 清冊表所列編號五、六、七號壹億零叁佰貳拾貳萬叁仟貳 佰捌拾肆元、伍仟叁佰柒拾貳萬玖仟零叁拾貳元、伍仟伍 佰萬元，均已確定列為無擔保重整債權，復華商業銀行於 此時主張上開金亞太投資基金六、○○○、○○○單位， 係用以擔保其所有債權云云，已不值採；再者上開金亞太
投資基金，確為台中精機公司於八十七年間向金亞太證券 投資信託股份有限公司（現已改名為金復華證券投資信託 股份有限公司，下稱金復華公司）所申購，金復華公司在 未經台中精機公司同意下，將該受益憑證私自違法交由其 關係企業即復華商業銀行領取、違法留置，是上開金亞太 投信基金六、○○○、○○○單位確屬台中精機公司之資 產，台中精機公司預計於鈞院認可重整計畫之裁定確定日 起，二年內儘速處分上開資產。
四、本院依公司法第三百零七條第一項之規定，徵詢中央主管機 關及目的事業中央主管機關經濟部、證券管理機關財政部證 券暨期貨管理委員會之意見，其意見分別如下：（一）財政部證券暨期貨管理委員會方面（九十二年三月二十六 日台財證一字第○九二○一○七○九一號函）： ㈠如財務報表所述，台中精機公司九十一年及九十年九月三 十日採用權益法認列之長期股權投資餘額計零元，暨民國 九十一年及九十年一月一日至九月三十日之投資損失均為 零元，係依據被投資公司同期未經會計師核閱之財務報表 計算。
㈡依本會計師核閱結果，除上段所述該等被投資公司財務報 表倘經會計師核閱，對財務報表可能有所調整之影響外， 並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反證券 發行人財務報告編制準則及依般公認會計原則而須作修正 之情事。如財務報表附註三所述，台中精機公司自九十一 年度起，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計 處理準則」之規定將子公司持有母公司股票視同庫藏股票 處理。是項會計準則之採用使九十一年九月三十日之其他 流動負債及庫藏股票分別增加三三、○○三仟元及三三、 六七二仟元，惟對九十一年度前三季之純損並無影響。 ㈢如財務報表所述，台中精機公司因貸與關係企業之資金可 能無法收回，及為關係企業背書保證產生保證損失，使台 中精機廠股份有限公司九十一年及九十年九月三十日之累 積虧損分別為九、五三五、○五三仟元及九、一一○、七 九三仟元，流動負債超過流動資產分別達六、一七五、一 二五仟元及五、七八四、五八九仟元，負債總額亦超過資 產總額分別達五、二七○、七五○仟元及四、八一三、四 八七仟元，致台中精機廠股份有限公司對償還金融機構各 項借款本息及應付款產生重大困難。又台中精機公司雖已 於八十九年三月六日經台灣台中地方法院裁定准予重整， 惟台中精機公司能否繼續經營，端視其重整計畫未來能否 議定及有效執行，或能否獲得足夠之財務支援而定。第一
段所述財務報表係基於繼續經營之假設編製，並未因繼續 經營假詨之重大疑慮而有所調整。
㈣再如財務報表附註一所述，台中精機公司預計提出之重整 計畫，將可減輕其債務負擔，惟該計畫需經關係人會議可 決及聲請法院裁定認可，故其可能產生之利益目前無法確 定。
（二）經濟部方面（九十二年三月二十七日經商字第○九二○二 四○四七六○號函）：意見如左
㈠該公司經過組織重整即再造後，員工人數由高峰時之一一 ○○人降為目前六七○人，但營業額已增加至原高峰營收 時期之水準，因此，每位員工平均年營業額由新台幣三三 ○萬元提升到四七○萬元，經營績效大幅提昇，和同業比 較已頗具競爭優勢；另外，自去年（九十一年）年終以來 工具機業景氣逐漸復甦，需求上揚，整體經營環境漸趨樂 觀，對於該公司未來之營運及重整計畫的執行將有極大之 幫助，且其重整計畫經大多數債權人投票通過，本部對於 該公司之重整計畫建議予以支持。
㈡本案重整計畫書除增、減資、修正章程得依公司法第三百 零九條規定辦理外，其餘本部無意見。
六、本院綜合上開中央主管及目的事業主管機關、證券管理機關 之意見及重整計畫之內容，及考量台中精機公司債權人及股 東之意見，認：
（一）台中精機公司並無優先重整債權；有擔保重整債權為壹拾 叁億柒仟零貳拾柒萬陸仟伍佰陸拾貳元，全數參與表決， 同意重整計畫者佔表決權總額比例６６．８０％；無擔保 重整債權為伍拾叁億柒仟肆佰陸拾捌萬伍仟玖佰貳拾叁元 ，有佔表決權總額９７．０９％之債權人出席，於九十一 年十二月十二日當日，同意重整計畫者佔表決權比例６５ ．６１％，另因中國國際商業銀行台中分行、台北國際商 業銀行台中分行、日商瑞穗實業銀行台北分行、玉山商業 銀行股份有限公司、台灣銀行台中分行及中租迪和股份有 限公司台中分公司等六家銀行，未取得總行授權書，遂經 與會債權機構決議，同意採用通訊投票機制，俟經九十一 年十二月三十一日第二十八次重整人暨重整監督人會議開 票統計結果，總計無擔保債權人組同意權數為佔表決權總 額比例為７２．２６％，足見本件重整計畫甚受有擔保重 整債權人、無擔保重整債權人及股東等各組重整關係人之 高度重視，另本院於九十二年九月十九日通知重整人、重 整監督人及關係人到場陳述意見，相關與會人士大多表明 希儘速裁定認可重整計畫，足見重整人、重整監督人及債
權人、股東等人均對本件重整計畫寄予厚望並給予高度支 持。
（二）財政部證券暨期貨管理委員會認為如依財務報表所述，台 中精機公司因貸與關係企業之資金可能無法收回，及為關 係企業背書保證產生保證損失，使台中精機公司九十一年 及九十年九月三十日之累積虧損分別為九、五三五、○五 三仟元及九、一一○、七九三仟元，流動負債超過流動資 產分別達六、一七五、一二五仟元及五、七八四、五八九 仟元，負債總頻亦超過資產總額分別達五、二七○、七五 ○仟元及四、八一三、四八七仟元，致台中精機公司對償 還金融機構各項借款本息及應付款產生重大困難。又台中 精機公司雖已於八十九年三月六日經台灣台中地方法院裁 定准予重整，惟其能否繼續經營，端視其重整計畫未來能 否議定及有效執行，或能否獲得足夠之財務支援而定。再 依財務報表所述，台中精機公司預計提出之重整計畫，將 可減輕其債務負擔，惟該計畫需經關係人會議可決及聲請 法院裁定認可，故其可能產生之利益目前無法確定。惟台 中精機公司自八十九年三月間獲准重整以來，九十一年度 營業收入為三十一點一億元，較九十年度之二十六點七億 元，增加四億多元，另九十二年上半年之營業收入為十八 點一億元，相較九十一年度同期之一四點三億元為高，預 估九十二年度營業收入應可達三十六億元以上，足見台中 精機公司營業確屬穩定成長。
（三）經濟部認為台中精機公司經過組織重整即再造後，員工人 數由高峰時之一一○○人降為目前六七○人，但營業額已 增加至原高峰營收時期之水準，因此，每位員工平均年營 業額由新台幣三三○萬元提升到四七○萬元，經營績效大 幅提昇，和同業比較已頗具競爭優勢；另外，自九十一年 年終以來工具機業景氣逐漸復甦，需求上揚，整體經營環 境漸趨樂觀，對於該公司未來之營運及重整計劃的執行將 有極大之幫助，且其重整計畫經大多數債權人投票通過， 本部對於該公司之重整計畫建議予以支持。
（四）綜上所述，本院認上開重整計畫尚合乎重整關係人之利益 ，其內容亦具體可行，本件聲請人聲請裁定認可如附件所 示重整計畫，應予准許。
七、依非訟事件法第八條第一項前段、民事訴訟法第九十五條、 第八十五條第一項前段、第七十八條，裁定如主文。中 華 民 國 九十二 年 十 月 三十一 日
臺灣臺中地方法院民事第一庭
法 官 陳宗賢
正本係照原本作成
如不服本裁定應於送達後十日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣一千元。
中 華 民 國 九十二 年 十 月 三十一 日
~B法院書記官 王嘉仁
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