臺灣士林地方法院民事裁定 九十二年度整字第二號
聲 請 人 民興國際開發股份有限公司
法定代理人 甲○○
聲請人聲請宣告相對人民興國際開發股份有限公司重整事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請人即相對人民興國際開發股份有限公司（下稱民興公司）原設址於「台北市 大安區○○○路○段二號四樓」，九十二年十月二十四日變更公司所在地登記為 「台北市○○區○○路二段三七一號一樓」，合先敘明。二、本件聲請意旨略以：民興公司係經證期會核准公開發行股票之公開發行股份有限 公司，營業項目於營建事業部分為投資興建住宅、店面、商場、停車位等銷售出 租業務，目前主要產品為銷售供居住之住宅；紡織事業部分為有關牛仔布之製造 及染色，長織布等銷售業務，目前主要商品為牛仔布，計劃開發不同織法及染色 方法之新布種。依九十二年六月三十日民興公司資產負債表記載：公司總資產為 叁拾柒億零柒佰壹拾貳萬壹仟元，大於總負債叁拾陸億玖仟壹佰捌拾玖萬玖仟元 ，並無資產不足以抵償負債之情形。但以此為基準點，一年內即到期之流動負債 包括短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、一年或一營業週期內到期之長 期負債…高達叁拾伍億肆仟壹佰玖拾肆萬柒仟元，相較於流動資產為貳拾柒億玖 仟捌佰貳拾柒萬貳仟元則有不足，足見民興公司流動資金欠缺已達極點，財務確 實困難，而有停業之虞。職是，民興公司董事會乃於九十二年十月二十日，經全 體董事會同意決議向法院提出重整之聲請，以確保公司未來營運及股東、債權人 全體之利益。爰依公司法第二百八十二條第二項規定，聲請重整民興公司。三、按就公司重整程序所為各項裁定，除公司法另有規定外，法院為裁定前，應訊問 利害關係人，非訟事件法第九十一條第一項準用第八十一條第二項固定有明文。 惟此規定之立法目的乃在使法院於決定是否准予公司重整，或准予公司重整後決 定有關選任重整人等程序事項時，得有徵詢審酌利害關係人意見之機會，以為適 當之裁定。倘法院於裁定前，已以其他方法得知利害關係人之意見，已達訊問之 目的，自無需另行開庭訊問利害關係人；又上開訊問利害關係人之規定，並非指 法院應訊問全體利害關係人，如法院於得知相關之利害關係人意見後，認已足供 形成裁酌之心證而無再訊問其他利害關係人之必要，核與上開立法目的亦無不合 。經查：
㈠民興公司前經繼續六個月以上持有民興公司股份，合計持有股份二千零二十四 萬八千六百股，約占民興公司全部已發行股份數一億八千萬股之百分之十一． 二五之股東即案外人宏年投資有限公司、劉祥宏、周玉曼，共同於九十二年二 月二十日向台灣台北地方法院聲請重整民興公司。台灣台北地方法院以九十二 年度整字第二號案件受理後，已就有關民興公司重整之可行性徵詢中央證券管 理機關財政部證券暨期貨管理委員會、中央金融主管機關財政部、內政部營業 署、經濟部等主管機關之意見；並選任詮誠聯合會計師事務所陳世雄會計師為
檢查人分別就民興公司⑴公司概況⑵公司業務、財務狀況及資產估價⑶公司重 建更生可能之分析⑷公司負責人執行業務之責任⑸聲請事項有無虛偽不實情形 等，作成檢查報告，確實審視及判斷民興公司是否有重整之必要與價值等；而 財政部經洽民興公司主要債權銀行等其他利害關係人意見後，於九十二年四月 十一日以台財融（二）字第○九二○○一七二九七號函覆說明二載明：「二、 ：：依據主要債權銀行合作金庫銀行於九十二年三月二十日邀集相關債權銀行 會商．：：結論略以，該公司計有十七家債權銀行，債權金額（含擔保債權及 無擔保債權）計新台幣三○七、三九五、○○○元，其中債權金額占該等銀行 債權達六四％之十家債權銀行，咸認為該公司無重整之可能及價值：：」（見 台灣台北地方法院卷頁一三二），且有合作金庫銀行等債權銀行會議記錄影本 附卷可稽（見台灣台北地方法院卷頁一三五至一三六）；及民興公司之債權人 合作金庫銀行等意見後，認：
⑴民興公司由於公司財務結構中，短期借款（含金融業代為發行之商業本票） 占全體負債比例偏高，財務風險高，加以建築業長期不景氣影響，投資於建 築業之資金短期間無法變現收回，致公司總資產雖大於總負債，但流動資金 不足，一時間無法支付各項到期之短期債務，而營運資金亦欠缺，有停業之 虞。因民興公司九十年度淨損達六七六、九四二千元，截至九十年十二月三 十一日已屆期無力償還之銀行借款及利息分別為一、一七三、二一０千元及 三０一、八六六千元（見會計師查核報告），而九十年十二月三十一日資產 負債表所載，公司總資產雖為四十三億一千二百四十五萬六千元，惟至九十 一年十二月三十一日止之資產總值僅餘約三十六億九千三百七十一萬二千元 （見外放證據檢查報告書第二七頁），雖尚大於總負債三十五億六千零九十 三萬六千元，淨值（股東權益）尚有一億三千二百七十七萬六千元，雖仍無 資產不足以抵償負債之情形。惟細究民興公司財務結構，仍舊存在流動資金 欠缺而一時間無法償還到期負債之情形：以民興公司民國九十一年十二月三 十一日為基準點，一年內即將到期之流動負債包括短期借款、應付短期票券 、應付票據及帳款、一年或一營業週期內到期之長期負債等，仍高達三十四 億零九百三十二萬七千元，反觀民興公司總資產中，理論上得用以支付前述 「流動負債」之「流動資產」為二十八億二千八百二十九萬八千元，與流動 負債相較已有所不足，且屬流動資產之存貨中，有高達二十三億七千一百四 十六萬元仍屬無法於短期間出售、變現營建事業部之存貨（其中絕大多數為 尚未動工之營建用地，少部份為待售房地及在建房地），扣除此部份短期間 無法變現回收之營建事業部存貨，其餘流動資產僅有四億五千六百八十三萬 八千元，更不足以支付前揭流動負債（見外放證據檢查報告書第四三頁）。 ⑵且民興公司於八十九年九月二十六日曾與各債權銀行協議，各出席銀行與民 興公司達成會議共識，同意各銀行貸款延長二年且前二年僅繳息，短期票券 則同意到期再轉期二年；至於借款利息同意先繳二％至三％，其餘記存掛帳 並自民國九十二年元月份再分二十四個月償還，短期票券則依當時貨幣市場 利率計息。惟該協議完成後，民興公司仍無法履行其約定（參照主要債權人 合作金庫銀行之意見）。
⑶按重整制度之目的有二，一為清理債務，一為維持企業，民興公司之所以發 生財務危機，主要肇因於購買大宗營建土地之決策所致，而公司財務結構中 ，短期借款（含金融業代為發行之商業本票）占全體負債比例偏高，財務風 險高，加以建築業長期不景氣影響，投資於建築業之資金短期間無法變現收 回，致公司總資產雖大於總負債，但流動資金不足，一時間無法支付各項到 期之短期債務，而營運資金亦欠缺，有停業之虞。而其所購買大宗營建土地 ，經衡量公司現況，並未發現積極事證足以支持民興公司可於短期內順利處 理或開發營建事業部之現有資產，再藉此獲得充分資金以清償債務及改善公 司財務狀況之情形；另評估紡織事業部之經營現況，已無法維持公司整體基 本營運之所需，未來發展亦不樂觀，因此而認為就公司業務、財務、資產、 生產設備及合理財務費用負擔標準分析，民興公司除非有其他方法及來源， 以取得充裕資金注入，否則目前似無積極證據顯示有繼續經營之價值，其重 建更生之可能性並不高。即在在顯示其營運狀態均呈虧損狀態中，且虧損狀 況有逐漸惡化跡象，虧損之原因主要乃因利息支出、存貨及呆滯損失，存貨 最主要來源者乃營建事業部門之不動產，因不動產存貨去化情形不佳，因而 逐年呈現資產淨值減少現象。紡織事業部門於九十年度，雖仍有三千餘萬元 之營業毛利，但與民興公司總體之稅前純損相較仍有不足。職是可認民興公 司整體財務結構不健全，獲利能力不足，亦無充足資金從事營運活動，即使 有資金奧援，然其償債能力出現嚴重問題，並非僅係短期資金調度困難而已 。且參諸檢查人之檢查結果及財政部、證期會之意見，足認民興公司營收無 法支持合理之財務負擔，資金缺口過大，欠缺強有力之資金挹注，難認有繼 續經營之價值。
⑷綜上所述，經審酌上開情節，及由民興公司之業務、財務、資產估價及其他 狀況觀之，民興公司並無繼續經營之價值，無重建更生之可能，於九十二年 八月十八日裁定駁回重整民興公司之請求。
㈡案外人宏年投資有限公司、劉祥宏、周玉曼不服提起抗告，經台灣高等法院於 九十二年九月二十九日以九十二年度抗字第三二四○號裁定駁回抗告確定在案 。此均據本院調閱各該卷宗查核明確。
㈢相較於案外人宏年投資有限公司、劉祥宏、周玉曼聲請重整案，本件聲請所憑 據之公司財務報表、資產負債表雖均為最新之九十二年六月刊印之九十一年度 年報、九十二年六月三十日之資產負債表等。該資產負債表載明，迄於九十二 年六月三十日，民興公司總資產從九十一年十二月三十一日止之資產總值餘約 三十六億九千三百七十一萬二千元，調升為三十七億零七百一十二萬一千元， 然總負債亦從三十五億六千零九十三萬六千元，調升為三十六億九千一百八十 九萬九千元，淨值（股東權益）從一億三千二百七十七萬六千元，則調降為一 千五百二十二萬二千元。此亦足証台灣台北地方法院選任之檢查人於九十二年 七月十五日提出檢查之報告，有關民興公司現有流動資產，顯不足以支付流動 負債之陳述。
㈣聲請人提出重整計劃之可行性，業據台灣台北地方法院選任之檢查人分析如下 ：
⑴紡織事業部方面：
「…在不考慮利息負擔之情況下，民興公司目前每月之營業收入只要逾一億 六千一百八十五萬五千元目前公司所需之營運資金即足夠。然而以民國九十 二年一至六月間之每月之平均收入為一千三百五十三萬三千元來看，仍低於 上述現金流量兩平點之銷售額水準，因此現金流量入不敷出。綜上所述，民 興公司於民國九十二年度一至六月各月之營業收入，均未達損益兩平之銷售 額，可見目前各月均為營業淨損，甚至二月、三月、五月、六月這四個月之 銷售額更低於現金流量兩平銷售額一千六百一十八萬五千元，表示該四個月 民興公司已出現當月營運資金不足之情形。」。 ⑵營建事業部方面：
①新店寶橋路案
該案座落新店市○○○○○路旁，基地面積約二五五○坪，民興公司持有 面積約五五○坪，地主人數達九十人，其中另一大地主為上市公司中國人 造纖維股份有限公司(下稱中纖公司)，民國八十七年間民興公司與中纖公 司預計合作出資開發該案工程，並已與其中七十八位地主簽訂合建契約， 另有十一位地主雖一時尚未同意合建，惟仍積極協商。但至民國八十九年 因民興公司本身發生財務困難，使得原訂開發計劃無法繼續進行。現今欲 開發新店寶橋路新建工程，仍需有二個關鍵必須克服： Ⅰ與地主協商合建契約：
該建案牽涉合建地主達八十九位（除中纖公司外），尚須重新整合合建 之意向，民興公司於財務危機前尚有十一位地主未能同意，發生財務危 機後，八十九位地主之合建契約均必須重新簽訂，其困難度將非常高。 Ⅱ必須尋求財力雄厚之建商參與共同投資開發： 截至民國九十二年七月一日為止，新店寶橋路案仍在民興公司自行評估 階段，民興公司因財務困難已無獨立開發能力，必須另尋建商共同投資 開發。然目前尚無積極證據顯示，有建商願意出資配合參與共同投資開 發。
而上列二項關鍵因素，解決問題之難度仍高，民興公司於短時間內可能無 法處理完成。
②東華街Ａ、Ｂ基地案
Ⅰ東華街Ａ基地面積共五九六．八二坪，其中民興公司持分計四八○．七 九坪，其他持分包括余家持分計五三．四一坪，謝家獨立產權為一六． 九四坪，水利會獨立產權為四五．六八坪。土地使用分區為第三種商業 區○
○○○街Ｂ基地，地點與Ａ基地相對，座落與Ａ基地同是捷運石牌站旁， 基地面積共七六八坪，其中約一五坪為共有地，若不列入興建基地內， 可建基地面積為七五三坪。
Ⅲ該筆土地原已進入強制執行拍賣程序，並已完成三拍程序且全部流標， 原訂民國九十一年八月七日進行四拍程序，其四拍底價每坪約為八十七 萬元。之前因於緊急處分期間內，相關強制執行程序中止執行。
Ⅳ東華街Ａ、Ｂ兩基地其地理位置相對，若採分別開發，恐因基地形狀崎 嶇不完整而規劃不易，故民興公司原先規劃將與Ａ、Ｂ基地毗鄰之土地 共同連結而成一完整之大基地，並已投入上千萬之規劃成本，其開發價 值亦將較Ａ、Ｂ基地各別開發而大幅提昇。惟實際規劃與協商過程中， 因毗鄰土地之地主原本整合意願並不高，現又遭逢民興公司自身財務困 難，因而被迫中止原先之共同開發計劃。現就目前情況而言，為解決欠 缺營建資金問題，民興公司僅能找尋其他建商以合建方式個別開發東華 街Ａ、Ｂ基地，但截至民國九十二年七月一日止，東華街Ａ、Ｂ基地開 發案仍處於民興公司內部評估階段，尚無積極證據顯示有其他建商願意 出資配合參與共同投資開發。
Ⅴ目前因為採個別開發價值已不若原先規劃共同開發營建之效益，故相對 地亦提高尋求合建建商之困難度，亦將降低此東華街Ａ、Ｂ二基地之開 發經濟價值。」（以上見檢查人報告書頁二八至頁三三）。 此外，聲請人則未提出任何在檢查人報告書以外，更具體且有重建可能性之 具體實質內容，以供本院審酌。
四、綜合上情，本院經藉由台灣台北地方法院以九十二年度整字第二號案件之全卷証 據資料，已達就有關民興公司重整之可行性徵詢各主管機關及其他利害關係人之 意見，且該案件於九十二年七月十五日提出之檢查人報告書，迄今僅三月餘，而 聲請人亦未能提出任何優於前案之重整條件，職是，本院自得援引上述檢查人報 告書，認已就公司業務、財務狀況與資產估價、依公司業務、財務、資產及生產 設備分析是否尚有重建更生之可能、公司以往業務經營之得失及公司負責人執行 業務有無怠忽或不當情形、聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形、其他有關重 整之方案等事項，已依修正後公司法第二百八十二條第一項第二款、第二百八十 五條第一項等定規為檢查。核無再為檢查報告、徵詢主管機關、債權人、利害關 係人意見之程序，即足認民興公司無繼續經營之價值，無重建更生之可能，是本 件聲請人之聲請，於法尚難謂為有據，應予駁回。據上論結，依非訟事件法第八條第二項、民事訴訟法第九十五條、第七十八條，裁定如主文。
中 華 民 國 九十二 年 十一 月 七 日 臺灣士林地方法院民事第一庭
~B法 官 陳雅玲
右為正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀。中 華 民 國 九十二 年 十一 月 七 日~B法院書記官 黃惠苹
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