臺北高等行政法院裁定 九十一年度訴字第五一○一號
原 告 正大聯合會計師事務所
兼 右
代 表 人 甲○
共 同
訴訟代理人 陳純仁律師
被 告 財政部證券暨
期貨管理委員會
代 表 人 丁克華（主任委員）
訴訟代理人 丙○○
乙○○
右當事人間因會計師法事件，原告不服財政部中華民國九十一年十月二十五日台財訴
字第０九０００七一五六二號訴願決定，提起行政訴訟。本院裁定如左：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
理 由
一、本件原告起訴時，被告之代表人為朱兆銓，嗣於訴訟中變更為丁克華，茲據新任
代表人具狀聲明承受訴訟，核無不合，應予准許。
二、按「人民對於中央或地方機關之行政處分，認為違法或不當，致損害其權利或利
益者，得依本法提起訴願」「自然人、法人、非法人之團體或其他受行政處分之
相對人及利害關係人得提起訴願」訴願法第一條前段、第十八條定有明文；又行
政訴訟法第四條第一項規定：「人民因中央或地方機關之違法行政處分，認為損
害其權利或法律上之利益，經依訴願法提起訴願而不服其決定者，得向高等行政
法院提起撤銷訴訟。」是不服中央或地方機關之行政處分而循訴願或行政訴訟程
序謀求救濟者，非專以受處分人為限，就該處分有利害關係之第三人亦得提起之
。惟所謂利害關係乃指法律上之利害關係而言，不包括事實上之利害關係在內，
換言之，第三人須因行政處分，致其權利或法律上利益受有損害者，始得提起訴
願，並得因不服訴願決定而提起行政訴訟，亦有最高行政法院七十五年度判字第
三六二號判例意旨可資參照。
三、本件原告因會計師法事件，提起行政訴訟略謂：訴外人林寬照、張榕枝、李聰明
、施文婉、林月霞、邱明洲、邱雲灶、許伯彥等八名會計師，本為原告正大聯合
會計師事務所 (下稱正大事務所)內之合夥會計師，詎渠等未經合法之退夥程序
退出原事務所，而不當成立大中國際聯合會計師事務所 (下稱大中事務所)，並
以杜撰之合夥人會議紀錄，向台北市政府財政局申請核准備查。嗣渠等再以大中
事務所名義向被告申請核准辦理公開發行公司財務報告之查核簽證業務，詎被告
未審酌上開八名會計師未經合法退夥程序，私自成立大中事務所，且該事務所申
請時檢附原告正大事務所署名之退夥同意書為虛偽不實等情，僅以上開八名會計
師成立之大中事務所，業向台北市政府財政局申請變更登錄並經該局核准備查在
案，而核准大中事務所之上開八名會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證業
務，致渠等八人得以大中事務所名義搶走原告之客戶，造成原告每年營業額減少
達新台幣一億數千萬元，且被告核准前開八名會計師以大中事務所名義辦理簽證
，即係將原告大正事務所之地位讓與大中事務所，原告既為該處分之相對人，亦
為利害關係人，乃依法提起訴願，請求撤銷原處分，惟遭訴願機關以原告無法律
上之利害關係而決定不受理，故提起本件行政訴訟，請求撤銷原處分與訴願決定
等語。
四、經查，訴外人林寬照、張榕枝、李聰明、施文婉、林月霞、邱明洲、邱雲灶、許
伯彥等八名會計師，以大中事務所名義向被告申請核准辦理公開發行公司財務報
告之查核簽證業務，被告依其等申請所附文件核與會計師辦理公開發行公司財務
報告查核簽證準則 (下稱查核簽證準則)第三條規定相符，於九十年七月二十四
日以 (九０)台財證 (六)第一四五五六０號函核准其等前開申請，則該處分之相
對人應為訴外人林寬照等八人無訛，原告以渠等本為原告之合夥會計師，未經合
法退夥程序，即擅自成立大中事務所，故原告亦應為被告前開核准處分之相對人
云云，顯有誤解。次查，查核簽證準則係被告依據證券交易法第三十七條第一項
規定授權而訂定，其立法意旨係審酌為加強公司管理，促進公司財務充分公開及
忠實表達，首須健全會計師財務之簽證，乃規定會計師查核簽證發行公司財務報
告應經主管機關許可，俾能擇優汰劣，提高簽證品質，並授權主管機關訂定許可
準則以資規範，故被告本於上開法律授權及立法目的，於前開查核簽證準則第三
條規定，會計師申請核准辦理公開發行公司財務報告之查證業務者，應具備一定
之資格及學經驗；且其事務所亦應具備一定之作業規範，以提高查核簽證之水準
，核其規範目的，僅在於維護公共利益，並無保護私人利益之意圖，自難認第三
之權利或法律上利益，因行政處分有無違反前開規定而受有損害甚明。準此，被
告前開核准處分，乃肯認前開八名會計師及大中事務所具備前揭查核簽證準則第
三條規定之要件，而核准渠等得辦理公開發行公司之財務簽證，要與渠等與原告
間之合夥契約是否合法終止無涉，原告是否因渠等以大中事務所名義辦理簽證而
受有營業損失，亦屬渠等間之民事損害賠償，核與被告所為前開核准處分間，亦
無直接因果關係，原告主張因被告前開核准處分而受有損害云云，自非有據。故
揆諸首揭規定及判例意旨，原告既非前開行政處分之相對人，且就該處分亦無法
律上之利害關係，而提起訴願，自非法之所許，訴願決定以原告非利害關係人，
決定不予受理，即無不合。原告復對之提起行政訴訟，顯非合法，應予駁回。
五、依行政訴訟法第一百零七條第一項第十款、第一百零四條、民事訴訟法第九十五
條、第七十八條、第八十五條第一項前段，裁定如主文。中 華 民 國 九十二 年 十一 月 十九 日 臺 北 高 等 行 政 法 院 第 二 庭
審 判 長 法 官 徐瑞晃
法 官 吳慧娟
法 官 蕭惠芳
右為正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後十日內向本院提出抗告狀（須按他造人數附繕本）。中 華 民 國 九十二 年 十一 月 二十一 日
書記官 李淑貞