公司重整
臺灣臺北地方法院(民事),整更字,90年度,2號
TPDV,90,整更,2,20031230,2

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　　　　　　　　　九十年度整更字第二號
　　聲　請　人　　中強電子股份有限公司
　　即　債務人
　　法定代理人　　Ｎ○○重整
　　代　理　人　　康文彥律師
　　債　權　人　①美商美國運通銀行股份有限公司台北分公司
　　法定代理人　　ｘ○○
　　代　理　人　　天○○
　　債　權　人　②日商三井住友銀行股份有限公司（Sumitomo　Mitsui Banking
　　法定代理人　　己○○○
　　債　權　人　③至⑧刪除）
　　債　權　人　⑨Standa
　　法定代理人　　Thippa
　　債　權　人　⑩丁○○ ○○
　　法定代理人　　午○○○○○
　　債　權　人　⑪乙○○○○○
　　法定代理人　　Thira
　　右三人共同
　　代　理　人　　吳素華律師（兼之代理人）
　　複　代理人　　賴旻瑄律師
　　代　理　人　　莊立群律師
　　債　權　人　⑫甲○○○○○○ ○○○○ ○○○○○○ ○○○○○○○ ○○○○ted（即泰商盤谷銀行）
　　法定代理人　　丙○○○　○
　　代　理　人　　楊鴻基律師
　　代　理　人　　徐頌雅律師
　　債　權　人　⑬中國商業銀行股份有限公司（原⑬債權人移至）
　　法定代理人　　Ｄ○○
　　債　權　人　⑭龍星昇第一資產管理股份有限公司（即第一商業銀行股份有限公
　　法定代理人　　ｄ○○
　　代　理　人　　ｌ○○
　　債　權　人　⑮臺灣銀行
　　法定代理人　　玄○○
　　代　理　人　　Ｍ　○
　　代　理　人　　宇○○
　　複代　理人　　ｊ○○
　　債　權　人　⑯華僑商業銀行股份有限公司新店分行
　　法定代理人　　Ｔ○○
　　代　理　人　　巳○○
　　債　權　人　⑰富邦商業銀行新店分行
　　法定代理人　　Ｚ○○
　　債　權　人　⑱中興商業銀行股份有限公司
　　法定代理人　　王南華
　　代　理　人　　方俊欽
　　債　權　人　⑲日盛國際商業銀行股份有限公司松山分公司
　　法定代理人　　蔡俊明
　　債　權　人　⑳華僑商業銀行股份有限公司中山分行
　　法定代理人　　Ｓ○○
　　代　理　人　　ａ○○
　　債　權　人　㉑慶豐商業銀行股份有限公司
　　法定代理人　　寅○○
　　代　理　人　　Ｑ○○
　　債　權　人　㉒力華票券金融股份有限公司
　　法定代理人　　卯○○
　　代　理　人　　辰○○
　　債　權　人　㉓安泰商業銀行股份有限公司
　　法定代理人　　Ｅ○○
　　代　理　人　　ｔ○○
　　債　權　人　㉔花蓮區中小企業銀行股份有限公司
　　法定代理人　　Ｃ○○
　　代　理　人　　Ｌ○○
　　債　權　人　㉕交通銀行股份有限公司
　　法定代理人　　癸○○
　　債　權　人　㉖華南商業銀行股份有限公司忠孝東路分公司
　　法定代理人　　Ｋ○○
　　代　理　人　　戊○○
　　債　權　人　㉗慶豐商業銀行儲部
　　法定代理人　　黃攻賢
　　債　權　人　㉘中興商業銀行中山分行
　　法定代理人　　許博鈞
　　代　理　人　　ｈ○○
　　債　權　人　㉙安泰商業銀行板橋分行
　　法定代理人　　Ｒ○○
　　債　權　人　㉚中華商業銀行新生分行
　　法定代理人　　黃○○
　　債　權　人　㉛中國國際商業銀行股份有限公司城中分公司
　　法定代理人　　Ｆ○○
　　代　理　人　　ｏ　○
　　債　權　人　㉜華僑商業銀行股份有限公司
　　法定代理人　　Ｏ　○
　　債　權　人　㉝與⑰重複）
　　債　權　人　㉞龍星昇第一資產管理股份有限公司（第一商業銀行股份有限公司
　　債　權　人　㉟台北銀行景美分行
　　法定代理人　　ｇ○○
　　代　理　人　　Ｘ○○
　　債　權　人　㊱台灣土地銀行新店分行
　　法定代理人　　酉○○
　　代　理　人　　Ｂ　○
　　債　權　人　㊲彰化商業銀行股份有限公司北新分公司
　　法定代理人　　ｃ○○
　　代　理　人　　Ｇ○○
　　債　權　人　㊳合作金庫銀行忠孝分行
　　法定代理人　　ｑ○○
　　代　理　人　　Ｊ○○
　　債　權　人　㊴台灣銀行延平分行
　　法定代理人　　Ｍ　○
　　債　權　人　㊵泰國盤谷銀行台北分行
　　法定代理人　　Ｗ○○
　　債　權　人　㊶新加坡商華聯銀行股份有限公司台北分公司
　　法定代理人　　莊啟龍
　　債　權　人　㊷美國運通銀行台北分行
　　法定代理人　　ｘ○○
　　債　權　人　㊸新加坡大華銀行股份有限公司台北分公司
　　法定代理人　　ｅ○○
　　債　權　人　㊹中華票券金融股份有限公司板橋分公司
　　法定代理人　　Ｕ○○
　　代　理　人　　ｒ○○
　　債　權　人　㊺中興票券金融股份有限公司板橋分公司
　　法定代理人　　ｉ○○
　　代　理　人　　子○○
　　債　權　人　㊻美商美國安泰人壽保險股份有限公司台灣分公司
　　法定代理人　　戌○○
　　債　權　人　㊼匯豐中華證券投資信託股份有限公司
　　法定代理人　　周文耀
　　債　權　人　㊽國際證券投資信託股份有限公司
　　法定代理人　　ｍ○○
　　債　權　人　㊾寶來證券投資信託股份有限公司
　　法定代理人　　庚○○
　　債　權　人　㊿中興商業銀行國際金融業務分行
　　法定代理人　　葉文裕
　　代　理　人　　ｐ○○
　　債　權　人　亞太商業銀行股份有限公司國際金融業務分公司
　　法定代理人　　地○○
　　債　權　人　合作金庫銀行股份有限公司國際金融業務分行
　　法定代理人　　Ｐ○○
　　代　理　人　　Ｊ○○
　　債　權　人　一銀租賃股份有限公司
　　法定代理人　　謝博雄
　　債　權　人　亞億國際租賃股份有限公司
　　法定代理人　　辛○○
　　代　理　人　　Ａ○○
　　債　權　人　華開租賃股份有限公司
　　法定代理人　　ｋ○○
　　代　理　人　　ｓ○○
　　債　權　人　泛亞商業銀行股份有限公司蘆洲分公司
　　法定代理人　　黃富龍
　　代　理　人　　亥○○
　　債　權　人　中國信託商業銀行股份有限公司
　　法定代理人　　ｆ○○
　　債　權　人　安泰商業銀行延平分行
　　法定代理人　　Ｈ○○
　　債　權　人　華南商業銀行股份有限公司松山分公司
　　法定代理人　　ｗ○○
　　代　理　人　　ｖ○○
　　債　權　人　花蓮區中小企業銀行三重分行
　　法定代理人　　ｎ○○
　　債　權　人　台灣土地銀行長安分行
　　法定代理人　　Ｙ○○
　　代　理　人　　丑○○
　　債　權　人　寶島商業銀行股份有限公司松山分公司
　　法定代理人　　蔡俊明
　　債　權　人　與㉜重複，
　　債　權　人　彰化商業銀行股份有限公司南港分公司
　　法定代理人　　ｂ○○
　　代　理　人　　Ｇ○○
　　債　權　人　彰化商業銀行股份有限公司
　　法定代理人　　壬○○
　　代　理　人　　Ｇ○○
　　債　權　人　未○○ ○○
　　法定代理人　　申○○○○○
　　代　理　人　　吳素華律師
　　複　代理人　　賴旻瑄律師
　　代　理　人　　莊立群律師
　　債　權　人　Sumito
　　法定代理人　　Yoshih
　　代　理　人　　李新興律師
右當事人間因公司重整事件，聲請人聲請重行審查重整計畫，本院裁定如左：
主 文
本院於九十二年四月十日以九十年度整更字第二號裁定認可之中強電子股份有限公司重整計畫，由關係人會議重行審查。
理 由
一、按公司法第三百零六條第三項規定，前條第一項（指法院認可重計畫）或前項（ 指法院修正重整計畫再為認可）重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無 須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議 重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整。二、聲請意旨：（⑴至⑷見九十二年十二月二日書狀） ⑴中強電子股份有限公司（下稱：中強公司）於九十一年十二月三十日召集第七 次關係人會議，表決通過重整計畫，經鈞院於九十二年四月十日以九十年度整 更（一）第二號裁定認可。依重整計畫，中強公司預定於九十二年三月三十一 日完成現金增資，此後方能執行償債方案。
⑵第七次關係人會議同時議決：自法院裁定認可確定之日起六個月內，如中強公 司未能完成第一次現金增資，中強公司應於三十日內召開關係人會議。現因中 強公司未能如期完成增資，重整監督人於九十二年十一月十九日召集第八次關 係人會議，報告情事變更未能完成增資緣因，並擬定修正草案。 ⑶鈞院裁定重整後，重整人積極尋找投資者，諸多投資者有意願投資，但最大困 擾在於重整計畫償債方案三（下稱：方案三）所形成財務結構問題。由於方案 三償還期限高達十三年，相關債權約二十億元；倘投資者出資五億元以完成現 金增資，將背負二十億元債務十三年，希望修正為重整計畫償債方案一（下稱 ：方案一）類型，債權折讓比例亦為百分之七十三，受償率為百分之二十七（ 同方案一），償債期限區分為四或五年。
⑷倘終止重整程序立即進行清算，債權人獲償率約為十二。但關係人如支持修正 草案，在無現金增資前提下，債權人可先行受償約百分之五至百分之七，給予 中強公司一年機會以完成現金增資，屆時可望債權額受償百分之二十七。即使 現金增資失敗，關係人應可再取回債權額百分之五。兩相比較，修正草案較關 係人更為有利。為此聲請重行審查重整計畫。
⑸中強公司產品以液晶螢幕（LCD）為主，九十二年第一、二季利潤較好，後來 因為面板材料缺貨而影響營運，預估九十三年可以改善。中強的CTX品牌在市 場上受到肯定，研發團隊具有競爭力，具有重整價值。財政部在九十一年底才 發函給公營行庫，提出債權折讓的處理準則─「銀行資產評估損失準備提列及 逾期放款催收呆帳處理辦法第八條第三款」，但是公營行庫向來比較謹慎，有 擔保債權人仍然傾向方案三。（見九十二年十二月四日、十二日筆錄）



三、債權人意見不一，持反對意見約有下列數種（見九十二年十二月四日、十二日筆 錄）：
⑴中強公司應將修正草案所述百分之五的款項先行提撥，做為第一階段償還措施 ，債權銀行才可能接受修正草案。
⑵修正草案償還期限延為四至五年，期間過長；應修正為一至二年，而且投資者 只對方案三有意見，方案一的三年償還期間不應該受影響，宜按原計劃進行。 ⑶修正草案對於不動產估價太低，原計劃認定不動產有六千多萬元，草案只剩四 千多萬元，有必要重行估算或委由他人鑑價。
⑷中強公司目前都是以銀行資金營運，又不必負擔利息；依修正草案的內容，五 年內仍是以銀行資金來清償、經營，投資者並未真正出資。 ⑸中強公司財務狀況不夠明朗，原計畫沒有財務監控，債權人無法瞭解經營狀況 ，公司獲利能力也不如預期，修正草案對於債權人欠缺說服力。 ⑹中強公司片面要求修正原重整計畫，事前未與債權人充分溝通。 ⑺按照原計畫所附資料，破產清算至少也有百分之十二受償率，未必比重整更不 利。本件可以考慮進行破產程序。
四、依據本院歷次與中強公司、關係人討論之經驗，有必要進一步介紹重整制度： 重整制度係因應公開發行股票、公司債之股份有限公司，由於財務困難而停 業或有停業之虞時，經法院評定有繼續經營價值，經由法院監督重整計畫以調和 債權人、股東、其他利害關係人權益；同時促使重整公司「再生」。其具有下列 特性：
⑴重整目的：清理債務及維持企業。此與強制執行著重於債權人受償（清理債務 ）並不同相同。由於重整分別自債權人、重整公司角度出發，如何兼顧二者 確屬不易。
⑵重整性質：非訟程序與強制執行程序之綜合體。 ①重整程序取代債權人個別訴訟與強制執行程序，將債權人視為同一集團而於 重整程序一次處理，故公司法第三百零五條第二項明定重整計畫其具有執行 力。原則上，個別債權人只能依重整計畫行使權利（見同法第二百九十六條 第一項），不得獨自與重整公司協商。
②以往，債權人必須個別取得執行名義再聲請強制執行，依照拍賣等程序處置 財產再分配價金；債權人各自耗費相當人力、財力與時間，如受償率偏低時 ，上述程序對債權人實益有限。因此，公司如有存續價值時，以重整程序將 債權人集團化，同時處理訴訟與實現債權問題，一方面避免債權人增加成本 ，另一方面亦節省司法資源。
⑶重整人、重整監督人之角色與功能：
①重整人係負責重整公司營運，性質上類似董事（參見公司法第二百九十條第 三項、第二百九十三條）；重整監督人則近以監察人（參見公司法第二百九 十條第四、五項），但權限不僅是消極地防止弊端，而且能積極介入公司營 運。
②與一般公司董監事相比較，重整人與重整監督人均係法院指派，而非股東會 所選任，較能避免受制財團派系弊端，並為公司謀取更多利潤而保障債權人



與股東權益。因此，重整人與重督監督人之選任實係重整成敗之關鍵，重整 計畫是否可行，端整重整人與監督人盡心規劃與執行。彼等如能克盡職責， 不論日後重整成敗，應已發揮公司內部監控財務之功能，毋須花費另請他人 監控財務。
⑷重整公司易遭遇情況：
①財務方面：
如前所述，重整對象係停業或即將停業之公司，其財務狀況必然十分不理想 ，重整方案相關財務規劃泰半過度樂觀、欠缺說服力。如何獲得債權人支持 ，實係重整公司所面臨第一道關卡；此部分亦屬重整人、監督人當務之急， 若經常主動與債權人連繫、報告經營狀況，應能爭取一定程度之支持。 ②重整公司之侷限性：
再者，重整公司獲利能力較差，猶如病患尚未康復即工作營生，不能以一般 人標準評斷其工作能力。檢視重整計畫可行性，乃至有無修正必要，均應注 意此情，在初期著重於控制財務赤字不再增加，而非短期內即彌補財政虧損 。另一方面，重整公司有如限制行為能力人，清償債務程序受限於重整計畫 ，不得任意提供資金以償付─除非修正重整計畫並報請法院認可。 ③實現債權程序之異常性：
既然重整公司財務狀況不理想，債權全數受償之可能性極低，通常都面臨一 定比率的債權折讓；即使是逐年受償全部債權，也是以零利率隱藏相關利息 的損失。此與強制執行程序以完全受償為目標顯然不同，債權人宜適度調整 處理原則。因此，銀行法第四十五條之一第二項也對於「不良債權」採取變 通方式，以避免冗長程序所耗費人力、財力，因而在「銀行資產評估損失準 備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法」第八條第三款特別規定：「銀行如 認為主、從債務人確無能力全部清償本金，得依董（理）事會規定之授權額 度標準，斟酌實情，由有權者核准與債務人成立和解，再報常務董（理）事 會備查。」，已明文承認「債權折讓」處理原則，可供債權銀行參考。部分 銀行則將不良債權折價售予第三人，以節省相關成本，亦不失為解決方式。 ④重整或破產之抉擇：
由於在重整程序行使權利受限制，債權亦無全額受償之可能，部分債權人或 認為經由破產程序可達到同樣效果。自「集團化」角度而言，破產與重整同 樣將債權人「集團化」，二者差異僅在於破產程序將使公司終結，重整則使 公司得以再生；破產程序由破產管理人處分資產並加以分配，重整則由重整 人、重整監督人繼續營運以提供清償資金。如重整具有可行性，且債權人受 償率較破產更高、更有效率，重整毋寧係較佳選擇。五、是否重行審查所應考慮事項：
⑴重整是否可行：
重整是否具有可行性，取決於中強公司有無經營價值，亦即綜合觀察中強公司 財務結構、產能、技術、品牌等各項。債權人對於中強公司財務改善進度並不 滿意，並質疑其透明度；但是，本院考慮重整公司修補財務缺口並非短期內可 達成，況且重整監督人呂東英於九十二年十二月十二日說明中強公司財務改善



狀況仍屬可期，財務部分尚符合重整要求。另一方面，中強公司之「ＣＴＸ」 品牌在國際液晶螢幕市場仍有相當知名度，研發團隊附加價值高，業經重整人 Ｎ○○於同日提供相關資料說明。因此，中強公司確實具有重整可能性。 ⑵修正草案對於投資者之誘因：
方案三以十三年分期償還債權，債權額近二十億，對於投資者而言，增資五億 後尚有十三年處於償債階段，較難估計長期投資獲利水準，的確會影響部分投 資者意願。因此，修正草案將其變更為四至五年，較能吸引他人投資；為減低 債權人疑慮，中強公司宜以計算公式說明方案三與方案一之債權折讓比率相近 ，再與修正草案之償還方案做比較。
⑶修正草案是否有利於債權人：
中強公司陳明已準備相當於債權額百分之五之現金，可以部分清償債務（另計 畫以出售一定價格之股票而籌得百分之二資金）；債權人則希望先取得此部分 款項以彰顯中強公司誠意，再討論修正草案內容。惟重整計畫以完成現金增資 為清償方案之前提，在現金增資以前，中強公司縱使有意願與能力，也不能違 反重整計畫而提前清償。因此，由及早受償角度而言，確有必要修正重整計畫 ，並將三種清償方案簡化為一種，使全體債權人儘速領取此部分金錢。 ⑷修正草案對於中強公司之影響：
中強公司係光電科技產業，人力與技術均具有快速汰換之特性，不宜在籌募資 金階段耗費光陰，否則其人力、技術一但流失或被超越，則重整價值將降低， 債權人也會進一步受損。
⑸修正草案是否較破產更具有實益：
部分債權人不耐重整程序所耗費時間，建請考慮破產程序。本院則認為中強公 司所準備之百分之五款項可使債權人提早受償，此時如進行破產程序又耗費相 當時間，不如行重行審查並將上述償還計劃列入修正草案，縱使事後增資失敗 ，債權人亦已獲償百分之五甚至百分之七，屆時破產較能減低債權人損害。六、綜右所述，本院認為中強公司具有重整價值，現階段以「重行審查」較有利於關 係人及中強公司，應裁定如主文。中強公司應同時注意下列事項： ⑴儘可能在一個月內提出修正草案交由債權人討論，並陳報本院相關結論，俾便 本院及早溝通各方意見。
⑵解釋擔保品之估價基準、變賣與分配程序；如售價高於預估價格，出售淨利宜 全數歸於有擔保債權人。有擔保債權人既認為估價偏低，宜對其加以說明估價 基礎、是否因估價而影響其利益。
⑶修正草案須說明百分之五準備金之發放基準日，債權人代理人得據以向上級陳 報進度，以爭取支持。
⑷明定增資期限，逾期即由法院考慮終止重整並進行破產程序。 ⑸以計算公式說明原重整計畫方案三、方案一及修正草案之實際受償率，使方案 三債權人明瞭扣除中間利息後，與方案一無甚差異。 ⑹定期與債權銀行連繫說明現況，一個月至少一次。重整程序端賴債權人支持， 平日主動與債權人連絡，並報告現況，應能有效減低債權人疑慮。七、其他事項：




⑴關係人及中強公司遇有重要事項須列入修正草案，或希望法院處理相關爭議， 請以書狀向本院陳報（請附連絡電話並註明編號）。 ⑵公司法關傳令重行審查相關規定：
第三百零六條第四項
前項重行審查可決之重整計劃仍應聲請法院裁定認可。 第三百零七條
法院為前二條處理時，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管 理機關之意見。
法院為終止重整之裁定，應檢同裁定書通知主管機關；裁定確定時，主管 機關應即為終止重整之登記；其合於破產規定者，法院得依職權宣告其破 產。
開始重行審查後，解釋上仍有公司法第三百零六條第一、二項之適用： 重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法 院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內 再予審查。
前項重整計畫經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終 止重整。但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以左列方法 之一，修正重整計畫裁定認可之：
一、有擔保重整債權人之擔保財產，隨同債權移轉於重整後之公司，其權 　　利仍存續不變。
二、有擔保重整債權人，對於擔保之財產；無擔保重整債權人，對於可充 　　清償其債權之財產；股東對於可充分派之賸餘財產；均得分別依公正 　　交易價額，各按應得之份，處分清償或分派承受或提存之。 三、其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。 ⑶如需開庭溝通意見，以週四上午十至十二時為原則，地點在本院四樓多媒體簡 報室。
⑷資料更新：
　 編號⑨⑩⑪四家外商銀行代理人吳素華律師，委由賴旻瑄律師為複代理人。 　　編號⑭㉞第一商銀由龍星昇公司承受債權，ｕ○○為代理人。 編號㊱土地銀行，Ｖ○○擔任代理人。
編號㊳合庫由Ｊ○○為代理人。
編號⑱㉘㊿中興銀行由ｈ○○為代理人。
編號㊲彰銀由Ｇ○○為代理人。（報到單編號㊲） 編號中信銀法代變更為ｆ○○
待補正委任狀：⑭龍昇星公司ｌ○○、⑱中興方俊欽、⑳僑銀ａ○○、㉑慶豐 Ｉ○○、Ｑ○○、㉟北銀Ｘ○○、㊹中華票券ｒ○○、泛亞宙○○、亥○○ 、土銀丑○○。
中　　　華　　　民　　　國　　九十二　　年　　十二　　月　　 三十　　日 民事第二庭法官 吳燁山
右為正本係照原本作成。




依非訟事件法第九十四條第二項規定，如對本裁定不服，應於公告次日起十日內，向本院提出抗告狀─應按對方人數提出影本，並應繳納抗告費一千元。中　　　華　　　民　　　國　　九十二　　年　　十二　　月　　 三十　　日 書記官 柯月英