臺灣桃園地方法院民事判決 九十二年度重訴字第三○七號
原 告 三德建材工業股份有限公司
法定代理人 乙○○
訴訟代理人 朱子慶律師
林雅君律師
黃琇鈴律師
被 告 添進裕機械股份有限公司
設
法定代理人 甲○○ 住
訴訟代理人 吳春美律師
楊美玲律師
右當事人間請求返還租賃物事件，經本院於民國九十二年十一月二十一日言詞辯論終
結，判決如左：
主 文
被告應將如附表所示之土地及建物騰空遷讓與原告。訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新台幣肆仟貳佰貳拾伍萬伍仟元供擔保後，得假執行；但被告如以新台幣壹億貳仟陸佰柒拾陸萬伍仟壹佰元為原告預供擔保後，得免為假執行。 事 實
甲、原告方面：
一、聲明：如主文所示。
二、陳述：
㈠原告於民國（下同）八十九年五月二十日與被告簽訂房地租賃契約，雙方約定將 原告所有如附表所示之房地出租與被告供作廠房、廠辦、倉庫使用，租賃期間自 八十九年六月一日起至九十二年五月三十一日止，每月租金為新台幣（下同）一 百五十四萬六千元。本件租賃期限屆滿後，原告即表示不再續約並要求被告於九 十二年七月三十一日前將系爭租賃物騰空遷讓返還，惟被告遲至九十二年八月十 一日以台北安和郵局第五九一號存證信函回函表示擬以被告代原告所支付之貨款 抵銷所積欠之租金，並對返還租賃物之事隻字未提，被告拒不返還租賃物之意已 昭昭甚明，爰依租賃返還請求權之法律關係，訴請被告返還系爭土地及房屋等租 賃物。
㈡對被告抗辯所為之陳述：
⒈被告既不爭執兩造租賃契約租期確已屆滿之事實，就租約業已屆滿之租賃契約 ，要無所謂能否終止之問題，被告辯稱原告不得終止云云，顯屬無據。 ⒉公司負責人對外代表公司，本件兩造間租約期間屆滿，原告請求被告遷讓返還 租賃物，乃依法行使權利，且土地廠房遭人無權占用，公司負責人本得對外代 表公司請求無權占有人返還，而無須公司重大決議後為之，是原告訴請被告返 還租賃物，要無經公司股東會決議或公司董事會決議之必要。三、證據：提出房地租賃契約、台北敦南郵局第五八四號、第八四○號、台北安和郵 局第五九一號存證信函各一件（以上均為影本）為證。
乙、被告方面：
一、聲明：
㈠原告之訴駁回。
㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。二、陳述：
㈠系爭房地之出租為原告公司重要之營業收入，若原告公司不欲繼續出租系爭房地 與被告公司，或另行出租與第三人使用收益，應召開股東會做成合法決議通過， 並經董事會決議，始能交由董事長執行。本件原告公司股東甲○○、蕭郭素貞、 蕭智祥、蕭智源、蕭金龍、蔡桂枝、蕭明山、蕭明弘、蕭玉梅等九人持股占原告 公司百分之六十二點五，均同意繼續出租系爭房地與被告公司，另原告公司董事 共五人，其中董事甲○○、蕭郭素貞、蔡桂枝等三人均同意將系爭房地續租與被 告公司，同意之董事人數，已達原告公司董事人數過半數，原告公司自不得違反 股東會及董事之意思，擅自終止租約，拒絕續租系爭房地與被告公司，故被告公 司為有權占用系爭房地，原告公司提起本件訴訟，顯無理由。 ㈡原告公司董事長乙○○原為被告公司總經理，因涉及侵害被告公司權益之不法事 件，於九十一年一月二十日遭被告公司解除總經理職務，並於九十二年六月三十 日遭桃園地方法院檢察署提起公訴在案，其因心生不滿，不顧公司持股百分之六 十二點五股東及五分之三董事之意思，擅自以原告公司名義對被告公司終止租約 ，意圖使被告公司無法營運，而達其一己損害公司權益之目的，甚且於監察人蕭 金龍依股東所請，依法通知乙○○停止其行為時，仍置之不理，原告公司董事長 之行為，明顯違反法令規定，應屬無效。
㈢原告公司自乙○○就任以來，從未依法召集每年度之股東常會或股東臨時會，更 未依公司法第二百零二條規定，將所有公司業務之執行，交由董事會依決議行之 ，董事及股東之意思從來無法依法表達，故原告公司過半數股東及過半數董事， 只得以同意書方式，表達其真正之意思。
三、證據：提出股東同意書、董事同意書、原告公司章程、台北安和郵局第五○三號 存證信函、桃園地方法院檢察署九十一年度偵字第一三七五三號起訴書各一件（ 以上均為影本）為證。
理 由
一、原告主張兩造於八十九年五月二十日與簽訂房地租賃契約，約定原告公司將其所 有如附表所示之房地出租與被告供作廠房、廠辦、倉庫使用，租賃期間自八十九 年六月一日起至九十二年五月三十一日止，每月租金一百五十四萬六千元。嗣原 告公司於租賃期限屆滿後，發函表示不再續約，並要求被告於九十二年七月三十 一日前將系爭租賃物騰空遷讓返還，惟被告迄未返還系爭租賃物，爰依租賃物返 還請求權之法律關係，訴請被告返還系爭租賃物騰空遷讓返還與原告等語。被告 則以原告公司過半數之股東及董事均同意續租系爭房地與被告公司，並於九十二 年五月十二日出具同意書表示願依八十九年五月二十日簽立之房地租賃契約中約 定之條件繼續出租與被告公司，然原告公司董事長乙○○違反過半數股東及董事 之意思，擅自終止與被告間之租約，拒絕續租系爭房地與被告公司，其所為之行 為違反法令，應屬無效等語置辯。本件經兩造協商簡化爭點為：原告公司股東及
董事出具之同意書是否產續定租約之效力（見本院九十二年十一月二十一日言詞 辯論筆錄）？
二、經查，兩造於八十九年五月二十日簽訂系爭租賃契約，系爭租賃契約第二條約定 ：「租賃期限：自中華民國八十九年六月一日起至中華民國九十二年五月三十一 日計三年。」、第七條第三項約定：「本契約租賃期限未滿，一方擬解約時，須 得對方同意，雙方若有意續約，必須期滿前三個月告知對方，並事先議定租金並 租期屆滿後，若雙方未再訂立書面契約時，乙方不得假借任何理由主張不定期租 約或其他違約拒遷之行為。」，有系爭房地租賃契約書一件在卷可稽，則系爭租 賃契約於租賃期限屆滿後，即屬消滅，並無因承租人仍為租賃物之使用收益，而 出租人不即表示反對之意司者，視為以不定期限繼續契約之可能，除非一方當事 人向對造為再訂新約之要約，且得對造之承諾，並著手另行訂立租約始能產生新 約。本件兩造租賃期間業已屆滿，且未再訂立書面契約乙節，為兩造所不爭執， 則系爭租賃契約於九十二年五月三十一日租賃契約屆滿時即已消滅，被告自應負 返還租賃物之義務。
三、被告雖辯稱原告公司過半數之股東及董事均同意依原訂租約條件續約，應已產生 續約之效力，被告係依租賃之法律關係繼續占用系爭租賃標的物，並提出股東同 意書及董事同意書各一件為證。惟查，被告所提出之同意書僅係表明其等同意將 系爭租賃標的物續租與被告公司之意思，並非代表原告公司與被告簽訂續約之書 面契約。又查「董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意，互推董事長一人，對外代表本公司，並依據董事會之決議執行本公司一 切事務。」「本公司之經營事項及重大方針，以董事會決之，董事會除每屆第一 次董事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席：：」 「董事會議，除公司法另有規定外，需有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之：：」、「董事長之議事，應做成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會 後十五日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果：： 」，原告公司章程第二十一條至第二十四條分別定有明文。則就原告公司之經營 事項須由董事組成董事會，而董事會為必備之集體業務執行機關，亦為全體董事 組成之會議體，故董事議決任何公司之經營事項及重大方針，必係在董事會中， 依法定程序由董事長召集，於開會前載明召集事由通知董事，於開會時就其議事 做成議事錄，始符法律規定。苟未經此項程序作成董事會之意思決定，即不能認 係依公司章程之程序而為。準此，原告公司欲與被告公司續訂租約之過半數股東 及董事，就續約事項當然應尋董事會決議程序為之，方屬適法之董事會決議，並 得要求董事長遵守其決議對外以意思表視為之。本件被告提出之原告公司股東、 董事之同意書，並非依法定程序召開董事會會議，由董事過半數之出席，以出席 董事過半數之同意所為之董事會決議，自不生董事會決議之效力，而原告公司董 事長亦未與被告續訂租約，被告公司自不得執此主張兩造已續訂租約，並依租賃 契約之法律關係占用系爭標的物。至被告辯稱：原告公司董事長乙○○自就任後 均未召集股東會及董事會，致同意續訂租約之股東及董事均無法表達意思乙節縱 或屬實，然原告公司股東並非不得透過公司法之規定尋求解決之方法，尚難據此 即以同意書取代董事會決議，認兩造已另行成立租賃契約。
四、綜上所述，原告主張系爭租賃關係業因期限屆滿而消滅乙節為可採，被告之抗辯 並無可取。從而，原告本於租賃物返還請求權，請求被告返還如附表所示之系爭 房地，為有理由，應予准許。
五、兩造均陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為假執行，均核無不合，爰各酌定相 當之擔保金額，併准許之。
六、據上論結，原告之訴為有理由，依民事訴訟法第第七十八條、第三百九十條第二 項、第三百九十二條，判決如主文。
中 華 民 國 九十二 年 十二 月 五 日 臺灣桃園地方法院民事第二庭
~B法 官 劉佩宜
右為正本係照原本作成
如對本判決上訴須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 九十二 年 十二 月 五 日~B書 記 官 吳仁心
附表：
土地：
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│ 地 號 │ 面積（平方公尺） │
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│ 桃園縣蘆竹鄉○○○段後壁厝小段三七二－二地號 │ １１６１７．４５ │
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│ 桃園縣蘆竹鄉○○○段後壁厝小段三七二－三地號 │ ２１８ │
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│ 桃園縣蘆竹鄉○○○段後壁厝小段三七二－四地號 │ ６ │
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│ 桃園縣蘆竹鄉○○○段後壁厝小段三七二－一七地號 │ ５８１６ │
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│ 桃園縣蘆竹鄉○○○段後壁厝小段三七二－二四地號 │ １０７ │
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│ 桃園縣蘆竹鄉○○○段後壁厝小段三七二－二五地號 │ １５２ │
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│ 桃園縣蘆竹鄉○○○段後壁厝小段三七二－二八地號 │ ６８５ │
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│ 桃園縣蘆竹鄉○○○段後壁厝小段三七二－四九地號 │ ２１ │
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│ 桃園縣蘆竹鄉○○○段後壁厝小段三七二－六六地號 │ ７８ │
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│ 桃園縣蘆竹鄉○○○段後壁厝小段三七二－六七地號 │ ５２９９ │
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│ 桃園縣蘆竹鄉○○○段後壁厝小段三七二－六八地號 │ ８７ │
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│ 桃園縣蘆竹鄉○○○段後壁厝小段三七二－四二地號 │ １７５０ │
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建物：門牌號碼為桃園縣蘆竹鄉坑口村十一鄰後壁厝一○二之三號建物
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