臺灣臺北地方法院民事判決 九十二年度訴字第五二０七號
原 告 財團法人台北市雲五圖書館基金會
法定代理人 甲○○
訴訟代理人 曹依立律師
複代理人 張東揚律師
被 告 台灣商務印書館股份有限公司
特別代理人 乙○○
訴訟代理人 陳佩貞律師
吉玉成律師
當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國九十三年七月十五日辯論終結，判決
如下：
主 文
被告台灣商務印書館股份有限公司於民國九十二年九月二十八日在台北縣新店市○○路四十三號四樓所為之股東臨時會決議應予撤銷。訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：被告公司於民國九十二年四月間依章程規定選任第十五屆董事七 人及監察人三人，並選任原告法定代理人甲○○為董事長，任期至九十四年四月 始為屆滿。詎被告公司之監察人乙○○不顧董事會已為股東會之召集，並無不召 集或不能召集之情形，竟違反公司法第二百二十條之規定，於九十二年九月二十 八日於台北縣新店市○○路四十三號四樓召開臨時股東會（下稱系爭臨時股東會 ）。又依被告公司章程第八條第一項及第十條之規定，被告公司股東常會及臨時 會之決議，除公司法另有規定外，須有在台股份總數過半數之股東出席，以出席 股東表決權過半數行之。又如有股東因故不能出席會議者，得簽具被告公司印發 之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。惟系爭臨時股東會中，至少 有訴外人李宗德、陳薇婷、劉惟美、謝淑英、周昌民、傅凱音等六位代理人所持 之六份委託書並非被告公司印發之委託書，且所持有沈劉湘娟、施劉娟娟、劉伯 祥、劉永樁、失劉妙娟、樂劉嬋娟等六位授權股東之印章印文，與其等留存於被 告公司之原印鑑卡顯不相符，均不得計入出席股數，則前開六份委託書記載之授 權股數合計六百二十股，自應於系爭臨時股東會之合法出席人數中扣除。另依系 爭臨時股東會議事錄記載，被告公司在台之股份總數為八千六百零一點五股，出 席股東及股東代理人之股份總數為四千八百三十股，扣除上開非法代理股份後， 實際合法出席股份總數僅四千二百一十股，僅達在台股份總數之百分之四十八， 未達最低限度，不得為任何決議。因此，系爭臨時股東會所作成「准許改選全體 董事、監察人」、「改選全體董事、監察人」等二項決議，已違背公司章程之規 定。又縱系爭臨時股東會已達作成決議之最低限度，惟「准許改選全體董事、監 察人」、「改選全體董事、監察人」等二項議案應屬公司法第一百九十九條或與 其相同之特別決議程序，應達已發行股份總數三分之二以上股東之出席，始得進 行表決。然系爭臨時股東會之出席股份總數，縱加計前開非法代理股份，亦僅達 全體股份總數之百分之五十六．一五，無從進行解任之決議，當然亦不得進行改
選全體董事、監察人之決議。綜上，系爭臨時股東會實有諸多違反公司法及公司 章程之事實，爰依公司法第一百八十九條規定起訴請求撤銷之等語，並聲明：如 主文第一項所示。
二、被告對原告所主張之事實均不爭執，但仍聲明：原告之訴駁回。三、按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三 十日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第一百八十九條定有明文。本件原告主張 系爭臨時股東會之召集程序及其決議方法，違背公司法第二百二十條及公司章程 第八條第一項、第十條之規定等情，既為被告所自認，則原告依前開規定起訴請 求撤銷系爭臨時股東會之決議，即屬有據，應予准許。四、兩造其餘之攻擊或防禦方法及未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影 響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第七十八條。中 華 民 國 九十三 年 七 月 三十 日 民事第五庭法官 林秀圓
右為正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 九十三 年 七 月 三十 日 書記官 林蓮女
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