公司重整
臺灣士林地方法院(民事),整字,90年度,1號
SLDV,90,整,1,20040730,1

臺灣士林地方法院民事裁定　　　　　　　　　　　　　　　　九十年度整字第一號
　　聲　請　人　宏福建設股份有限公司董事會

　　法定代理人　戴敏祥　
　　訴訟代理人　薛松雨律師
　　複代理人　　王玫珺律師
右當事人聲請宏福建設股份有限公司重整事件，本院裁定如左：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：
㈠宏福建設股份有限公司（以下簡稱宏福建設公司），於民國六十九年十月成立 ，八十二年七月二十一日財政部准予發行上市，公司資本總額為新台幣（下同 ）一百億元，實收資本總額為七十一億八千三百七十萬三千零四十元，營業項 目主要為委託營造廠商興建國民住宅出租、出售。惟於八十七年間，國內受亞 洲金融風暴影響，新台幣大幅貶值，景氣衰退，企業跳票頻繁，波及金融機構 ，宏福建設公司受關係企業宏福票券股份有限公司（嗣改組改名為台灣票券股 份有限公司）資金缺口緊俏之影響，公司股價大幅跌落，導致往來金融機構產 生信心危機，紛紛緊縮信用，凍結資金，導致公司營運日見困難，嗣後大環境 持續惡化，兩岸關係不穩，致公司之營運益是雪上加霜。於此風暴中，宏福建 設公司未有違約交割或有其他違反信用之情形發生，獲得銀行團之支持，展延 還款二年，但近二年整體傳統營建市場仍然停滯，實際上難有資金支援，公司 營運資金自是不足。截至八十九年底展延到期，雖八十八、八十九二年期間公 司債還負債新台幣三五億九千萬元，償債率五四％，且按期支付銀行利息計四 億五百萬元，辛苦經營，尚可勉力支撐，然在九二一地震後及象神颱風的肆虐 下，房屋租售，少人問津，營收重挫情形下，國內金融機構自身之危機，進而 要求公司加速還款、補增擔保品，致使公司目前營運周轉金嚴重不足，業務深 受影響，無法正常營運，而有停業之虞，爰於九十年一月十九日經全體董事之 出席，及出席董事全體之同意，決議聲請重整。 ㈡重整規劃如下：
⒈財產清理處分：
⑴存貨清理處分：截至八十九年九月底，宏福建設公司帳列六十億餘元之存 貨。
①待售房地二二億○六五六萬元，預計於未來五年內分期銷售完畢。 ②在建工程六億○九○九萬元，預計於未來五年內分期開發銷售完畢。 ③在建工地十六億七○八八萬元，預計於未來五年內分期開發銷售完畢。 ④待建工地十六億○三二一萬元，預計於未來七年內尋求同業合作開發完 成。
⑵股權之處分：




宏福建設公司持有原關係企業宏福證券公司、宏福票券公司（現已分別更 名國票聯合證券公司、台灣票券公司）之股權，帳面價值三億八七七八萬 元，經依權益法認列損失七二九一萬元後，帳列價值仍逾三億一千四百八 十七元，預計於未來五年內選擇適當時機處分，以償還銀行負債，充實營 運資金。
⒉南天母開發案及一十一億開發利益：
該公司自七十九年二月十五日起開始投入相當資源辦理申請位於台北縣土城 市中山第二高速公路交流道南天母娛樂區附近南天母山坡地面積近十三公頃 土地之開發，期開發使用除創新公司營業外邁入另一長期性休閒渡假性質之 營業、穩定公司未來定期營業收入，並可立即創造達一十一億元之開發利益 ，為公司長期來努力之目標。此一開發案申請經內政部於八十三年六月二日 內享字第三七二九五八號函核准開發，並經台北縣政府於八十三年十二月二 十二日、八十五年七月四日及八十五年十一月十三日、八十七年八月十二日 分別召開四次審查會議，而第五次審查亦於作業中，預計於近期內即可依照 各次審查結論正式取得開發許可，完成雜項工程後，即可辦理用地變更編定 為丙種用地，提高土地價值，進而達成預期之開發利益。 ⒊加強組織瘦身、重新盤點人力資源，做好人力產能及在培訓計劃。 ⒋在財務管理方面：
⑴積極去化存貨餘屋，清償貸款降低負債。
⑵樽節費用開支，處分閒置資產，減少固定支出。 ⑶擬定可行之償債方案，改善財務結構。
⑷辦理增資充實公司營運資金。
⒌具體之營運計劃：
依據宏福建設公司之主要業務，生產集合住宅與辦公商業大樓及不動產銷售 租賃仲介綜合服務，並配合南天母山坡地社區開發之社區中心，規劃結合南 天母娛樂區同時開辦兼具休閒渡假事業之相關業務，並持續土地開發委員會 之推動方向，規劃具體之營運計劃目標、實施方法及預期利益。 ⑴精緻化住宅業務，區隔市場定位，增加土地利用價值提高競爭力。 ⑵快速去化存貨餘屋，以營收百分之五十償債以降低公司負債，應加營運資 金，增強公司其他工程繼續施工能力。
⑶全力完成南天母坡地開發案創造開發十一億元價值為公司助益甚大。 ⑷配合都市更新獎勵及ＷＴＯ之需求，專責開發舊市區及商業大樓之興建， 可創一定期間之商機。
⑸推廣不動產網路，綜合服務事業，建立全面服務機能。 ⑹成立兼具休閒渡假趨勢之事業部門，穩定公司定期營業收入，潛在利益龐 大。
⑺推動開發委母會規劃基隆之銀髮養生事業部門穩定管理經營收入，並擴大 醫療事業結合機會。
㈢宏福建設公司擁有大量在建工程、土地存貨與未受房地，具擁有豐沛的營建經 驗資產與獨特的市場能力，然因償還銀行負債及繳交銀行利息，短短二年內造



成四十億元之資金流出，復又因九二一震災及象神颱風之侵襲，影響房屋銷售 ，致使公司短期資金不足，如能獲得裁定重整，依重整計劃清償債務，依序開 發出售，有系統規劃並整頓組織，當可於短期內恢復正常營運；尤其自七九年 以來，公司全力投入資源開發的南天母山坡地社區計劃，至今已近全案核准階 段，未來在三至六年內將可為該公司直接創造近十一億元的開發利益，為該公 司可預期的未來提供了高度的經營價值與發展性。又兩岸三通及加入ＷＴＯ後 ，政府基於吸引外資投資，提振國內經濟，加速交通建設，大眾捷運ＢＯＴ及 高鐵交通網等公共工程的陸續擴建完成，且財經相關部門提出金融合併方案及 各銀行放款利率之降低，加速國內經濟改革，藉以推動國內總體經濟成長，以 刺激國民消費能力的提升，在內需產業抬頭時際，素有「火車頭工業」之稱的 房地產，於各項直接及間接的利多因素挹注下，房地產將是成為台灣未來振興 經濟重要及必要的產業，房地產在產業景氣循環週期中，勢必再度繁榮可期。 宏福建設公司前述幾項仍大有可為，因銀行緊縮放款，導致該公司資金週轉困 難，若獲重整，使得該公司得延緩償還債務，使公司有機會重新整頓組織，專 心於正常業務之經營及研發，當可於短期內恢復短期之盛況。 ㈣宏福建設公司確因財務困難，已面臨停業之窘境，該公司之營業狀況，依合理 財務費用負擔標準，應具有經營之價值。若經鈞院裁定准予重整，實為重生之 唯一機會。聲請人擬委請戴敏祥、陳秀芝、陳政輝為重整人，蓋戴敏祥原為董 事，陳秀芝為董事兼總經理、陳政輝為董事，對宏福建設公司之業務及營運非 常了解及熟悉，應屬勝任之重整人。
二、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重 建更生之可能者，得由公司向法院聲請重整。公司為前項聲請，應經董事會以董 事三分之二以上之出席及出席董事過半數之決議行之，公司法第二百八十二條定 有明文。本件聲請人宏福建設公司有董事五名，已於九十年一月十九日經全體董 事出席並同意聲請重整等情，已據其提出董事會會議紀錄在卷可憑，並另查無公 司法第二百八十三條之一第一款至第六款之事由，聲請人之聲請程序合乎公司法 之規定，核先說明。
三、法院對於重整之聲請，除依公司法第二百八十三條之一之規定裁定駁回者外，應 即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關 及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見。法院對於重整之聲請，並 得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見。公司法第二 百八十四條第一項、第二項定有明文。經本院徵詢經濟部、財政部證券暨期貨管 理委員會（下稱財政部證期會）、內政部，其意見如下： ㈠經濟部認為：
⒈該公司為降低營運成本，已縮減人力規模，公司人力由原先一五○人裁減為 六十人。
⒉該公司係經財政部企業經營小組核准同意紓困之公司，紓困二年期間共計銷 售餘屋八七○戶，已清償銀行借款三十五億一千餘萬元，又現有待售房地價 值約二十二億零六百五十六萬元，預計於未來五年內分期銷售完畢；在建工 程及在建土地價值約二十二億七千五百萬，預計於未來五年內分期開發並銷



售完畢，若銷售計劃順利進行，預估有擔保債權可於五年內清償完畢。 ⒊該公司現有土城大安寮南天母土地開發專案，預計開發後可創造資金利益約 為十億元，可清償無擔保債權，預計於十年內清償完畢。 ⒋綜上所述，該公司若能依預期之銷售及開發計劃執行，將可助其重整成功。 ㈡內政部認為：因土地房屋價值係隨區位、市場變動等因素而有變化，故對於該 公司未來餘屋銷售情形、售價及未來擬推動之南天母開發案等無法提供意見。 ㈢財政部證期會認為：
⒈該公司於八十七年十一月因受建築業景氣持續不佳及轉投資公司宏福票券金 融股份有限公司（已更名為台灣票券金融股份有限公司）發生財務危機影響 ，致八十七年度產生六、一一八、九○一仟元之鉅額虧損，八十八年度及八 十九年一月一日至九月三十日復持續發生虧損二、九一五、二四一仟元及四 六九、二五八仟元，加上資金遭受金融機構緊縮，且股票於集中交易市場變 更交易方法為全額交割，雖債權銀行已分別於八十七年十二月二十一日及八 十八年八月三十日同意期紓困計劃，惟其繼續經營能力仍存有重大疑慮，因 此其簽證會計師資誠會計師事務所蔡金拋、曾惠瑾會計師對該公司八十七年 度財務報告出具保留意見之查核報告，八十八年度簽證會計師資誠會計師事 務所蔡金拋、林鈞堯會計師（因事務所內部組織調整而變更）對其財務報告 出具修正式無保留意見之查核報告，而對八十九年第三季財務報表出具說明 段之核閱報告。
⒉本會於八十六年七月十二日同意該公司辦理現金增資發行新股申報生效，共 計募集新台幣五五‧五億元，預計於八十六年第三季完成，惟查該公司於八 十六年九月募足股款後，其實際執行核有下列異常情事，與前開公開說明書 所載不符，預計之效益為產生外，並產生鉅額投資損失，其公開說明書涉有 虛偽記載，而違反證券交易法第三十二條第一項及同法第一百七十四條第一 項第三款規定之嫌，該公司負責人潘禮門亦核涉有刑法第三百四十二條背信 罪嫌，本會業於八十八年二月四日檢送相關資料移請法務部調查局偵辦，並 於八十九年五月六日檢送該公司購買台北縣○○市○○○段○○○○段○○ ○○地號等二十五筆土地相關資料與法務部調查局台北市市調查處： ⑴該公司償還銀行借款一八‧五億元，並將預計用於購地款一五‧六億元改 為償還銀行借款，惟該公司償還後再舉借銀行借款用以轉投資宏福人壽、 宏福證券、宏福票券等關係企業買賣上市公司股票，並將資金貸與子公司 台力營造公司，其子公司台力營造公司亦將資金用於投資該公司等關係企 業股權達十八億元，其後股票市場波動及關係企業經營不善，致該公司蒙 受鉅額損失。
⑵該公司購置信義計畫區土地計劃部分，則以土地價格未能與地主達成協議 ，擅自改以購置新莊、台中及土城土地二十一億餘元及清償借款十五億元 ，所購土地遲未開發或尚未取得開發許可，皆未有推案銷售情形。 ⑶該公司於八十六年九月以增資款計十二億餘元，向關係人陳政憲等四人高 價購近「土城大安寮段」山坡地，該地需申請開發許可方能建屋銷售，且 當年八月發生汐止「林肯大郡」倒塌，使其山坡地開發案受到極大影響，



該公司雖約定如於一年內無法取得政府開發許可，賣方應加計利息購回， 惟該公司八十七年九月屆期仍無法取得開發許可，該公司於資金短缺情形 下，竟同意賣方展期二年且無求償相關損失，顯已損及股東之權益。 ⒊前開該公司於八十六年九月以增資款計十二億餘元，向關係人陳政憲等四人 高價購進「土城大安寮段」山坡地，其中部分土地因過戶或遭查封等因素之 影響，短期內開發之可能性甚低，且若遭拍賣處分，相關價金估計僅可抵償 部分債務計二七八、二○○仟元，該公司業於八十八年度就預計抵償債務後 之餘額全數提列備抵跌價損失九二五、一八○仟元。 ⒋該公司因與關係人─台力營造及財福營造二公司定有營造工程合約，而提供 該二公司資金融通，截至八十九年上半年度應收關係人─台力營造及財福營 造資金融通款計約十三‧九億元，現因該二公司財務困難而無法還款，該公 司已取得法院確定證明書在案，並將依法向法院申請執行假扣押、查封與拍 賣，而該公司業於八十七年將此部分全額提列呆帳損失。 ⒌該公司負債比率過高，且短期償債能力不佳，債權銀行雖同意紓困計劃，並 要求勤業會計師事務所進駐監管財物作業，惟因所處產業景氣持續不佳並受 象神颱風水患侵襲等因素影響，造成該公司主要現金流入（營業收入）之工 地－汐止地區銷售業務幾近停頓，目前營運轉趨惡化，致其資金週轉困難， 資金缺口持續惡化，截至九十年二月二十七日止退票金額高達四四○、八五 三、四七九元，台北市票據交換所表示該公司最近一年內存款不足退票紀錄 已達三次，業於九十年二月十六日公告為拒絕往來戶，依證交所「營業細則 」第五十之一條規定，證交所應報經本會核准後終止該公司有價證券上市買 賣。
⒍該公司八十六至八十八年度因建築業景氣持續不佳，本業經營虧損，加上轉 投資失利及集團內交叉持股影響，認列投資損失而產生鉅額虧損，至八十九 年九月三十日止之累積虧損已達新台幣五、六三○、一七五仟元，致其淨值 已低於實收資本額二分之一，除前開涉嫌違反證券交易法及刑法等多項規定 之異常情事外，尚須視該公司所提之重整計劃是否具體可行及合理，故本案 是否有重整價值及是否應予重整機會，仍請卓酌。另該公司前經營階層涉有 重大不法案件，本案如准其所請，建請審慎選任重整人及重整監督人。四、本院依公司法第二百八十五條規定並經由國立台灣大學管理學院推薦，選任國立 台灣大學會計系蔡彥卿教授為檢查人，就公司法第二百八十五條第一項所列各款 事項調查，依其檢查人報告書結論如下：
㈠受查公司相關重整規劃要點：⑴財產清理檢查。⑵南天母開發案。⑶組織瘦身 、規劃人力資源。⑷財務管理：去化存貨並清償貸款、撙節費用開支、處分閒 置產業、減少固定支出、辦理增資充實營運資金。 ㈡重整報告書考慮要點：
⒈建築業整體景氣不明，產業中之公司未來發展前景不確定性較大，該公司亦 不例外。
⒉相較於同地區其他公司完成之大樓產品，該公司已完成之工程明顯為規劃完 整，品質較佳之產品。顯示該公司過去在產業界屬於領導廠商之一。



⒊同地區之產品（如汐止地區），該公司選取之地點也相對屬於較佳條件位置 。顯示該公司過去在素地的選擇上，也較具專業素養。 ⒋公司因財務上之問題應不至於影響該公司營運上專業能力。 ⒌該公司規劃中之南天母案為台灣未來內需經濟發展重點服務業中重要之一環 －老年照護。該案與國家政策呼應，亦可能成為未來建築業發展之重要案例 之一。
⒍南天母案開發需時甚久，仍具重大不確定性。 ⒎品質聲譽良好建設公司之發展需長期經營，該公司過去累積之專業能力與品 牌值得肯定。
⒏重整對部分債權人權益影響甚大。
⒐若公司破產，資產拍賣與公司消滅對整體社會而言應為損失大於利益。因為 該公司若能繼續過去之專業經營，對社會資源使用可能較具效率。 ㈢重整報告結論：本重整案對部分債權人權益可能發生不良影響，以及重整是否 能成功挽救頗具聲譽的公司，或能否維持該公司過去專業素養，繼續將現有資 產做最有效率之使用，為社會創造最大福利等問題，均有不確定性，因此本案 為相當難決之案例。檢查人勉強認同並建議核准重整之聲請。五、本院綜合前述各種意見及調查結果，認為宏福建設公司並無重建更生之價值，茲 分述如下：
㈠債權金額高、利息負擔沉重，主要債權銀行均未表態支持重整： 依聲請人九十年二月十三日陳報狀所載，宏福建設公司現有負債達三十六億一 千萬餘元，經本院依據聲請人所提出之有擔保品債權人清冊資料，詢問債權銀 行（有擔保債權計二六億三千九百萬餘元，約佔全部債權百分之七十三）對於 聲請人聲請重整之意見，其中花蓮區中小企銀股份有限公司、中華票券金融股 份有限公司、世華聯合商業銀行股份有限公司建成分行、中華商業銀行股份有 限公司儲蓄部均已當庭向本院明確表示反對本件重整之意見（見本院卷九十二 年三月七日筆錄），玉山商業銀行股份有限公司則具狀表明反對重整，其餘均 未表態支持宏福建設公司之重整計劃，本院認為宏福建設公司與債權銀行未能 協商具體償債計畫，設如准予重整，重整計畫債權人不易可決（依公司法第三 百零二條規定，須達表決權總額三分之二以上），將浪費無益重整程序。 ㈡宏福建設公司重整方案中重要收入之一為處分待售房地價值約二十二億零六百 五十六萬元，但因房地產景氣欠佳，達成預期銷售目標困難，此由財政部證期 會表示「該公司負債比率過高，且短期償債能力不佳，債權銀行雖同意紓困計 劃，並要求勤業會計師事務所進駐監管財物作業，惟因所處產業景氣持續不佳 並受象神颱風水患侵襲等因素影響，造成該公司主要現金流入（營業收入）之 工地─汐止地區銷售業務幾近停頓，目前營運轉趨惡化，致其資金週轉困難， 資金缺口持續惡化：：：」等語可證（見本院卷附之財政部證期會函暨重整計 劃意見），且檢查人報告亦稱「建築業整體景氣不明，產業中之公司未來發展 前景不確定性較大，該公司亦不例外」，另聲請人亦自承「本公司因主要工地 均在汐止，除承受產業之不景氣外更因象神颱風水災肆虐致使公司業務幾近停 頓造成短期資金嚴重不足故無力繳付商業本票利息：：：」等語（見本院卷二



附宏福建設股份有限公司函），顯見聲請人重整方案中處分待售房地之計劃過 於樂觀。
㈢宏福建設公司重整方案中重要收入之二為南天母地區開發案，據聲請人重整計 劃書第四章稱南天母開發案可創造十一億開發利益云云，惟查： ⒈據檢查人報告書中稱「南天母案開發需時甚久，仍具重大不確定性」。 ⒉聲請人自承南天母開發案所需開發營建成本約六億六三七二萬元（見本院卷 二附宏福建設股份有限公司函），本院認宏福建設公司已無力支出該筆資金 ，且其主要債權銀行亦未表示支持其重整計劃，故該開發案最具關鍵性之資 金來源呈現空洞，該開發案能否順利進行亦屬有疑。 ⒊另財政部證期會亦稱：「該公司於八十六年九月以增資款計十二億餘元，向 關係人陳政憲等四人高價購近「土城大安寮段」山坡地，該地需申請開發許 可方能建屋銷售，且當年八月發生汐止「林肯大郡」倒塌，使其山坡地開發 案受到極大影響，該公司雖約定如於一年內無法取得政府開發許可，賣方應 加計利息購回，惟該公司八十七年九月屆期仍無法取得開發許可，該公司於 資金短缺情形下，竟同意賣方展期二年且無求償相關損失，顯已損及股東之 權益。」等語。
⒋綜上所述，聲請人重整計劃中之南天母開發案評估未見確實，難以採信。 ㈣重整計劃中稱宏福建設公司另有資產為待建空地及待建工程云云，而空地之開 發及工程之進行均需龐大資金，非宏福建設公司所能支應，又不能取得新資金 充實資本，故能繼續執行之業務亦僅為前開待售餘屋及素地之出售而已。 ㈤宏福建設公司經營管理階層能力不佳，且決策執行有異常情事： ⒈據財政部證期會重整計劃意見稱宏福建設公司之財務危機導因於八十六至八 十八年度因建築業景氣持續不佳，本業經營虧損，加上轉投資失利及集團內 交叉持股影響，認列投資損失而產生鉅額虧損，並有下列決策執行之異常情 事：
⑴該公司償還銀行借款一八‧五億元，並將預計用於購地款一五‧六億元改 為償還銀行借款，惟該公司償還後再舉借銀行借款用以轉投資宏福人壽、 宏福證券、宏福票券等關係企業買賣上市公司股票，並將資金貸與子公司 台力營造公司，其子公司台力營造公司亦將資金用於投資該公司等關係企 業股權達十八億元，其後股票市場波動及關係企業經營不善，致該公司蒙 受鉅額損失。
⑵該公司購置信義計畫區土地計劃部分，則以土地價格未能與地主達成協議 ，擅自改以購置新莊、台中及土城土地二十一億餘元及清償借款十五億元 ，所購土地遲未開發或尚未取得開發許可，皆未有推案銷售情形。 ⑶該公司於八十六年九月以增資款計十二億餘元，向關係人陳政憲等四人高 價購近「土城大安寮段」山坡地，該地需申請開發許可方能建屋銷售，且 當年八月發生汐止「林肯大郡」倒塌，使其山坡地開發案受到極大影響， 該公司雖約定如於一年內無法取得政府開發許可，賣方應加計利息購回， 惟該公司八十七年九月屆期仍無法取得開發許可，該公司於資金短缺情形 下，竟同意賣方展期二年且無求償相關損失，顯已損及股東之權益。



⒉由以上可知，宏福建設公司經營階層過去經營能力欠佳，投資評估失當導致 公司鉅額虧損，且決策之執行有多項可疑之處，若准予重整易導致債權人權 益受損。
六、綜合上所述，宏福建設公司重整計畫中處分待售房地之收入目標難以達成，債權 金額高、利息負擔沉重，主要債權銀行反對重整或未表態支持重整計劃，且宏福 建設公司實際未能支應龐大開發待建空地及南天母開發案之資金，又不能取得新 資金充實資本，另其經營管理階層之經營能力及決策執行亦有多項可疑之處，本 院認該公司無重建更生之價值，聲請人公司聲請裁定准予重整，為無理由，應予 駁回。
七、結論：依非訟事件法第八條第一項前段，裁定如主文。中 華 民 國 九十三 年 七 月 三十 日
臺灣士林地方法院民事庭
法 官 陳麗芬
右為正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，應於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀。中 華 民 國 九十三 年 八 月 二 日
法院書記官 吳小平