返還股票
臺灣嘉義地方法院(民事),重訴字,93年度,79號
CYDV,93,重訴,79,20041124,1

1/1頁


臺灣嘉義地方法院民事判決 九十三年度重訴字第七九號
  原   告 甲○○
        丙 ○
  共   同
  訴訟代理人 蘇正信律師
        蔡進欽律師
  被   告 大六企業股份有限公司
            設嘉義
  法定代理人 乙○○ 住同右
  訴訟代理人 邱川崎律師
右當事人間請求返還股票事件,於中華民國九十三年十一月十日經言詞辯論終結,本
院判決如左:
主 文
被告應將如附表編號一所示大六企業股份有限公司記名股票交還原告甲○○。被告應將如附表編號二所示大六企業股份有限公司記名股票交還原告丙○。訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、本件原告於起訴狀請求判決㈠被告應將原告甲○○所有大六企業股份有限公司股 份八十九萬二千股之記名股票交還原告甲○○。㈡被告應將原告丙○所有大六企 業股份有限公司股份八十五萬八千股之記名股票交還原告丙○。嗣於本院審理中 減縮㈠聲明為請求判決被告應將如附表編號一所示大六企業股份有限公司記名股 票交還原告甲○○。並擴張㈡聲明為請求判決被告應將如附表編號二所示大六企 業股份有限公司記名股票交還原告丙○,此係減縮、擴張應受判決事項之聲明, 核與民事訴訟法第二百五十五條第一項第三款規定相符,應予准許,合先敘明。二、本件原告起訴主張:原告甲○○、丙○為被告股東,各持有該公司四十二萬八千 股、一百二十八萬六千股股份,原告前雖同意將其所有記名股票交由被告集中保 管,惟其後已於民國九十三年五月六日分別以臺南地方法院郵局第四九八、四九 七號存證信函向被告為終止寄託契約之意思表示,被告應即返還前揭股票。被告 於九十三年六月二十六日召開股東常會,決議各股東股票由公司繼續保管,有違 公司法第一百六十三條第一項前段所定股份轉讓自由原則等情。爰依寄託物返還 請求權之法律關係提起本訴。並聲明:㈠被告應將如附表編號一所示大六企業股 份有限公司記名股票交還原告甲○○。㈡被告應將如附表編號二所示大六企業股 份有限公司記名股票交還原告丙○。
三、被告則以:其為家族式公司,全體股東於公司成立後,為公司利益,均同意將公 司股票交由公司集中保管,並於九十三年六月二十六日召開股東常會時,由股東 決議維持舊制,由公司繼續統一保管,該決議並未禁止原告轉讓股權,未違反公 司法規定,上市公司股票亦為集中保管,仍得買賣交割等語,資為抗辯。並聲明 :駁回原告之訴。
四、查被告為已發行股票之股份有限公司,原告甲○○、丙○為被告股東,各持有該 公司四十二萬八千股、一百二十八萬六千股股份,原告前曾同意將其所有記名股



票交由被告保管,未定返還期限,惟其後於九十三年五月六日分別以臺南地方法 院郵局第四九八、四九七號存證信函向被告為終止寄託契約之意思表示,被告已 收受該存證信函。被告於九十三年六月二十六日召開股東常會,決議各股東股票 由公司繼續保管等事實,為兩造所不爭,並有被告股東名簿、變更登記表、股東 常會議事錄、存證信函附卷可稽,堪信為真實。五、原告主張被告於九十三年六月二十六日召開之股東常會所為決議,違反公司法第 一百六十三條第一項前段所定股份轉讓自由原則,應為無效,原告既已終止寄託 契約,被告應即返還股票等情;被告則辯稱該決議無違法情事,且不影響原告轉 讓股權等語。是本件所應審酌者乃在於被告於九十三年六月二十六日召開股東常 會中所為各股東股票由公司繼續保管之決議之效力如何?經查: ㈠按公司股份之轉讓,不得以章程禁止或限制之;記名股票,由股票持有人以背書 轉讓之,並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票;股東會決議之內容,違反法令 或章程者無效,公司法第一百六十三條第一項前段、第一百六十四條前段及第一 百九十一條分別定有明文。又股份有限公司係以聚集多數人之資金,形成大資本 而從事於大規模企業經營之目的,股東人數眾多,不注重股東個人之條件,因此 表彰股東權之股份,原不具有個人之特性,本來即帶有可以自由轉讓之性質。況 股份有限公司並無退股制度,公司之經營,一任董事會為之,一般股東有所謂公 司債權人化之趨勢,為使股東得依其對公司經營之判斷,隨時將其持有之股份脫 手,以收回其投資,免遭經濟上損失,立法上即有保障股份轉讓自由之必要。股 份轉讓自由原則與股東有限責任相配合,股份有限公司乃能聚集大眾投資以形成 大資本(參見柯芳枝,公司法論(上),第一九三、一九四頁)。股份之轉讓既 不得以章程禁止或限制之,舉重明輕,當然更不得以決議、協議或其他方式,予 以禁止或限制,否則不惟前揭公司法第一百六十三條第一項前段之規定成為具文 ,且將導致股份有限公司為純粹資合公司之本質無以維持。 ㈡本件原告所持有者,乃被告發行之記名股票,依前揭公司法第一百六十四條前段 規定,其轉讓時,須由股票持有人於股票背面記載受讓人之姓名或名稱,並簽名 或蓋章後交付於受讓人,倘依被告公司九十三年六月二十六日股東常會決議,各 股東股票由被告繼續保管,原告不得領回股票,將使原告無法任意背書轉讓該股 票,有礙股份轉讓之流通性。證券交易法第四十三條第二項雖規定,證券集中保 管事業保管之有價證券,其買賣之交割,得以帳簿劃撥方式為之。而證券集中保 管事業所保管之有價證券得為帳簿劃撥者,以左列為限:一、在證券集中交易市 場上市之有價證券。二、在證券商營業處所買賣之有價證券。三、其他經財政部 證券暨期貨管理委員會核定之有價證券,有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法第 二條亦有明文。惟被告公司股票非屬前揭證券集中保管事業保管之有價證券,為 兩造所不爭,自無前揭證券交易法規定之適用,被告辯稱上市公司股票亦為集中 保管,仍得買賣交割云云,與被告公司股票無涉,尚不足採。被告於九十三年六 月二十六日召開股東常會,所為決議既與股份轉讓自由之原則有違,揆諸前開說 明,該決議應屬無效,自不得拘束原告。
六、再按寄託物返還之期限,雖經約定,寄託人仍得隨時請求返還,民法第五百九十 七條定有明文。則未約定返還期限之寄託契約,寄託人更得隨時請求返還。本件



兩造間就系爭股票之寄託契約,未約定返還期限,原告既已向被告為終止寄託契 約之意思表示,並為被告所不爭,從而原告依寄託物返還請求權之法律關係,請 求被告交還如附表編號一、二所示之記名股票,為有理由,應予准許。七、據上論結,本件原告之訴為有理由,依民事訴訟法第七十八條,判決如主文。中   華   民   國  九十三  年   十一  月  二十四  日~B臺灣嘉義地方法院民事第一庭
~B  審判長法官 曾文欣
~B    法 官 鄧晴馨
~B    法 官 鄭雅文
右為正本係照原本作成
如對本判決上訴須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀(應附繕本)中   華   民   國  九十三  年   十一  月  二十九  日~B    書記官 鄭翔元
~F0
~T40
┌──────────────────────────────┐
│附表 │
├──┬────────────┬─────────┬────┤
│編號│股 票 名 稱 │股 數│股東姓名│
├──┼────────────┼─────────┼────┤
│一 │大六企業股份有限公司股票│四十二萬八千股 │甲○○
├──┼────────────┼─────────┼────┤
│二 │大六企業股份有限公司股票│一百二十八萬六千股│丙 ○ │
└──┴────────────┴─────────┴────┘

1/1頁


參考資料
大六企業股份有限公司 , 台灣公司情報網