台灣台中地方法院民事判決 九十三年度訴字第二二七二號
原 告 台灣聯合環球石油股份有限公司
法定代理人 甲○○
訴訟代理人 劉憲璋 律師
複 代理人 賴書貞 律師
被 告 洽維企業股份有限公司
法定代理人 乙○○
訴訟代理人 陳惠伶 律師
複 代理人 王秋霜 律師
右當事人間請求給付違約金等事件，本院於民國九十四年一月七日言詞辯論終結，判
決如左：
主 文
原告之訴及其假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：被告於八十八年十二月三十一日與原告簽立「入股協議書」，由
原告提供品質優良、價格實惠、出貨穩定之油品給被告，被告同意懸掛原告企業
識別標幟，共同建立優質加油站形象，被告承諾向原告訂購油品總量每年至少一
００００公秉，該協議書自原告準備作業完成時生效，有效期間三年，雙方均同
意對油品供貨作業細節另定契約規範之。事後兩造再於九十一年一月二十一日簽
訂「確認購油合約書」，被告確認依協議書，承諾向原告訂購油品每日約六十至
七十公秉，被告並出具同意書，願配合原告公司於供油起始日後，懸掛CIS『T-U
P台灣加油』企業識別標幟。原告在九十年間將洽維加油站CIS廣告工程交由訴外
人立昱廣告工程股份有限公司承攬施作，於九十一年二月八日完工，九十一年三
月二日驗收，原告則於九十一年三月二十二日簽發二紙支票，給付合計新台幣（
下同）六十九萬五千零二十二元工程款予立昱廣告工程股份有限公司。兩造議定
自九十一年四月一日起開始供油。但被告却未向原告購油，竟將驗收通過之CIS
站體廣告拆除，換上中油CIS廣告，販賣中油提供之油品。被告違約未向原告購
油，原告依協議書第五條約定，自得請求被告給付三百萬元之懲罰性違約金，又
被告未經原告同意逕行拆除原告為被告施作之CIS廣告，被告債務不履行，應賠
償原告六十九萬五千零二十二元工程款之損害。
並聲明：被告應給付原告三百六十九萬五千零二十二元及其法定遲延利息，並求
為以供擔保為條件之假執行宣告。
被告則以：被告固於八十八年十二月三十一日與原告簽立協議書，惟該協議書未
賦予民營加油站業者終止契約之權利，暨利用高額履約保證金約束業者等無正當
理由限制中途終止契約之權利，致影響其他新舊供油商之參進市場，及加油站業
者自由交易之決定，為足以影響交易秩序之顯失公平行為，違反公平交易法第二
十四條規定。因此，兩造所簽訂「協議書」第五條之約定，違反法律強制禁止規
定，依法無效。原告依無效之契約條款，對被告請求給付三百萬元之懲罰性違約
金，顯無理由。原告現在是向台塑購油，而民營加油站直接向中油或台塑購油，
其成本比向原告購油為低，故原告要求包括被告之與其簽立協議書之民營加油站
業者，一定要向其購油，有違公平交易原則。原告無法提供品質、價格實惠及出
貨穩定之油品給被告，被告為免構成欺瞞消費者之行為，及為符合協議書第三條
之規定，而請立昱廣告工程股份有限公司拆除在被告加油站所施作之企業識別標
幟，絕無債務不履行情事。原告請求被告給付施作廣告企業標幟工程款六十九萬
五千零二十二元之損害，亦無理由。且原告於九十三年十月十九日始提起本件訴
訟，距兩造簽立協議書之時間已歷四年十月以上，已逾協議書第六條所定三年有
效期間，是原告提起本訴，顯無理由。
並聲明：駁回原告之訴及其假執行之聲請。
二、得心證之理由：
㈠查台灣聯合環球石油股份有限公司其全部股東係由九十九個加油站股東組成，各
站股東除繳付認股金額外，均應簽訂協議書與交付面額三百萬元之保證本票。本
件原告台灣聯合環球石油股份有限公司與被告洽維企業股份有限公司於八十八年
十二月三十一日簽訂協議書，該協議書第二條約定，「被告同意懸掛或裝置原告
企業識別標幟」。第三條約定，「被告不得於懸掛或裝置原告企業識別標幟之加
油站販售非原告所提供之油品。」第四條約定，「被告承諾向原告訂購油品總量
每年至少一萬公秉。」第五條約定，「為履行本合約，被告同意提交面額新台幣
叄佰萬元公司本票給原告作為履約擔保，並約定以票面金額為懲罰性違約金。」
第六條約定，「本協議自原告準備作業完成時生效，有效期間三年。原、被告雙
方均同意對油品供貨作業細節另定契約規範之。」依上開兩造約定之契約內容，
均為規範雙方供油之交易事項，該協議書之性質為附停止條件之供油契約。
㈡行政院公平交易委員會於八十九年六月廿九日石油管理法公布施行前第四五一次
委員會議通過「公平交易法對於油品市場全面自由化前供油行為規範說明」，其
中規範說明第二點第二項限制終止契約之行為：「於油品市場全面自由化前，新
進供油業者尚未完全參進市場之際，油品供應業者與其交易相對人所訂之供油契
約中，宜賦予加油站，油品經銷商或大宗用戶等，可經預告終止契約之權利，以
免妨礙新進業者參進市場，造成限制競爭之效果。倘油品供應業者未在契約中明
訂加油站業者之契約終止權，或以契約終止時得請求高額賠償等方式，無正當理
由限制交易相對人中途終止契約之權利，而有限制競爭或妨礙公平競爭之虞者，
則將涉及以不當限制交易相對人之事業活動為條件。而與其交易之行為，將有違
反公平交易法第十九條第六款規定之虞。」查國內油品供應業者中油公司及台塑
公司與其交易相對人之油品供應合約中皆恪遵前揭規範說明之意旨，明訂條款賦
予加油站業者於契約期間，若遇政府公告油品全面自由化者，得於公告之時點起
二個月內選擇終止契約之權利。原告為供油業者，自應遵守前揭規範，賦予與其
交易之加油站業者終止契約之權利。石油管理法於九十年十月十一日公布施行，
嗣經經濟部能源委員會公告自九十年十二月二十六日起全面開放油品進口。行政
院公平交易委員會於九十年十二月二十七日第五二九次委員會議作成決議：「以
經濟部能源委員會宣告之日期為油品市場全面自由化之起點。－－－－－既有供
油業者在新進供油業者尚未參進市場之前，必須提供過渡期之供油合約，以供決
定選購新進供油業者之加油站比較及選擇，避免涉有不當斷絕供應油品之行為－
－－。同時，新進供油業者應在與加油站業者所簽訂之供油契約中明訂，在特定
期間內給予加油站業者中途終止契約之權利，不受加盟費用賠償之拘束，俾符合
新舊供油業者一體適用之公平原則。」是被告與原告簽訂具有供油契約性質之協
議書，雖在九十年十二月二十六日油品市場全面自由化之前，但依前揭兩項決議
，被告仍享有中途終止契約之權利，不受加盟費用高額賠償之限制。
㈢按公平交易法第十九條第六款規定：「不正當限制交易相對人之事業活動為條件
，而與其交易之行為，而有限制競爭或妨礙公平競爭之虞者，事業不得為之。」
復按公平交易法第二十四條規定：「除本法另有規定者外，事業亦不得為其他足
以影響交易秩序之欺罔或顯失公平之行為。」蓋以油品自由化初期，加油站業者
得有自由交易決定權，以利供油商爭取交易相對人，進而可促進市場效能競爭，
原告於國內油品市場全面自由化前，與加油站業者簽訂具有供油性質之協議書，
卻未賦予加油站業者於特定期間內終止契約之權利，並以契約終止時得請求高額
賠償方式，無正當理由限制交易相對人中途終止契約之權利，對其他新舊供油商
之參進，及加油站業者自由交易之決定，顯失公平；再者，原告擁有九十九個加
油站，其集合數量，遠超過國內大型連銷加油站系統，實足以影響市場交易秩序
；原告限制九十九家加油站業者轉換供油商，相較於配合油品市場自由化政策而
恪遵行政院公平交易委員會決議之新舊供油商，原告係以顯失公平之方法從事競
爭，所涉行為影響其他供油商爭取交易相對人之效能競爭，以及限制加油站業者
自由交易之決定，業已形成不公平競爭情事，為足以影響交易秩序之顯失公平行
為。
㈣綜上，原告與民營加油站業者於國內油品自由化前簽訂具供油契約性質之協議書
，未賦予民營加油站業者終止契約之權利，暨利用高額履約保證金約束業者等無
正當理由限制交易相對人中途終止契約之權利，致影響其他新舊供油商之參進，
及加油站業者自由交易之決定，為足以影響交易秩序之顯失公平行為，核屬違反
公平交易法第二十四條規定，行政院公平交易委員會依同法第四十一條前段規定
，於九十一年十一月廿八日以公貳字第０九一００一一六四三號對原告處分在案
。
㈤按法律行為違反強制或禁止之規定者，無效。民法第七十一條上段定有明文。依
前述，兩造所簽訂協議書第五條約定，「被告交付面額新台幣三百萬元公司本票
給原告作為履約保證，並約定以票面金額新台幣三百萬元作為懲罰性違約金。」
該約定違反公平交易法第二十四條之禁止規定，依法無效。行政院公平交易委員
會依同法第四十一條前段規定，作成決議處分原告，命其立即停止該違法行為。
原告接到處分書後，即將該面額新台幣三百萬元之本票交還被告。原告依無效之
契約條款，請求被告給付三百萬元之懲罰性違約金，顯無理由，不應准許。
㈥原告於九十年十二月間將被告加油站ＣＩＳ廣告工程交由訴外人立昱廣告工程股
份有限公司承攬施作，九十一年二月八日完工，工程款六十九萬五千零二十二元
，原告業已支付給立昱廣告工程股份有限公司，原告定自九十一年四月一日起開
始供油，被告却將上開站體廣告拆除，換上中油ＣＩＳ廣告，販賣中油提供之油
品。原告主張被告違約不向其購油，依債務不履行損害賠償之法律關係，請求被
告賠償上開工程款六十九萬五千零二十二元之損失。惟查被告於九十一年一月二
十一日所立之同意書雖載明，「被告願配合原告公司於供油起始日後，懸掛CIS
『T-UP台灣加油』企業識別標幟。」但被告於九十一年三月底前既向原告表示終
止契約，並未向原告購油，原告既未供油，被告拆除原告企業識別標幟之廣告，
並無何違約。且原告與立昱廣告工程股份有限公司訂立承攬契約，於被告加油站
體施作廣告，應屬利他契約，廣告工程完成，被告申請原告驗收，被告已表示享
受其利益，原告自不得變更或撤銷該利他契約。雖兩造間有被告須向原告購油之
原因關係存在，但此原因關係與利他契約之成立，並不生影響，被告亦有權予以
拆除。是原告請求被告賠償其六十九萬五千零二十二元之工程款損失，尚乏依據
，碍難准許。
三、本件原告請求被告給付系爭三百六十九萬五千零二十二元及其法定遲延利息，尚
乏依據，應連同其假執行聲請，併予駁回。
四、本件事證已臻明確，兩造所為其他攻擊、防禦方法，於判決結果不生影響，爰不
逐一審究，併予敍明。
五、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條判決如主文。中 華 民 國 九十四 年 一 月 廿一 日 臺灣臺中地方法院民事第四庭~B法 官 周靜秀
右為正本係照原本作成
如不服本判決，應於判決送達後二十日內，向本院提出上訴狀。中 華 民 國 九十四 年 一 月 廿四 日~B法院書記官
Ａ
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