違反證券交易法等
臺灣高等法院 臺中分院(刑事),金上訴字,113年度,1563號
TCHM,113,金上訴,1563,20251001,1

臺灣高等法院臺中分院刑事判決　
113年度金上訴字第1563號
上 訴 人 臺灣臺中地方檢察署檢察官
被 告 周慶源


林合成



上二人共同
指定辯護人 本院公設辯護人 陳秋靜
被 告 陳茂松


選任辯護人 張洛洋 律師
被 告 黃陳柏彰


選任辯護人 賈俊益 律師
被 告 王森河




選任辯護人 蔡東賢 律師
上列上訴人因被告等違反證券交易法等案件，不服臺灣臺中地方
法院111年度金訴字第1199號，中華民國113年9月30日第一審判
決（起訴案號：臺灣臺中地方檢察署111年度偵字第13241號、第
20614號），提起上訴，本院判決如下：
　　主　　文
上訴駁回。
　　理　　由
一、本案經本院審理結果，認第一審判決被告周慶源、林合成、
陳茂松、黃陳柏彰、王森河等人均無罪，並無不當，應予維
持，並引用第一審判決書記載之理由（如附件）。
二、檢察官上訴意旨略以：證券交易法第171條第1項第2款規定
之不合營業常規交易罪之構成要件中所稱「致公司遭受重大
損害」，通常雖指金錢等財物損失，並以損失金額與公司規
模等衡量損害是否重大，但法無明文限於金錢等有形之財物
損失，如對公司之商業信譽、營運、智慧財產權等造成重大
損害者，縱未能證明其具體金額，仍亦屬之。且按商業信譽
屬公司之無形資產，表彰公司之信用、聲譽、名譽及社會上
評價，係公司長久經營所無形累積之價值，本屬抽象存在之
概念，故倘公司商譽受損，其損害金額不易具體計算或量化
，只要一般投資大眾或與公司可能有業務往來之客戶在心理
上、觀感上對公司產生不信任、負面之影響，則可謂公司商
譽受損。經搜尋相關媒體報導，多以「中華電信爆假交易呆
帳」'「中華電信驚爆内鬼員工聯手做假帳掏空近5,000萬」
、「中華電信地下放貸被倒帳」、「中華電信又爆掏空」、
「中華電信假交易真貸款弊案」等負面方式揭露本案所涉交
易，恐致投資人、社會大眾或可能有業務往來之客戶或廠商
對告訴人中華電信股份有限公司（下稱中華電信公司）產生
不信任及負面觀感，甚而影響交易機會，難謂無致告訴人之
商譽遭受重大損害或不利益。而非常規交易罪所擬保護之法
益不僅為公司之權益，尚包括投資人之權益。本案原審法院
以「公司規模」為衡量損害是否重大之要件，然若僅以公司
規模衡量損害是否重大，以告訴人之營運規模、年營業額、
公司資產及公司實收資本額觀之，恐難構成本款。倘僅因告
訴人營運規模或營收龐大，反而導致告訴人股東或投資人之
權益保障不如其他中小型企業之投資人，顯非公平。且檢察
官起訴時已指出被告黃陳柏彰是以楷越科技股份有限公司（
下稱楷越公司）既有之設備作為合約驗收之標的，可證本案
確屬僅具有契約形式，而無實質交易内容之虛偽不實交易，
然原審判決就此部分漏未審酌，顯有判決不備理由之違誤。
原審被告周慶源、林合成、陳茂松、黃陳柏彰、王森河無罪
之判決，尚嫌速斷，爰提起上訴，請將原判決撤銷，更為適
當合法之判決。
三、上訴駁回之理由：
　㈠檢察官就被告犯罪事實，應負舉證責任，並指出證明之方法
，為刑事訴訟法第161條第1項所明定。因此，檢察官對於起
訴之犯罪事實，應負實質之舉證責任。倘其所提出之證據，
不足為被告有罪之積極證明，或其闡明之證明方法，無從說
服法院形成被告有罪之心證，基於無罪推定之原則，自應為
被告無罪之諭知。而認定犯罪事實所憑之證據，無論直接或
間接證據，其為訴訟上之證明，須於通常一般之人均不致有
所懷疑，而得確信其為真實之程度者，始得據為有罪之認定
，倘其證明尚未達到此一程度，而有合理之懷疑存在時，事
實審法院復已就其心證上理由予以闡述，敘明其如何無從為
有罪之確信，因而為無罪之判決，苟其裁量、判斷，並不悖
乎經驗法則或論理法則，即不得任意指為違法（最高法院11
1年度台上字第768號判決意旨參照）。被告周慶源、林合成
、陳茂松、黃陳柏彰、王森河均否認犯罪，且分別辯稱本案
永續節能系統暨資通信整合服務專案（永晟案）、永續節能
系統暨資通信整合服務專案（和捷案）、再生能源系統服務
專案（豐原案）等非虛假交易等語。經原審以本件由中華電
信公司雖分別有於原審判決附表三所示之時間，與楷越公司
、美環能科技股份有限公司（下稱美環能公司）、凱基實業
有限公司（下稱凱基公司）等分別簽訂之永晟案、和捷案、
豐原案等標案之事實，惟因⒈各該標案依中華電信公司向客
戶端（即需求端）請款之金額、支付予採購端（即供應端）
所實際匯出之金額、及因應收帳款未能收回，所需提列呆帳
之金額等三種不同層面之損害額，分別與該公司各於103年
度、104年度、109年度之總資產、流動資產、營業收入、實
收資本、現金及約當現金等各項指標數據相比，其各項標案
之佔比均極低，不足以證明本件已達致生證券交易法所欲保
護整體證券市場發展、健全金融秩序法益之侵害，及證券市
場上投資人對於證券投資及市場制度喪失信心之實害結果，
認不該當於證券交易法第171條第1項第2款之非常規交易罪，
也不該當於同法第174條第1項第8款之非法將公司資金貸與他
人罪。⒉本案上開3項標案均合於中華電信公司內部所定中華
電信專（標）案管理作業要點、中華電信整體服務投標作業
要點等規定，且經過合議制之常設小組或投標小組進行審查
通過，並經中華電信公司依其內部權限層層上報核定、簽約
，未有違反中華電信公司投標、參與各類商業經營之規範之
情事；各標案實際上均有中華電信公司派員進行驗收，各該
場址復確有並聯發電，並販售予台灣電力股份有限公司（下
稱台電公司）之事實，不能謂是假交易。相關契約均經中華
電信公司法務人員審閱無訛，被告周慶源等人已善盡其等處
理事務應盡之義務，且公訴意旨亦未指明被告等主觀上有何
意圖為自己或他人不法所有，而有收受回扣、佣金等不法資
金之情，亦未敘明客觀上有何施用詐術，或巧立名目，利用
何等程序上或契約內之漏洞，致中華電信公司陷於錯誤，而
為本件系爭標案以牟取自己不法利益之目的，而認不該當詐
欺罪之構成要件。⒊本件該3項標案，並非假交易或虛偽不實
交易，中華電信公司復確實與永晟案、和捷案之供應端即美
環能公司簽約，亦與豐原案之供應端即楷越公司簽約，中華
電信公司即屬加值型及非加值型營業稅法第32條第1項所定
之買受人，各該公司依法開立發票給中華電信公司，並非不
實發票，亦不構成商業會計法第71條第1款之填製不實會計
憑證罪等旨，均已經原審勾稽卷內各項證據逐一剖析、參互
審酌，綜合各種主、客觀及被告個人因素審認明確，依據卷
內資料詳予說明其證據取捨及判斷之理由，經核俱與卷內資
料相符，其論斷並無違反經驗法則、論理法則之違誤或不當
。檢察官上訴意旨指摘原審判決不當，並未再提出任何不利
被告之證據，顯然係置原判決所為明白論斷於不顧，對原判
決證據之取捨，持相異評價，仍持已為原判決說明之陳詞再
事爭執，任意指摘原審判決不當，並非可採。
　㈡按證交法第171條第1項第2款之不合營業常規交易罪，係以「
致公司遭受重大損害」之不法結果發生，為其犯罪構成要件
之一。該罪所保護之法益，自其立法理由觀之，除在保護發
行有價證券公司之財產法益外，亦著重於整體證券市場發展
、金融秩序及廣大不特定投資大眾之社會法益，是以關於其
損害是否重大之認定，當自直接對公司所造成之財產損害額
，進而間接對於投資大眾或整體證券市場發生之影響等各方
面綜合觀察，倘該損害確定後之結果，已達相當金額，對於
公司、股東權益或證券價格已造成影響，顯然足以左右理性
投資人之投資判斷決定者，即能謂具有「重大性」。此際，
所謂直接對公司造成財產損害之範圍，除不合營業常規交易
之行為，造成公司既存有形或無形之財產利益減損外，尚包
括使公司喪失依通常情形預期可得之利益，並具有相當因果
關係者。至其判斷之具體標準，可以參酌實務上評估證交法
第20條第2項所定禁止財務不實資訊，是否具有「重大性」
而應依同法第171條第1項第1款處罰，所提出之量性指標、
質性指標。前者「量性指標」，係指對公司淨利之影響在特
定標準，諸如以證交法施行細則第6條第1項應重編財務報告
之規定、「審計準則320號—查核規劃及執行之重大性」，或
證券發行人財務報告編製準則等相關規定，作為參考依據。
後者「質性指標」，係指理性投資人認為該虛偽或隱匿之資
訊為重要內容，而足以改變其投資決定之判斷而言。先以「
量性指標」進行形式之篩檢，再輔以「質性指標」發揮補漏
網之功能，只要符合其一，即可認定具有「重大性」。是以
關於不合營業常規交易之行為於公開後，因而造成之公司市
值（即證券市場上的收市價格乘以已發行股份總數）或股票
跌價損失，雖非當然屬於公司之資產損害，而與持有該公司
股票之股東財產有關，惟當然會改變理性投資人之投資決定
判斷，甚至損及證券市場或交易秩序之穩定，自為「質性指
標」之判斷準據之一（最高法院113年度台上字第4825號判
決意旨參照）。查檢察官上訴意旨固謂本案發生後，相關媒
體報導，多以「中華電信爆假交易呆帳」'「中華電信驚爆
内鬼員工聯手做假帳掏空近5,000萬」、「中華電信地下放
貸被倒帳」、「中華電信又爆掏空」、「中華電信假交易真
貸款弊案」等負面方式揭露本案所涉交易，恐致投資人、社
會大眾或可能有業務往來之客戶或廠商對告訴人產生不信任
及負面觀感，告訴人之商譽遭受重大損害或不利益。且非常
規交易罪所擬保護之法益不僅為公司之權益，尚包括投資人
之權益，不應僅以「公司規模」為衡量損害是否重大之要件
，否則僅因告訴人營運規模或營收龐大，反而導致告訴人股
東或投資人之權益保障不如其他中小型企業之投資人等語。
然查原審係認本案各該標案雖有造成中華電信公司損害，惟
依各該標案中華電信公司之付款、請款金額，及應收帳款未
能收回所需提列呆帳金額等三種不同層面金額，分別與該公
司各於103年度、104年度、109年度之總資產、流動資產、
營業收入、實收資本、現金及約當現金等各項指標數據相比
，其各項標案之佔比均極低，已經原審詳予審認如其附表四
、五所示，並非僅以中華電信公司之公司規模大小充衡量損
害是否重大之唯一依據。再按個體或個別財務報告有⑴更正
綜合損益金額在新台幣1000萬元以上，且達原決算營業收入
淨額百分之1者。⑵更正資產負債表個別項目（不含重分類）
金額在新臺幣1,500萬元以上，且達原決算總資產金額百分
之1點5者，應重編財務報告，並重行公告，證券交易法施行
細則第6條第1項定有明文。本案如依前述「量性指標」（即
對公司淨利之影響），以證券交易法施行細則第6條第1項應
重編財務報告之規定進行形式之篩檢，其在109年度經提列
呆帳損失之金額，各佔該年度總資產之比例如原審判決附表
五所示，分別僅0.000747%（永晟案）、0.002821%（和捷案
）、0.000282%（豐原案），營業收入之比例分別僅0.00202
7%（永晟案）、0.007548%（和捷案）、0.000764%（豐原案
），均遠低於應重編財務報告並重行公告之最小營業收入淨
額百分之1或總資產金額百分之1點5，是不論本案上開各標
案是否非常規交易，自損害之金額觀察，顯不該當於致公司
遭受重大損害之要件。再輔以不合營業常規交易之行為於公
開後，因而造成之公司市值或股票是否跌價損失等「質性指
標」觀察；檢察官上訴意旨所稱對中華電信公司商譽之損害
，係指本案經媒體以負面角度報導，雖有相關網路新聞報導
等在卷可佐（見本院卷第247-248頁）；然檢察官並未具體
提出或指出中華電信公司因各該媒體之負面報導，受有如何
商譽或交易機會減少之損害金額，或其損害之計算方式，則
是否能僅依有媒體就本案相關標案為負面之新聞報導，即可
謂已造成中華電信公司受有重大損害，自非無疑。且查各該
有關本案之負面報導之時間多在108年2月間，然觀察中華電
信公司股價，其108年2月之收盤價為新台幣（下同）107元
（每股），3月份之收盤價為109.5元，4、5、6月則呈現上
漲趨勢，有中華電信公司股價月K線圖在卷可稽（見本院卷
第249頁），可認在檢察官起訴所指不合營業常規交易之行
為公開後，對於中華電信公司之股價並無明顯影響，甚至股
價是呈緩步上漲的型態；是依「質性指標」觀察，本案各該
標案之負面新聞報導出現後，並未對該公司之市值或股價造
成跌價損失，亦無遭受重大損害之可言。檢察官此部分上訴
意旨稱已對中華電信公司商譽或交易機會，遭受重大損害或
不利益等情，尚無可採。
　㈢檢察官上訴意旨另以本案被告黃陳柏彰是以楷越公司既有之
設備作為合約驗收之標的，認本案之標案為僅具有契約形式
，而無實質交易内容之虛偽不實交易等語。然查本案其中永
晟案、和捷案於103年7月2日經中華電信公司103年臺中營運
處常設小組第八次會議紀錄通過後，除分別與美環能公司（
採購端）、楷越公司（客戶端）簽訂專案契約書，更與虹陽
電腦實業有限公司（下稱虹陽公司）簽訂專案契約書，亦即
中華電信公司各該標案之採購端除美環能公司，另亦有虹陽
公司；豐原案則於104年4月2日經中華電信公司臺中營運處1
04年投標小組第10次會議紀錄通過後，分別與楷越公司（採
購端）、凱基公司（客戶端）簽訂專案契約書。且各該標案
於施工過程分別經中華電信公司驗收人員即證人余瑞棠、吳
仙童、陳茂松分階段驗收及竣驗；且竣驗後各該場址復確有
並聯發電，並販售予台電公司之事實；復各該標案均合於中
華電信公司內部所定中華電信專（標）案管理作業要點、中
華電信整體服務投標作業要點等規定，且經過合議制之常設
小組或投標小組進行審查通過，並經中華電信公司依其內部
權限層層上報該公司台中營運處副總經理、總經理核定後施
行，並未有任何違反中華電信公司投標、參與各類商業經營
之規範，難認係虛假交易等情，均已經原審審認明確，並依
據卷內相關資料（如原審判決附表六、七、八所示）及中華
電信公司、台電公司函覆資料等，詳予說明其證據取捨及判
斷之理由，並無違誤。檢察官上訴意旨仍稱各該標案係以現
有設備充合約驗收之標的，認係無實質交易内容之虛偽不實
交易等語，並未再提出證據為證，已乏依據；再者如前所述
，永晟案、和捷案中華電信公司之採購端尚包括虹陽公司，
如何可謂係楷越公司之現有設備充驗收之標的。
　　而關於是否係以楷越公司現有設備充驗收之標的，中華電信
公司驗收人員即證人余瑞棠於法務部調查局中部地區機動工
作站（下稱調查局中機站）詢問時供述：我是案號1專案（
即永晟案）中華電信公司的驗收人員，我確實在103年8 月1
日、15日都有到永晟鋼鐵進行驗收，但103年9月12日我沒有
辦法確定有沒有到現場，因為之前我都有到現場，而且永晟
鋼鐵已經提出台電公司並聯同意函，我可能會依據該同意函
就完成驗收。至於為何103年9月11日辦理楷越公司客戶端之
驗收會在辦理專案廠商美環能公司驗收之前，因為中華電信
公司有要求客戶端須先辦理驗收後，才能辦理採購端的驗收
，所以客戶端的驗收完隔天才辦理採購端驗收。就我驗收狀
況，美環能公司、虹陽公司應該是有實際交貨，也拿到台電
公司的並聯同意函。我僅是單純驗收人員，我覺得驗收紀錄
是實在的，而且並沒有獲得任何利益或收取回扣等語（見第
13241號偵卷一第253-255頁）。於檢察官偵查時具結證述：
永晟案太陽光電發電系統有實質驗收，因為樓高五米多，而
我的體重爬上去覺得有點搖晃，所以印象深刻，該專標案有
實質施作。所謂的實質施作，是我到那邊現場看的時候，都
已經做好了。我只是按照案場地址，我到現場看裝設在現場
的太陽能板片數還有看逆變器的規格符不符合，主要驗收也
是驗收這些。客戶端的驗收時間比我到廠商端驗收的時間早
，是因我們公司有規定，要業主驗收完之後，才能驗收配合
商，我是沒有看過這個規定，但有人跟我這樣講，我相信這
個說法是很多人都聽說過，但我忘記誰跟我講的，有可能是
我們主任，也可能是我們同事等語（見第13241號偵卷一第2
79頁）。並有103年8月1日中華電信南區分公司臺中營運處
第一二期分段驗收紀錄、103年8月15日中華電信南區分公司
臺中營運處第三期分段驗收紀錄、103年8月22日（虹陽公司
部分）、9月12日（美環能公司）中華電信南區分公司臺中
營運處竣驗驗收紀錄等在卷可查（見第13241號偵卷一第101
-105頁）；可認證人余瑞棠於調查局中機站及檢察官訊問時
證述其有於103年8月1日、15日實際到永晟鋼鐵進行驗收等
情，非不可採信。另和捷案之驗收人員即證人吳仙童於調查
局中機站詢問時供述：案號2專案（即和捷案）1、2、3期及
竣驗的驗收紀錄確實都是我撰寫用印，是我確認廠商設備品
名及數量有在現場，分階段驗收，才能分期付款給專案廠商
；竣驗驗收簽報單則是我確認廠商已經在現場完成施工且功
能符合契約規範，表示工程在103年10月20日已經完成，但
不代表專案已經結束。派驗日期是指主任指派人員的日期，
履約地點「臺中市○○區○○路000○0號、776之2號（和捷金屬
）」我有實際到現場去看，驗收就是在履約地點進行，驗收
情形及驗收結果都是我親簽，主驗人員也都是我自己用印的
，監驗人員原則上要到場，但如果他沒有時間，或者是信任
我的話，就會蓋印並蓋上「書面審核監辦」。施工廠商應該
是美環能公司，我是針對施工廠商進行驗收。因為我是1、2
期一起驗收，所以驗收金額我依照合約書改成1,400萬元。
我驗收的範圍，就是確認現場施工成品有無符合契約規範。
我驗收案號2專案之材料供應，第1、2期驗收我就是到案場
清點材料數量及型號，至於材料從何而來，我不用管。既然
我有蓋章，一定是我有到案場點收過。至於點收完後，如何
保管，是監工要負責等語（見第13241號偵卷二第120-123頁
）。於檢察官偵查時具結證述：我們電力中心人員不用外面
招攬案件，那是企業客戶科的事情。我們的驗收程序是工程
案已經成立，合約書已經出來，會到我們電力中心，由電力
中心主任核派由誰來做監工、驗收，一個工程案件來，會有
配合廠商進廠施作，企業客戶科在拿到案件時就會選定配合
廠商，到電力中心會依照合約的内容去監督其進度，並看它
是分幾期驗收，之後監工會通知我去竣工驗收，整個工程進
度是監工在掌握，但會配合他去做竣工驗收，因為驗收後才
能付款。案號2專案是我去驗收，我有親自去看，寫明驗收
情形、數量，廠牌、性能有無達到要求等事項。我去現場驗
收時，只有管理數量、廠牌、規格等，至於進度是監工在處
理等語（見第13241號偵卷二第153-157頁）。並有103年8月
1日中華電信南區分公司臺中營運處第一二期分段驗收紀錄
、103年8月18日中華電信南區分公司臺中營運處第三期分段
驗收紀錄、103年10月24日中華電信南區分公司臺中營運處
竣驗驗收紀錄等在卷可查（見第2828號他卷一第215-218頁
）；可認證人吳仙童於調查局中機站及檢察官訊問時證述其
有到案場實際清點材料數量及型號等辦理驗收等情，非不可
採信。由上可知，各該標案中華電信公司均有實際派員按期
進行驗收，並無積極證據可認係以楷越公司既有之設備作為
合約驗收標的之事實，檢察官此部分上訴意旨，亦非可採。
　㈣綜上所述，本件檢察官起訴所提出之證據，不足為被告周慶
源、林合成、陳茂松、黃陳柏彰、王森河等5人有罪之積極
證明，尚無從說服法院形成被告周慶源等5人有罪之心證。
被告周慶源等5人辯稱沒有犯罪等情，尚屬可採。原審因認
被告周慶源等5人犯罪均不能證明，均為無罪之諭知，並無
不當，本院並補充說明理由如上。檢察官上訴意旨仍認被告
周慶源、林合成、陳茂松、黃陳柏彰、王森河有違反證券交
易法第171條第1項第2款之非常規交易等犯行，係就原判決
已說明事項及屬原審採證認事職權之適法行使，持憑己見，
就相同證據資料而為不同之評價，指摘原判決不當，為無理
由，應予駁回。
據上論斷，應依刑事訴訟法第373條、第368條，判決如主文。本案經檢察官林依成提起公訴，檢察官藍獻榮提起上訴，檢察官王清杰到庭執行職務。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　10　　月　　 1　　日　　　　　　　　　刑事第五庭　　審判長法　官　張智雄 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　游秀雯　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　林源森以上正本證明與原本無異。　　
檢察官如不服本判決應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，惟須受刑事妥速審判法第9條第1項限制，其未敘述上訴之理由者，並得於提起上訴後20日內向本院補提理由書（均須按他造當事人之人數附繕本）「切勿逕送上級法院」。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　江玉萍　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
中　　華　　民　　國　　114 　年　　10　　月　　1 　　日
附件：
臺灣臺中地方法院刑事判決
111年度金訴字第1199號
公　訴　人　臺灣臺中地方檢察署檢察官
被　　　告　周慶源　男　(民國00年0月0日生)　　　　　　　　　　身分證統一編號：Z000000000號　　　　　　　　　　住○○市○○區○○路000巷00號選任辯護人　葉東龍　律師
　　　　　　古富祺　律師
被　　　告　林合成　男　(民國00年0月00日生)　　　　　　　　　　身分證統一編號：Z000000000號　　　　　　　　　　住彰化縣○○鎮○○路000巷00弄00號　　　　　　　　　　居臺中市○區○○路0段000號（指定送達　　　　　　　　　　　地址）
選任辯護人　蔡素惠　律師
被　　　告　陳茂松　男　(民國00年0月0日生)　　　　　　　　　　身分證統一編號：Z000000000號　　　　　　　　　　住南投縣○○鎮○○街000號選任辯護人　張洛洋　律師
被　　　告　黃陳柏彰
　　　　　　　　　　男　(民國00年0月00日生)　　　　　　　　　　身分證統一編號：Z000000000號



　　　　　　　　　　住○○市○○區○○路00號11樓之2選任辯護人　賈俊益　律師
被　　　告　王森河　男　(民國00年00月00日生)　　　　　　　　　　身分證統一編號：Z000000000號　　　　　　　　　　住○○市○區○○路000巷00號之5五樓之　　　　　　　　　　　1
　　　　　　　　　　居高雄市路○區○鄉路00號B319室（指定　　　　　　　　　　　送達地址）
選任辯護人　蔡東賢　律師
上列被告等因違反證券交易法等案件，經檢察官提起公訴（111年度偵字第13241、20614號），本院判決如下：　　主　　文
周慶源、林合成、陳茂松、黃陳柏彰、王森河均無罪。　　理　　由
甲、公訴意旨略以：
壹、人物背景
一、中華電信公司股份有限公司（址設臺北市○○區○○路0段00○0 號，下稱中華電信公司）於民國89年10月27日經主管機關及 財團法人中華民國證券交易所（下稱證交所）核准上市集中 買賣，為公開發行股票之上市公司（股票上市代碼：2412） ，亦為證券交易法第5條所稱之發行人。周慶源係中華電信 公司臺灣南區電信分公司臺中營運處（下稱：臺中營運處， 統一編號：00000000，址設：臺中市○區市○路00號）第一企 業客戶科（下稱：第一企客科）前任科長（已於107年2月27 日退休）；林合成係該科工程師兼代理股長、陳茂松係該科 高級工程師。其等均受僱於中華電信公司期間，於執行業務 範圍內，受中華電信公司及全體股東委任處理事務，負有依 照法令、公司章程及股東會決議，忠實執行業務並盡善良管理人 之注意義務，維護公司及股東全體權益，為從事業務之人。二、黃陳柏彰係楷越科技股份有限公司（下稱：楷越公司，統一 編號：00000000，址設：臺中市○○區○○○○街000號5樓之1） 及凱基實業有限公司（下稱：凱基公司，統一編號：000000 00，於104年02月26日核准設立、105年08月02日已解散）之 實際負責人兼楷越公司總經理，亦曾擔任楷越公司監察人及 董事長。王森河係美環能科技股份有限公司（下稱：美環能 公司，統一編號：00000000，址設：臺北市○○區○○○路0段00 巷0號7樓）業務部經理，其等均係於涉案期間，實際從事業 務之人員。
貳、緣周慶源、林合成及陳茂松3人囿於中華電信公司語音營收 逐年衰退，總公司對各營運區處之績效均要求須達到一定之



標準，以符合公司營收之成長目標，均明知其等均受僱於中 華電信公司，係受中華電信公司及全體股東委任處理事務之 人，負有依法令、公司章程及股東會決議，忠實執行業務並 盡善良管理人之注意義務，不得以直接或間接方式，使公司 為不利益及不合營業常規之交易，亦不得違反法令、章程及逾越董 事會授權之範圍，將公司資金貸與他人，致公司遭受重大損 害，竟利用假交易真放貸之「過水交易」合作模式，由業主（ 即客戶端）或專案廠商（即採購端）自行尋找配合廠商，再 由中華電信公司人員分別與專案廠商（即採購端）簽訂採購 合約，與業主（即客戶端）簽訂銷售合約，惟中華電信公司 並無向專案廠商（即採購端）購買商品或勞務的真意，卻以 承包客戶端公司承攬工程專案之外觀，利用原專案廠商或業 主已經購買之設備或施作中之設備，讓不知情之中華電信員 工進行驗收，製作驗收文件後請款，由中華電信公司將欲貸 放予客戶端公司之資金，以支付貨款之名目支付給配合過水 交易之採購端公司，中華電信公司則以向客戶端公司請款之 方式，由客戶端公司以遠期支票支付貨款給中華電信公司為 由還款，中華電信公司則從中賺取價差（即為客戶端公司支 付中華電信公司貸放資金之利息）。周慶源、林合成及陳茂 松等3人分別藉由下列行為，達成公司內部要求之營運績效 。(相關專標案名稱及代號、金額詳附表1)
一、永續節能系統暨資通信整合服務專案（永晟）案(代號1)　　周慶源、林合成與黃陳柏彰、王森河共同基於使中華電信公 司為不利益及不合營業常規交易、非法將公司資金貸與他人，及意 圖為自己或第三人不法之所有，基於加重詐欺取財、明知為不 實之事項，而填製會計憑證及記入帳冊之犯意聯絡，其等均 明知楷越公司已承接代號1(詳附表1)之工程並轉包予美環能 公司施作，中華電信公司並無向美環能公司採購或轉包工程 之真意，黃陳柏彰係為透過該過水交易，改由中華電信公司 與美環能公司簽訂採購合約，並支付美環能公司貨款，藉此 取得延遲支付貨款給美環能公司之資金融通，而王森河係為 能順利收取貨款，竟由周慶源主導於103年7月2日將採購計畫 提報臺中營運處常設小組審議，經常設小組決議後，由林合 成及不知情之蔡鴻榮於103年7月10日上簽，辦理簽核程序。 經簽准後，王森河、黃陳柏彰即分別於103年7月16日、103 年8月5日分別代表美環能公司及楷越公司與臺中營運處簽訂 「楷越科技股份有限公司『永續節能暨資通信整合服務專案( 永晟)』【太陽光電發電系統】（專案編號：WPCT003098）」 契約，採購端契約金額係新臺幣(下同)668萬520元，客戶端 契約金額係864萬3765元(此合約金額包含楷越公司另向中華



電信公司採購之資訊設備一批，價金約65萬8035元)；約定 中華電信公司分4期付款（分別為20%、30%、30%及驗收後付 款20%）給採購端美環能公司；而中華電信公司向楷越公司 收款方式：租賃服務租金26萬4480元，分5年按月收租，另 設備採購價金837萬9285元，自驗收合格後分5年按季收款， 如此中華電信公司即需承擔收付款不對等之風險，其隱含之 利息收入為130萬5210元，約當年利率3%(即864萬3765元減6 5萬8035元減668萬0520元等於130萬5210元、130萬5210元除 以5年等於26萬1042元、26萬1042元除以864萬3765元乘以10 0%約等於3%)。簽約後，王森河、黃陳柏彰以美環能公司既 有之設備作為該合約驗收之標的，由不知情之中華電信員工 余瑞棠於103年8月1日、103年8月15日、103年9月12日辦理 採購端之驗收程序(美環能公司僅於廠商欄蓋公司大小章)， 而製作中華電信南區分公司台中營運處（機線工程）第1、2 期分段驗、第三期分段驗及竣驗驗收紀錄；不知情之中華電 信員工余瑞棠又於103年9月11日辦理客戶端之驗收程序(楷 越公司之人員未簽名，亦未蓋公司章)，並製作驗收簽報單 ，致中華電信公司誤信美環能公司有實際出貨、楷越公司亦 有實際收貨，經不知情之中華電信員工陳政利於驗收簽報單 上核章後，併由王森河提出由美環能公司分別開立之發票日 期103年8月4日、含稅金額334萬0260元之不實發票(發票號 碼：BK00000000)、發票日期103年8月19日、含稅金額200萬 4156元之不實發票(發票號碼：BK00000000)、發票日期103 年9月15日、含稅金額133萬6104元之不實發票(發票號碼：C E00000000)，辦理請款作業，致使臺中營運處經辦人員陷於 錯誤，誤認上開合約為真實交易，而決行同意分別於103年8 月25日、103年9月5日、103年9月25日支付334萬0260元、20 0萬4156元及133萬6104元予美環能公司。其等因而共同詐得 668萬520元(其等犯罪所得詳附表2)（即中華電信公司支付 採購端美環能公司之金額），並以上開方式，使中華電信公 司為不利益交易及不合營業常規交易、非法將公司資金貸與他人， 致中華電信公司受有864萬3765元之損害（即中華電信公司 向楷越公司請款之金額），迄於109年8月28日尚積欠中華電信 公司361萬9800元。
二、永續節能系統暨資通信整合服務專案（和捷）案(代號2)　　周慶源、林合成與黃陳柏彰、王森河共同基於使中華電信公 司為不利益及不合營業常規交易、非法將公司資金貸與他人，及意 圖為自己或第三人不法之所有，基於加重詐欺取財、明知為不 實之事項，而填製會計憑證及記入帳冊之犯意聯絡，其等均 明知，楷越公司已承接代號2(詳附表1)之工程並轉包予美環



能公司施作，中華電信公司並無向美環能公司採購或轉包工 程之真意，黃陳柏彰係為透過該過水交易，改由中華電信公 司與美環能公司簽定採購合約，並支付美環能公司貨款，藉 此取得延遲支付貨款給美環能公司之資金融通，而王森河係 為能順利收取貨款，竟由周慶源主導於103年7月2日將採購計 畫提報臺中營運處常設小組審議，經常設小組決議後，由林 合成及不知情之蔡鴻榮於103年7月10日上簽，辦理簽核程序 。經簽准後，王森河、黃陳柏彰即分別於103年7月16日、10 3年8月5日代表美環能公司及楷越公司與臺中營運處簽訂「 楷越科技股份有限公司『永續節能暨資通信整合服務專案(和 捷)』【太陽光電發電系統】（專案編號：WPCT003099）」契 約，採購端契約金額係2800萬元，客戶端契約金額係3302萬6610 元(此合約金額包含楷越公司另向中華電信公司採購之資訊 設備一批，價金約3萬9585元)；約定中華電信公司分4期付 款（分別為20%、30%、30%及驗收後付款20%）給採購端美環 能公司；而中華電信公司向楷越公司收款方式為：租賃服務 租金140萬2560元，分5年按月收租，另設備採購價金3162萬 4050元，自驗收合格後分5年按季收款，如此中華電信公司 即需承擔收付款不對等之風險，其隱含之利息收入為498萬7 025元，約當年利率3%(即3302萬6610元減3萬9585元減2800