臺灣臺中地方法院民事裁定
114年度司字第7號
聲 請 人 程錫卿
代 理 人 陳彥价律師
相 對 人 臺灣特宏光電股份有限公司
法定代理人 陳正和
代 理 人 陳漢洲律師
上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣1,500元由聲請人負擔。
理 由
一、按法定代理人代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人承受
其訴訟以前當然停止。他造當事人，亦得聲明承受訴訟，民
事訴訟法第170條、第175條第2項分別定有明文。此規定於
非訟事件亦準用之，非訟事件法第11條定有明文。查相對人
之法定代理人原為楊春城，於非訟程序中變更為陳正和，有
公司變更登記表可稽（本院卷107頁），嗣經聲請人具狀聲
明由陳正和承受訴訟，有民事陳報狀可稽（本院卷103頁）
，核無不合，應予准許。
二、聲請意旨略以：聲請人持有相對人60萬股，占相對人已發行
股份總數1％以上，且已繼續持有相對人股份達6個月以上。
相對人於民國111年起至113年頻繁修訂章程增資，不僅增資
幅度甚大，且未在股東會議事錄說明增資原由、目的、原因
、用途及必要性等。又相對人從未依公司法第20條之規定辦
理，復拒絕聲請人聲請查閱、抄錄或複製自111年至113年間
之歷次章程、股東會決議議事錄、財務報表、簿冊等文件，
經臺中市政府裁罰後，仍未提供財務報表、簿冊等文件，且
欠缺原始憑證、記帳憑證、交易明細、契約文件等，致相對
人之營運、財務狀況均陷於不明，另111及112年度之資產負
債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表上「負責人」
、「經理人」、「主辦會計」欄均由楊春城蓋章，相對人之
相關帳務確均值懷疑，且不符常規，又相對人109、110年度
之員工人數均為2人，薪資支出項目竟相差近7倍，薪資費用
是否虛增？故確有選派檢查人釐清相對人營業情形之必要，
以確保聲請人之權益等語，並聲明：准予選派相對人之檢查
人，檢查相對人如附表所示之業務帳目及財產情形。
三、相對人則以：相對人經配合簽證會計師作業及兩造律師時間
，業於114年6月23日提供檢查資料供聲請人查閱，惟上開期
日並未完成檢查，相對人願再安排檢查期日，聲請人並無聲
請法院選派檢查人之必要等語置辯。
四、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得
檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於
必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特
定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。揆諸10
7年8月1日修正公布並自同年11月1日施行之公司法第245條
第1項修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機
制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能
力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內
部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關
係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2
項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證
及說明其必要性，以避免浮濫」。可知具備法定要件之少數
股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東
保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能
力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司
業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補
強監察人監督之不足，保障股東之權益。而因該項之檢查係
以外力介入調查公司平常財務、業務情況，其檢查權之行使
對公司經營之影響不可謂不大，故僅於聲請人檢附理由、事
證及說明選派之必要時，法院始得准許其聲請。
五、經查：
㈠聲請人主張其為繼續6個月以上持有相對人已發行股份總數1％
以上之股東等情，有股東名冊可證（本院卷15、193至197頁
），且為相對人所不爭執（本院卷188頁），堪信為真實。
是聲請人以少數股東地位聲請選派檢查人，符合公司法第24
5條第1項所定之身分要件。
㈡聲請人未釋明選派檢查人之必要性：
⒈聲請人主張相對人拒絕聲請人聲請查閱、抄錄或複製自111年
至113年間之歷次章程、股東會決議議事錄、財務報表、簿
冊等文件，且相關帳務不符常規等語。然相對人已於113年1
2月25日股東常會，提出109、110年資產負債表、損益及稅
額計算表、110、111、112年度資產負債表、綜合損益表、
權益變動表、現金流量表，並經出席股東表決權數86.05％表
決決議通過，有相對人113年股東常會議事手冊可稽（本院
卷43至89頁）。相對人既已於113年12月25日股東常會，提
出財務報表，經出席股東表決權數86.05％表決決議通過，亦
有會計師查核報告、監察人查核報告核實相對人之帳務資料
，足認相對人並無拒絕提供財務報表，或有財務狀況不明之
情，況聲請人以111及112年度之資產負債表、綜合損益表、
權益變動表及現金流量表上「負責人」、「經理人」、「主
辦會計」欄均由楊春城蓋章，質疑相對人所提109至112年財
務報表及查核報告內容，僅屬聲請人主觀臆測之詞，且未提
出相關事證釋明選派檢查人之必要性，難認有據。
⒉聲請人又主張相對人於111年至113年頻繁修訂章程增資，且
未於股東會議事錄中說明增資目的、原因、用途及必要性等
語，然相對人為配合股東以勞務增資抵充股款，於111年3月
14日召開股東臨時會議修訂公司章程；又為配合增資發行新
股及股東以勞務出資抵充股款，於112年3月10日召開股東臨
時會議修訂公司章程；另為配合增資發行新股，相對人於11
3年5月28日召開股東臨時會議修訂公司章程，均經主席徵詢
全體出席股東無異議照案通過等情，有股東常會會議記錄可
稽（本院卷37至42頁），聲請人既已出席111、112年股東臨
時會，當可明瞭相對人增資之程序、相關過程、並進而提出
質疑，且經主席徵詢後，聲請人亦無異議，而照案通過，至
聲請人未出席113年股東臨時會，亦得向相對人請求查閱該
次股東會會議記錄即可知悉前揭事項，自無須經由選派檢查
人檢閱文件之必要。
⒊聲請人另主張相對人109、110年度之員工人數均為2人，薪資
支出項目竟相差近7倍等語，查相對人109年損益及稅額計算
表中記載「10薪資支出498814」、110年損益及稅額計算表
中則記載「10薪資支出0000000」等情，固有109、110年損
益及稅額計算表可參（本院卷65至68頁），然聲請人於113
年股東常會時，亦曾就110年薪資支出提出質疑，經主席答
覆會後再口頭回應等語（本院卷86頁），足認聲請人向相對
人請求查閱財務狀況之時，並未曾遭阻礙，聲請人尚無以此
作為選任檢查人之必要。
⒋況聲請人提出本件聲請後，相對人已一再表示同意聲請人查
閱財務報表等文件，並未拒絕（本院卷157、191頁），更於
聲請人提出本次選派檢查人之聲請後，於114年6月23日提供
109年至112年度相關資料，經兩造確認檢查細項，並擇定11
4年7月14日進行檢查作業，有檢查紀錄可佐（本院卷161至1
63頁），則聲請人提出本件選派檢查人之聲請，並未提出證
據釋明相對人有受聲請人通知後，仍拒絕提供簿冊、財務報
表等之情形，尚難認相對人有拒絕聲請人閱覽財務報表之情
事，是聲請人如欲進一步瞭解相對人目前營業、財務狀況，
本得向相對人請求同意調閱，惟依卷附資料，並無證據證明
聲請人有請求查閱而遭拒絕之情事存在，聲請人自應於請求
調閱遭拒後，方有考量是否聲請選派檢查人之必要性，今無
相對人拒絕聲請人閱覽財務報表之證據存在，本件尚無聲請
選派檢查人之必要性，則聲請人主張相對人有選派檢查人之
必要，難認有據。至聲請人主張相對人擅自取消114年7月14
日進行檢查作業，顯見相對人不配合云云，並提出對話紀錄
為證（本院卷165頁），依上開對話紀錄，僅見相對人代表
表示「下周一7/14請先取消，謝謝」等語，並未有表示拒絕
之意，聲請人上開主張，尚屬無據。
六、綜上所述，聲請人聲請本院選派檢查人檢查相對人如附表所
示之業務帳目及財產情形，為無理由，應予駁回。
七、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95
條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 10 月 13 日 民事第四庭 法 官 吳金玫正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 10 月 13 日 書記官 唐振鐙附表：
檢查區間：民國109年1月1日至112年12月31日 編號 資料內容/檢查範圍 1 ⑴會計帳簿（含總分類帳、明細分類帳、日記帳）、會計傳票及會計憑證（含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票及後附會計憑證、原始憑證）、財產目錄，以及營利事業所得稅結算申報書、各類所得扣繳申報書。 ⑵財務報表（含資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及相關附註，如經會計師查核簽證者，加附查核報告書）、營業人銷售與稅額申報書。 2 股東往來明細、傳票、對象、發生原因及相關法律憑證（例如契約、借據等）。 3 相對人所使用之銀行金融機構之往來明細表、對帳單、支票資料。 4 所有董事會及股東會之議事錄及簽到簿（如有委託出席請提供委託書）。 檢查區間：民國109年1月1日至113年12月31日 5 相對人歷年發行之勞務股分配、勞務日誌及相關成果。
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