臺灣士林地方法院民事判決
114年度訴字第165號
原 告 亞設能源開發股份有限公司
法定代理人 李青枬
訴訟代理人 李恩喆
黃信懷
被 告 海利普電子科技股份有限公司
法定代理人 謝宇霖
訴訟代理人 張致祥律師
林聖凱律師
上列當事人間損害賠償事件，經臺灣臺北地方法院裁定（113年
度訴字第6979號）移送前來，本院於民國114年10月7日言詞辯論
終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：被告承攬訴外人永鑫能源股份有限公司（下稱永
鑫公司）之「嘉義布袋漁電共生案光電案場」工程（下稱系
爭光電工程）後，向原告訂購基樁、鋼構及鋼梯材料，並委
由原告進行結構設計及簽證事宜，原告於民國113年1月9日
提交報價單（下稱系爭報價單）予被告，其中「結構設計」
項目之價格為新臺幣（下同）504萬元。被告之協理陳俊宇
於113年1月12日在系爭報價單手寫「海利普:確認上述項目
委託亞設服務，請亞設先行執行基椿、鋼構設計作業。並將
結構設計、簽證費用納入材料費用後一併辦理議價及付款條
件協商。海利普同時承諾如亞設設計完成，海利普未向亞設
採購材料則照本單所載支付于亞設設計費用。註:數量以更
新報價內容為準。」等文字後（下稱系爭回覆），回覆原告
。兩造間就被告委由原告進行結構設計已達到意思表示合致
，成立契約（下稱系爭契約）。後來原告已依系爭契約完成
基樁、鋼構之結構設計，並於113年2月2日提出結構設計圖
（下稱系爭結構設計圖）予被告，原告既已完成工作，被告
應給付該部分報酬504萬元。爰依系爭契約提起本件訴訟等
語。並聲明：㈠被告應給付原告504萬元，及自起訴狀繕本送
達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈡願供擔
保，請准宣告假執行。
二、被告則以：被告因向永鑫公司承攬系爭光電工程，而向原告
諮詢、洽商提供結構設計服務，系爭光電工程之規模龐大，
有95個單元（其中編號39單元分為⑴、⑵，或可謂96個單元，
以下均稱95個單元），每個單元均須完成陳列圖、基樁圖及
結構圖，依永鑫公司指示系爭光電工程之結構設計項目，共
須完成279項圖說。另陳俊宇為被告之協理，僅為被告之聯
絡窗口，並無核准系爭報價單之權限，其所為系爭回覆僅係
通知原告先展開基樁、鋼構設計作業，儘快提供圖說供永鑫
公司審查，以爭取永鑫公司同意執行設計案及後續工程，且
依陳俊宇所寫系爭回覆內容，兩造對價金及數量尚未確定，
尚須再由原告更新報價及兩造議價後，正式簽訂契約，始成
立契約。故兩造當時仍在洽商過程中，且未經被告法定代理
人確認，契約關係尚未成立。又原告僅於113年2月間零星提
出系爭結構設計圖後，後續並未再依約提出整個系爭光電工
程95個單元結構圖之設計，經永鑫公司要求更換設計公司，
被告僅能向原告表示不予委託設計，是以縱認系爭契約已成
立，被告業已於113年2月7日後終止系爭契約關係，並再以
起訴狀繕本之送達為終止契約之意思表示。原告未完成工作
，自不得請求報酬等語，以資抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁
回。㈡願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、本院之判斷：
㈠、兩造已就系爭報價單項次4之結構設計部分成立契約。
1.按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契
約即為成立。民法第153條第1項定有明文。
2.原告主張兩造就系爭報價單中項次4「結構設計」項目，
已成立契約（系爭契約）等語。查，原告向被告提出系爭
報價單，分別就「基樁材料費用」、「鋼構材料費用」、
「鋼梯（不含安裝）」、「結構設計」及「簽證費用」等
5個項次報價，應認係就上開各項內容向被告為要約之意
思表示。而陳俊宇於系爭報價單上書寫系爭回覆，並蓋用
被告公司戳章後回傳予原告，依系爭回覆之內容「請亞設
先行執行基椿、鋼構設計作業。」、「並將結構設計、簽
證費用納入材料費用後一併辦理議價及付款條件協商。海
利普同時承諾如亞設設計完成，海利普未向亞設採購材料
則照本單所載支付于亞設設計費用。註:數量以更新報價
內容為準。」，被告已就「結構設計」項次指示原告先執
行，至於材料採購之項次則再由原告另行報價後再行議價
，應認被告係對於系爭報價單中的「結構設計」項次部分
承諾由原告施作，且該部分可獨立於材料採購之外，不以
嗣後兩造另行議價後，是否最終兩造間就採購材料之項次
有無成立契約為其先決條件。故兩造就系爭報價單中「結
構設計」項目，已互相表示意思一致，成立系爭契約，被
告辯稱兩造對於價金及數量尚未確定，當時仍在洽商過程
中，尚須再由原告更新報價及兩造議價後，正式簽訂契約
，始成立契約等語，其顯然係將材料採購之項次之報價及
議價與系爭契約混為一談，並非可採。
3.被告另抗辯稱陳俊宇並非被告之法定代理人，僅為被告之
協理，擔任被告之聯絡窗口，並無核准系爭報價單之權限
。陳俊宇所為系爭回覆僅係通知原告先展開基樁、鋼構設
計作業，儘快提供圖說供永鑫公司審查，以爭取永鑫公司
同意執行設計案及後續工程等語。按代理人於代理權限內
，以本人名義所為之意思表示，直接對本人發生效力。代
理權之限制及撤回，不得以之對抗善意第三人。但第三人
因過失而不知其事實者，不在此限。民法第103條第1項、
第107條分別定有明文。經查，陳俊宇為被告之協理，依
陳俊宇與原告間之對話內容，陳俊宇係就系爭報價單中之
鋼構材料之數量、報價內容應包括壓塊及配件，或應增加
中壓站材料報價等有關契約之事項與原告進行磋商，且陳
俊宇於系爭報價單手寫系爭回覆後，並蓋有被告之公司收
發章，其形式外觀上自可認陳俊宇已獲被告授權而為。而
被告並未舉證證明其就系爭報價單中項次4「結構設計」
項目，對於陳俊宇之代理權限有所限制（例如系爭報價單
必須經由被告之法定代理人簽名同意等），且為原告所知
悉，則依前開規定，系爭回覆內容自應對被告發生效力。
又依原告與陳俊宇之對話，原告固曾於113年2月7日向陳
俊宇反應稱「報價要回簽，及合約要確定。避免不必要困
擾。才能配合作業。」，陳俊宇回覆「了解」、「我跟謝
總跟您約今天下午4點半線上會議」等語（見本院卷一第1
54頁至156頁），然該部分之對話內容應係對於尚在議價
階段之項次1、2、3之材料採購之事項之討論，此部分依
雙方對話之語意，固可認有關材料採購項次之合意，必須
由被告之謝總為最後決定，非屬陳俊宇之權責，然尚不能
憑此即認陳俊宇先前於113年1月12日就結構設計部分所為
系爭回覆，係未經授與代理權之回覆，對被告不生效力。
故被告此部分抗辯並非可採。
㈡、兩造就系爭契約應完成之工作內容包括系爭光電工程之95
個單元之結構設計圖、計算書。
1.原告主張系爭契約之工作內容為系爭結構設計圖等語。被
告抗辯系爭光電工程之規模龐大，有95個單元，每個單元
均須完成陳列圖、基樁圖及結構圖，依永鑫公司指示系爭
光電工程之結構設計項目，共須完成279項圖說等語。經
查，依系爭報價單中「結構設計」記載數量56,000KW、單
價90，金額504萬元，另說明欄就「設計」為補充說明「1
.技術服務內容：提供太陽能支架結構設計圖、計算書、
相關簽證（設計簽證及竣工圖）。2.設計圖CAD電子檔、P
DF電子檔、計算書各一份。3.付款方式：…」，可認系爭
契約之工作內容為由原告提供「太陽能支架結構之設計圖
、計算書」予被告。但所指「設計圖、計算書」之範圍為
何，尚未明確，應再進一步探究兩造間訂立系爭契約的真
意及經濟目的等事項，加以確認。
2.從原告要約的角度來看：依系爭報價單之結構設計項目，
其計價標準係以與項次2鋼構材料費用相同之數量（均為5
6,000KW）來計算，應認結構設計之範圍係就全部鋼構材
料所使用之範圍作為設計內容，而全部鋼構材料係以系爭
光電工程之全部95個單元為計算範圍，應認結構設計亦應
包括全部95個單元，亦即應就95個單元個別提出結構設計
，提出設計圖及計算書，始為完成設計工作。而原告於11
3年2月2日傳送「基本設計一個樣式今天完成」，並再傳
送「陣列圖1」、「陣列圖2」、「計算書（初稿送審版）
」等檔案，以及傳送文字「1個單元結構計算」予陳俊宇
（見本院卷一第146頁至150頁），亦可認原告提出1個樣
式交付予被告，僅係設計過程中，為了送交業主永鑫公司
審查確認之用，其後原告尚應繼續進行其餘全部95個單元
之鋼構設計工作。
3.從被告承諾的角度來看：被告於系爭回覆中載「…並將結
構設計、簽證費用納入材料費用後一併辦理議價及付款條
件協商。海利普同時承諾如亞設設計完成，海利普未向亞
設採購材料則照本單所載支付于亞設設計費用。」，可知
被告係先與原告就基樁及鋼構設計作業部分指示原告施作
，並且同時進行材料費用之計算及議價磋商程序，而被告
後續是否就材料部分向原告採購，尚待雙方議價磋商，且
此部分議價磋商之基礎，亦有賴於原告就全部單元之個別
基樁、鋼構數量進行設計及計算。而原告收到系爭回覆後
，並未就此再提出異議，應認兩造就結構設計之工作內容
應係指完成系爭光電工程全部單元之鋼構設計工作。故原
告稱其鋼構設計之工作僅為提出系爭結構設計圖，而不及
於全部單元之鋼構設計等語，並非可採。
4.從兩造成立系爭契約的經濟目的來看：系爭契約係緣自被
告承攬永鑫公司系爭光電工程，系爭報價單內容包括設計
、簽證及材料採購，後續所餘之工程為現場施作、組裝工
程。而原告向被告提出系爭報價單前，被告已提出永鑫公
司「土建材料規範書」、「土建設計規範書」以及「配置
圖」等系爭光電工程之相關需求內容予原告（見本院卷一
第92頁、第162頁至169頁、第300頁至373頁），則被告係
要借助原告之設計及簽證等專業，以承作系爭光電工程之
設計工程。而且也只有完成95個單元個別之基樁及鋼構材
料進行設計及數量計算後，才能進行後續送交技師簽證之
事宜。因而系爭契約之內容，除了系爭光電工程全部單元
之總設計外，尚應就95個單元個別之基樁及鋼構材料進行
設計及數量計算，始符前述系爭契約所要達成之經濟目的
。而上開經濟目的之達成應為兩造所知悉，若如原告所稱
其結構設計工作內容只要針對95個單元提出系爭結構設計
圖即完成工作，則系爭光電工程之結構設計工程明顯被拆
成二大部分，除了系爭契約所約定之部分外，另尚有就95
個單元之個別設計及計算工程，如此一來，被告勢必再就
第二階段工程與原告成立設計契約，或者再委由第三人進
行計算及設計工程。然而從原告提出系爭報價單時就此並
未特別註明，且原告在與被告討論相關工程的對話中亦未
提及此事，可見兩造訂立系爭契約之前，就系爭光電工程
之結構設計，並無拆成二部分進行，且原告僅負責前階段
工程（即系爭結構設計圖）之跡證，因此尚難認系爭契約
約定之工作內容僅限於提出「總設計」（即系爭結構設計
圖），而不及於95個單元之個別設計及計算書。雖證人即
原告之法定代理人李青枬到庭證稱（問：原先是否有約定
原告除了給被告標準版之外，還要再給95個單元的計算報
告書？）「報價單內有結構簽證的錢，於結構簽證時，才
要把95個單元的計算報告書蓋章後送出」等語（見本院卷
一第426頁）。然證人李青枬所稱，95個單元之個別設計
及計算書係列為系爭報價單項次5簽證費用項目內，此顯
然與系爭報價單之項次4「結構設計」與項次5「簽證費用
」係分屬設計及簽證不同項目有別。證人所證稱系爭報價
單將應屬結構設計範圍之95個單元之個別計算書列在簽證
費用範圍內，實有悖於常情，且與卷內兩造之對話及系爭
報價單所載之資料不符，自不能憑認此部分證詞可採。
5.綜上，兩造就系爭契約應完成之工作內容包括系爭光電工
程之95個單元之結構設計圖、計算書。
㈢、原告尚未完成工作，請求被告給付報酬並無理由。
1.按稱承攬者，謂當事人約定，一方為他方完成一定之工作
，他方俟工作完成，給付報酬之契約。民法第490條定有
明文。兩造間並無原告完成部分工作，得先就已完成之部
分向被告請求報酬之約定，自應適用前揭規定，於原告完
成全部工作後，始得請求報酬。另依系爭報價單說明欄「
三、設計」所載付款方式：簽約後30%，設計圖面核定用
印後70%，7日內TT匯款予乙方（依最後核定kw數調整計價
）。其所載「簽約後」之文義，並非「契約成立後」，應
認係指兩造簽署書面契約之意。是以，系爭契約如經兩造
簽署書面契約後，即令工作尚未開始進行，被告亦應先給
付30%款項（其餘70%則於設計圖面核定用印後給付）。然
本件於被告以系爭回覆通知原告開始進行設計工作後，雖
已可認定系爭契約成立，但兩造並未依系爭報價單所載簽
署書面契約，是以本件並無系爭報價單說明欄「三、設計
」所載付款方式之適用，應依前揭民法規定，併予說明。
2.原告主張其已依系爭契約完成工作，被告應依系爭報價單
給付報酬504萬元等語。經查，原告依系爭契約應完成之
工作為系爭光電工程之95個單元之結構設計圖、計算書，
原告僅完成系爭結構設計圖，並未完成95個單元之結構設
計圖、計算書等情，已如前述，則原告僅完成系爭契約所
約定之部分工作，並未完成全部工作，其向被告請求給付
全部工作完成之報酬，自難認有理由。
四、從而，原告依系爭契約，請求被告給付原告504萬元，及自
起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利
息為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲
請，亦失其依據，應併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經審酌
後，認對於判決結果均無影響，爰不一一論述，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 114 年 10 月 21 日
民事第二庭 法 官 林銘宏
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委
任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命
補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 114 年 10 月 21 日
書記官 陳姵勻
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