臺灣士林地方法院民事裁定
114年度抗字第10號
抗 告 人 平珩國際股份有限公司
法定代理人 林美惠
代 理 人 蘇明淵律師
相 對 人 林意鈞
代 理 人 魏敬峯律師
余岳勳律師
上列當事人間選派檢查人事件，抗告人對於民國113年4月29日本
院112年度司字第52號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文
抗告駁回。
抗告程序費用由抗告人負擔。
理 由
一、相對人於原審聲請選派檢查人，主張略以：相對人具聲請選
派檢查人之股東資格，不因其曾任抗告人之董事而喪失此權
利；系爭不起訴起分內容有誤，仍待選派檢查人檢查抗告人
帳戶以釐清；抗告人在民國109年至111年間，曾匯款至林美
惠帳戶共計新臺幣（下同）1,442萬5,943元，林美惠亦曾匯
款至相對人帳戶共計968萬2,950元，惟會計師歷年財務報表
均未揭露上開款項來往之關係；抗告人出於節稅之目的設置
系爭OBU帳戶，亦承認有將系爭OBU帳戶內金錢轉入林美惠個
人帳戶，卻未將系爭OBU帳戶內款項之交易明細完整告知股
東，亦未紀錄於會計師之財務報表中；蘇繡花會計師曾查驗
抗告人之財務文件，並發現百貨禮券科目存在嚴重瑕疵及金
流去向不明之情形，然抗告人並未提出完整資料以供查驗。
且相對人並未阻止抗告人提供帳冊。為此，依公司法第245
條第1項規定，聲請法院選派檢查人，檢查相對人如附表所
示之業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄
等語。原審裁定准許相對人所為之聲請。
二、抗告不服，提起抗告，意旨略以：相對人以與聲請選派檢查
人之相同事由，向臺灣士林地方檢察署對抗告人法定代理人
林美惠（下稱林美惠）提起告訴，業經檢察官詳查後作成不
起訴處分書（下稱系爭不起訴處分書）；相對人於112年4月
前曾任抗告人之董事，抗告人前監察人郭倫廷亦已委派蘇繡
花會計師對抗告人之帳務進行查帳；相對人所爭執之上海商
業儲蓄銀行汐止分行3個Offshore Banking Unit帳戶（下合
稱系爭OBU帳戶）係由3家OBU公司（I-Star公司、Joint公司
、PHI公司）而非抗告人名義所設立，抗告人復已提出能提
出之帳戶資料；相對人所爭執之103年、104年購買禮券去向
，抗告人業以電子郵件說明並於帳務上記載；相對人阻止抗
告人提供帳冊；抗告人連年虧損，無力負擔檢查費用，是本
件相對人聲請選派檢查人並無正當性與必要性。即令相對人
得聲請選派檢查人，非以抗告人名義所設立之系爭OBU帳戶
資料、逾越商業會計法規定保存年限之帳冊，以及相對人11
2年4月卸任董事前之資料，均非可檢查之必要範圍。為此，
爰提起抗告等語，並聲明廢棄原裁定。
三、經查：
㈠相對人為繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東
，具聲請選派檢查人之股東資格：
1.按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得
檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於
必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特
定交易文件及紀錄。公司法第245條第1項定有明文。
2.查抗告人已發行股份總數為450萬股，相對人持有抗告人58
萬5,000股，占抗告人已發行股份總數13%，且持有期間超過
6個月等情，有經濟部商工登記公示資料查詢、112年7月26
日股東會之股東盈餘分配表為憑（見北院卷第59-60頁、原
審卷第108頁），並經調取抗告人登記案卷查核，抗告人對
此亦不爭執（原審卷第138頁），是相對人具備公司法第245
條第1項所定之聲請資格，合先敘明。
㈡相對人已釋明本件聲請選派檢查人之必要性：
⒈按公司法第245條第1項於107年11月1日修正時之修法理由為
「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證
據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大
檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事
項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等
。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院
選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免
浮濫。」，可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲
請選派檢查人之目的，乃為強化股東保護機制及提高其蒐集
如關係人交易利益輸送等不法證據之能力，藉由與董監事無
關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形
、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足
，以保障股東之權益。是聲請人如具備上開股東身分，並檢
附理由、事證及說明其必要性，亦非濫用權利，浮濫聲請恣
意擾亂公司正常營運，基於保障股東共益權之行使，即應認
有檢查之必要性，已符合聲請法院選派公司檢查人之要件，
相對人自有容忍檢查之義務，法院自應准許之。
⒉相對人主張抗告人與林美惠間有財報未揭露之款項來往，有
抗告人匯款紀錄（見北院卷第27至58頁﹚及112年6月12日抗
告人公司董事會中林美惠所陳：「(林意鈞問：資產負債表
，KMPG的財報上面沒有股東往來)我剛剛也去翻了一下，就
是說，從我們開始到現在都沒有這個科目。我不知道為什麼
啦，就是說每一年都沒有這個。」此有相對人陳報（四）狀
附件1錄音譯文可按（見本院卷第178頁）。相對人主張抗告
人未將以節稅目的設置之系爭OBU帳戶內款項交易明細完整
告知股東等情，此有同年6月5日林美惠（署名cindy Lin）
回覆郭倫廷（署名randy Kuo）電子郵件（見北院卷第25頁
）記載略以：關於OBU共有3個帳號，I-Star 90年（即西元2
001年）成立已結清，PHI 93年（即西元2004年）成立未結
清，Joint 94年（即西元2005年）成立已結清，系爭OBU帳
戶需由各自的名義負責人親自申請才能列印對帳單，Joint
結束轉到林美惠個人帳號的相關明細仍在準備所有的匯出匯
入紀錄等語為據，抗告人亦坦承：系爭OBU帳戶係為節稅所
設立（見原審卷第140頁）；相對人主張抗告人百貨禮券科
目存在金流去向不明之情形而抗告人未提出完整資料以供查
驗，復有同年7月18日林美惠（署名cindy Lin）回覆相對人
(署名Jeffrey)之電子郵件記載略以：（禮券）103年（即西
元2014年）交際費100萬元都是用來補包底業績，目前找不
到傳票，需要時間找相關進貨單據等語（原審院第62頁）可
稽。承此，抗告人確有多項資金去向不明，不能提供完整資
料以供查驗之情事，故為保護少數股東投資權益及促使公司
健全發展，選派檢查人本諸其專業知識檢查抗告人公司業務
帳目及財產情形，以適時保障包括相對人在內全體股東權利
，堪認相對人業已檢附理由、事證，並敘明提出本件聲請之
必要性。
⒊抗告人固以「相對人以與聲請選派檢查人之相同事由向臺灣
士林地方檢察署對林美惠提起告訴，業經檢察官詳查後作成
不起訴處分書」為由，抗辯本件無選派檢查人之必要性。惟
刑事偵查之目的，與選派檢查人檢查之目的不同，檢察官縱
為調查且為不起訴處分，仍無礙相對人身為股東依法聲請檢
查抗告人業務狀況之權利。況系爭不起訴處分書已指出I-St
ar公司有於106年9月21日結清帳戶後，將剩餘存款美金203.
09元匯入林美惠所使用上海銀行汐止分行帳號000000000000
00號帳戶（本院卷第160頁，抗告人陳述意見狀附件3不起訴
處分書第5頁），並指出抗告人與林美惠間款項來往可能是
借貸、資金調度或代收代付款（本院卷第161頁，抗告人陳
述意見狀附件3不起訴處分書第6頁），足認抗告人、系爭OB
U帳戶及林美惠間確有資金往來，原因尚待釐清，益證相對
人聲請選派檢查人確有其必要性。
⒋抗告人復以「相對人於民國112年4月前曾任抗告人之董事，
抗告人前監察人郭倫廷亦已委派蘇繡花會計師對抗告人之帳
務進行查帳」為由，抗辯本件無選派檢查人之必要性。惟公
司法第245條第1項規定，並未排除曾任董事之股東得向法院
聲請選派檢查人之權限，檢查人制度既為保障少數股東資訊
權而設，本質上屬股東共益權之行使，相對人雖曾擔任抗告
人董事，然其本於公司股東身分行使股東權，且已檢附理由
、事證及說明其必要性，即已符合聲請法院選派公司檢查人
之要件；且蘇繡花會計師查帳範圍，僅限於抗告人與林美惠
間入出帳勾稽、抗告人100年至111年間廣告補貼及折讓、交
際費、禮券等科目統計、P&J銀行帳戶與其帳載入出帳勾稽
（原審卷第58頁），與如附表所示本件相對人聲請選派檢查
人檢查之中關於會計帳簿報表及憑證等文件、銀行帳戶之開
辦資料及交易明細及平珩公司於上海商業儲蓄銀行（汐止分
行）所設OBU（Offshore Banking Unit）帳戶（包含帳號 I
-STAR international Corp 、PHI international Corp 、
JOINT international Corp）開辦資料、交易明細部分，並
無證據顯示已於蘇繡花會計師查帳時完整提出，尚難憑此論
斷相對人聲請選派檢查人無必要性。
⒌抗告人又以「系爭OBU帳戶非以抗告人名義所設立，抗告人復
已提出能提出之帳戶資料及說明禮券去向」為由抗辯本件無
選派檢查人之必要性。惟抗告人坦承系爭OBU帳戶係其以節
稅目的所設置，而其中I-Star公司帳戶於106年9月21日結清
後有將剩餘存款美金203.09元匯入林美惠使用帳戶等情，已
如前述，且Joint公司帳戶自104年10月5日至106年8月8日（
即106年9月21日結清帳戶前一個多月）與抗告人有多筆資金
往來（原審卷第77至79頁），足認系爭OBU帳戶為抗告人所
開設使用，與抗告人之財產狀況有關，有為維護公司治理健
全、保護少數股東投資而選派檢查人之必要性。至抗告人所
提出Joint公司、I-Star公司銀行對帳單明細表（原審卷第7
2至92頁），並非全部系爭OBU帳戶明細，往來帳號明細亦多
所遮掩；抗告人所提出禮券用途說明及分類帳影本（見本院
卷第106至110頁），亦非會計師擬查看之傳票單據、憑證、
發票（見原審卷第63頁），自難憑此認定抗告人已提供完整
資料，相對人無再聲請選派檢查人之必要性。
⒍抗告人又以「相對人阻止抗告人提供帳冊，且抗告人連年虧
損，無力負擔檢查費用」為由抗辯本件無選派檢查人之必要
性。然由相對人律師函所述略以：帳冊屬犯罪事證，為免相
關事證遭湮滅，懇請 貴公司妥善保管，禁止任何人進出貨
將帳冊移出；若有移出之情形時，懇請 貴公司通知 貴大律
師並保存現場監視器畫面以利將來檢方或院方調閱等語（見
本院卷第165頁，抗告人陳述意見狀附件2律師函第2頁），
可知相對人僅係為避免相關帳冊遭湮滅而發函，並非阻止抗
告人提供帳冊進行檢查；且公司法第245條第1項選派檢查人
之規定，並非以受檢查之公司有無資力負擔報酬為要件，抗
告人就法律賦與少數股東得聲請選派檢查人之外部監督行為
，應有容忍檢查之義務，自不得以其營運及資力狀況不佳為
由，排除相對人聲請檢查之權利。
㈢相對人得請求選派檢查人檢查如附表所示之業務帳目、財產
情形、特定事項、特定交易文件及紀錄：
⒈股份有限公司之少數股東，依公司法第245條第1項之規定，
聲請法院選派之檢查人，該條項既僅就檢查人執行職務之項
目，設其抽象之規範，規定為「公司業務帳目及財產情形」
，而與同法第146條第2項、第184條第2項、第285條及第352
條第2項所定之檢查人，各就其執行職務之性質，作較具體
而明確之內容規定，未盡相同，故應依其文義及論理之解釋
，分別就個案事實與選任權限之不同，以在客觀上，認為合
理而有必要之範圍內，均得由檢查人就公司業務帳目及財產
情形執行檢查，並請求交付相關簿冊，而非侷限於某特定年
度之範圍，使檢查人依實際檢查情形之必要性，本諸專業之
確信，在法院之監督下，自行裁量為之，俾此一法定、任意
而臨時之監督機關，發揮其應有之功能，以補充監察人監督
之不足(最高法院102年度台上字第1087號判決意旨參照)。
⒉相對人就抗告人與林美惠間有財報未揭露之款項來往、抗告
人未將以節稅目的設置之系爭OBU帳戶內款項交易明細完整
告知股東、抗告人百貨禮券科目存在金流去向不明之情形而
抗告人未提出完整資料等情，已檢附理由、事證及說明選派
檢查人檢查之必要性，業如前述。原審審酌檢查人選派制度
之目的，在於稽核公司之帳目、財產，以保障少數股東權暨
確保股東實質監督公司營運狀況之權益，應認如附表所示之
業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，均
為相對人質疑前開項目資金往來有無涉及不法時有必要檢查
之範圍，且抗告人尚不至於因檢查人之稽核影響營運，是相
對人依公司法245條第1項規定聲請法院選派檢查人，檢查如
附表所示之業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件
及紀錄，為有理由，應予准許，於法要無不合。
⒊抗告人固抗辯非以其名義所設立之系爭OBU帳戶資料、逾越商
業會計法規定保存年限之帳冊，以及相對人112年4月卸任董
事前之資料，均非可檢查之必要範圍云云。惟系爭OBU帳戶
實質為抗告人所開設使用，業如前述，檢查人自得就該等帳
戶資料加以檢查。商業會計法規定保存年限僅係就帳冊何時
可合法銷毀加以規範，非謂逾越法定保存年限之帳冊均不得
檢查；又公司董事所屬董事會依公司法第228條第1項規定，
於會計年度終了時，固有編造營業報告書、財務報表、盈餘
分派或虧損撥補之議案之義務，公司董事於編造前揭表冊之
時，雖有可能得知公司業務帳目及財產情形，惟董事會之決
議，依公司法第206條第1項規定，只須有過半數董事出席，
及出席董事過半數之同意即可，故非必全體董事均參與編造
上開表冊並同意始得作成決議，是公司董事是否均已了解並
掌控公司帳務及財產狀況，尚非無疑（臺灣高等法院98年度
非抗字第143號民事裁定參照），自難以相對人對112年4月
卸任董事前之資料均知之甚明為由，認此前抗告人業務帳目
及財產情形非屬可檢查之必要範圍，是抗告人抗辯均屬無稽
。
㈣原審審酌陳瑋姝會計師為美國金門大學會研所畢業，現為詮
誠聯合會計師事務所執業會計師，有臺北市會計師公會會員
學經歷表可參（見原審卷第96頁），其學經歷專長均屬適任
抗告人業務帳目及財產情形之檢查人，對於抗告人之業務帳
目、財產情形、特定交易文件及紀錄，應能本於專業知識予
以稽核檢查，當亦能適時維護、保障相對人及抗告人其他股
東之權益，且兩造對於本件如認有選派檢查人之必要，選任
陳瑋姝會計師為檢查人亦均無意見（見原審卷第138頁）。
原審選派陳瑋姝會計師為本件檢查人，檢查抗告人如附表所
示之文件，經核並無不當。
四、綜上所述，相對人為繼續6個月以上，持有抗告人已發行股
份總數1%以上之股東，依公司法第245條第1項規定，自得聲
請本院選派檢查人，且其已檢附理由、事證及說明其必要性
，抗告人即有容忍檢查業務帳目、財產狀況、關係人交易文
件及紀錄之義務。原裁定參酌社團法人臺北市會計師公會推
薦意見，選派陳瑋姝會計師為抗告人之檢查人，並裁定檢查
抗告人如附表所示之業務帳目、財產情形、特定事項、特定
交易文件及紀錄，即無不合。抗告意旨指摘原裁定不當，聲
明廢棄，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，核
與裁定結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
六、據上論結，本件抗告為無理由，爰裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 10 月 31 日 民事第一庭 審判長法 官 蕭錫証 法 官 張得莉 法 官 方鴻愷以上為正本係照原本作成。
如不服本裁定，僅得於收受本裁定正本送達後10日內，以適用法規顯有錯誤為理由，向本院提出再抗告狀（須附繕本一份及繳納再抗告裁判費新台幣1,500 元），經本院許可後始可再抗告。中 華 民 國 114 年 10 月 31 日 書記官 吳紫音 附表：
編號 聲請檢查項目及範圍 1 平珩國際股份有限公司（下稱平珩公司）98年度至112年度之業務帳目及財產情形（包含會計帳簿報表及憑證等文件）。 2 平珩公司所有銀行帳戶之開辦資料及交易明細。 3 平珩公司於上海商業儲蓄銀行（汐止分行）所設OBU（Offshore Banking Unit）帳戶（包含帳號 I-STAR international Corp 、PHI international Corp 、JOINT international Corp）之開辦資料及交易明細。
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