公司法
臺北高等行政法院(行政),訴字,114年度,310號
TPBA,114,訴,310,20251023,1

臺北高等行政法院裁定
高等行政訴訟庭第三庭
114年度訴字第310號
原 告 昌晉工業有限公司

代 表 人 黃崇盛
訴訟代理人 黃毓棋律師
複 代理 人 李羽加律師
被 告 桃園市政府

代 表 人 張善政
訴訟代理人 許嘉尹
楊孝瀛
輔助參加人 黃崇煌
訴訟代理人 黃唯鑫律師
李銘洲律師
上列原告與被告間公司法事件，輔助參加人聲請參加訴訟，本院
裁定如下：
　　主 文
准許黃崇煌輔助參加本件被告之訴訟。
　　理 由
一、按行政訴訟法第44條規定：「（第1項）行政法院認其他行 政機關有輔助一造之必要者，得命其參加訴訟。（第2項） 前項行政機關或有利害關係之第三人亦得聲請參加。」　　二、原告為登記資本總額為新臺幣(下同)100萬元之有限公司， 股東為廖永澄、黃崇盛、黃慧卿及黃崇煌，出資額分別為55 萬元、15萬元、15萬元及15萬元，廖永澄並為原告之董事， 且為黃崇盛、黃慧卿及黃崇煌之父。嗣因廖永澄於民國112 年7月10日死亡，董事職務當然解任，黃崇盛於112年9月6日 檢具變更登記申請書、變更登記表及股東同意書等相關文件 ，以廖永澄於111年6月28日代筆遺囑(下稱系爭遺囑)指定其 全部出資額由配偶莊幸美繼承，經其與莊幸美表決權三分之 二以上同意選任其為董事為由，向被告申請股東出資額繼承 、解任暨改推董事及公司所在地變更登記。惟被告審查期間 ，因接獲廖永澄其他繼承人即黃崇煌等人函文爭執系爭遺囑 真偽及效力，並稱遺產分割方法已侵害彼等特留分，被告審 查後，認為莊幸美得單獨行使之出資額僅38萬5000元，加計 黃崇盛之出資額15萬元後，所代表股東表決權僅有53.5%， 未達合法改推董事股東表決權「三分之二以上同意」之門檻 ，其他申請變更登記事項即未經合法改推之董事同意行之，



亦未由合法董事代表公司提出申請，遂以113年5月7日府經 商行字第11390826190號函(下稱原處分)否准原告之申請。 原告不服，提起訴願，遭經濟部決定駁回，遂提起本件行政 訴訟。　
三、經查，原告提起本件行政訴訟，係請求撤銷訴願決定及原處 分；並請求被告應依原告112年9月6日之申請，作成准予原 告股東出資額繼承、解任暨改推董事及公司所在地變更登記 之行政處分。黃崇煌既為原告股東及前董事廖永澄繼承人， 並對於黃崇盛得否為原告代表人有所爭執，如原告起訴有理 由而獲勝訴判決，即意謂原告之公司登記關於股東出資額、 董事及公司所在地等內容均將變更，而且此登記內容得對抗 第三人，堪認黃崇煌對於原處分有利害關係，且有輔助被告 進行訴訟之必要，是聲請人依行政訴訟法第44條第2項規定 聲請輔助參加被告訴訟，經核於法並無不合，應予准許，爰 依首揭規定裁定如主文。　　　　
中　　華　　民　　國　　114 　年　　10　　月　　23　　日　　 審判長法 官 畢乃俊
法 官 林妙黛
法 官 彭康凡
上為正本係照原本作成。
不得聲明不服。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　10　　月　　23　　日 書記官 羅雅馨