臺灣高等法院臺中分院民事判決
113年度上字第525號
上 訴 人 筌盛實業股份有限公司
法定代理人 高國興
訴訟代理人 林更穎律師
複 代理人 陳紀雅律師
被 上訴人 高振輝
訴訟代理人 謝尚修律師
複 代理人 杜鈞煒律師
上列當事人間請求撤銷股東會決議等事件，上訴人對於中華民國
113年9月23日臺灣臺中地方法院113年度訴字第284號第一審判決
提起上訴，本院於114年7月23日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：伊為上訴人公司股東，上訴人於民國112年1
2月21日召開112年第三次股東臨時會（下稱乙股東會），決
議通過案由一「⒈依本公司章程第16條之規定與董事及監察
人薪資酬勞辦法（下稱董監薪酬辦法）辦理，分派112年度
董監酬勞，擬提撥新臺幣（下同）3,544萬元，均以現金方
式發放。⒉並擬請股東會授權董事會另訂發放日及其他相關
事宜」（下稱系爭決議）。惟系爭決議結果與上訴人公司之
規模（資本2,500萬元）、營業收益情形，顯屬不相當之鉅
額利益，對上訴人公司造成重大損害；且新任董事丞邑有限
公司（下稱丞邑公司）、碩澤有限公司（下稱碩澤公司）、
鈺志有限公司（下稱鈺志公司，與丞邑公司、碩澤公司合稱
丞邑公司等3人）及監察人灃鈞有限公司（下稱灃鈞公司，
與丞邑公司等3人合稱丞邑公司等4人）係於112年12月5日始
經選任，實際就任不到1個月即領得上開鉅額報酬，與上訴
人公司章程第16條及董監薪酬辦法第1條第1項、第4條第1項
、第5條第1項等規定不符，依公司法第191條規定應為無效
。縱認系爭決議有效，丞邑公司等3人各為上訴人公司之董
事，灃鈞公司則為監事。其等就系爭決議有自身利害關係致
有害於公司利益，未依法迴避而仍參與上開會議，伊自得依
公司法第178條、第180條、第189條規定撤銷系爭決議。另
乙股東會係經上訴人公司董事會決議召集，該決議因丞邑公
司等3人未迴避而無效，故系爭決議亦應撤銷等語【原審判
決系爭決議無效，上訴人不服，提起上訴】。並答辯聲明：
上訴駁回。
二、上訴人則以：伊公司股東以乙股東會決議提撥3,544萬元為
董監酬勞，未違反公司法或公司章程，基於公司自治，應屬
有效。又系爭決議雖有「董事與監察人應迴避未迴避而參加
決議」之瑕疵，但對議決結果不生影響，無撤銷之事由等語
，資為抗辯。並上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一
審之訴駁回。
三、本院的判斷：
㈠股東會決議之內容，違反法令或章程者無效，公司法第191條
定有明文。又如衡酌公司之規模、營業情形，股東會決議給
予董事、監察人之酬勞，核屬顯不相當之鉅額利益，並造成
公司之重大損害時，即屬違反公司法第191條規定而無效（
最高法院90年度台上字第1933號裁定同此意旨）。且本於股
東平等原則，股份有限公司就各股東基於股東地位對公司享
有權利及負擔義務，應予平等待遇。倘因股東會多數決之結
果，致少數股東之權益受實質剝奪，大股東因而享有不符比
例之利益，而可認為有恣意之差別待遇時，即屬有違誠信原
則所生股東平等原則，該決議即該當於公司法第191條規定
之「違反法令者無效」之情形。
㈡上訴人公司之股東及持股如附表所示，編號6、8、9、10所示之人各為編號1、3、4、5所示之人之配偶。上訴人於104年7月23日登記董事長為高國興、董事為被上訴人、○○○、○○○，監察人為○○○；112年3月17日登記董事長為高國興、董事為○○○、○○○，監察人為○○○。上訴人於112年12月5日召開股東臨時會（下稱甲股東會），該次會議決議將公司章程第16條規定「全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。」修正為「本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。」另通過董監薪酬辦法及選舉丞邑公司等3人為上訴人公司董事、灃鈞公司為上訴人公司監事。上訴人公司董事會於112年12月21日（原判決第9頁第21行誤載為11月21日，應予更正）召集乙股東會，附表編號2、7、15、16所示股東未出席，經出席股東表決權數200萬股通過決議依公司章程第16條規定、董事及監察人薪資酬勞辦法分派112年度董監事酬勞，擬提撥3,544萬元，均以現金發放，並擬請股東會授權董事會另訂發放日及其他相關事宜等情，為兩造所不爭執（見本院卷第109至111、317頁），堪信為真正。又丞邑公司（法定代理人高國興）、碩澤公司（法定代理人○○○）、鈺志公司（法定代理人○○○）、灃鈞公司（法定代理人○○○）係分別於112年8月23日、9月20日、10月12日、11月2日設立之一人公司，亦有經濟部商工登記公示資料查詢服務可稽（見原審卷第29至35頁），亦堪信實。再被上訴人主張其與高國興、○○○、○○○、○○○（下稱高國興等4人）為兄弟關係，亦為上訴人所不爭執，堪認為真。由上可知，上訴人原係以高國興5兄弟擔任股東，並分居該公司董事長、董事、監察人，直至112年3月17日被上訴人不再擔任公司董事後，高國興等4人先於同年8至11月陸續設立丞邑公司等4人（均一人公司），旋即於同年12月5日召集甲股東會修正章程、訂立董監薪酬辦法及改選丞邑公司等4人為上訴人新任董、監事。
㈢依董監薪酬辦法第3條第1項第1款、第3款、第4條第1項第1款
、第3款、第5條第1項第1款、第3款規定，上訴人公司董事
、董事長、監察人之報酬係按個別董事、董事長、監察人對
公司營運參與程度及貢獻之價值，以同業薪資水準為基礎，
以同業薪資水準0至180%間支領薪資。而董事、董事長及監
察人之盈餘分派，則係按股東會決議董監事酬勞總金額×個
別董事享有權數÷參與分配全體董事及監察人之權數總和，
並應由董事會於擬具盈餘分派案時提列，送股東會報告，再
依個別董事（長）、監察人對公司營運參與程度及貢獻之價
值另行分派之。上訴人辯稱其給付112年度個別董事、監察
人之月薪各為60萬元，年薪即為720萬元，盈餘分配各為165
萬2,582.5元，經股東會決議以886萬元計算云云。惟查，丞
邑公司等4人係於112年12月5日始經甲股東會改選，其等於
當年度之任期僅有27日，股東會卻同意於其等就職16日即給
付112年全年度之薪資共計720萬元（計算式：60萬×12），
顯與常情有違。
㈣上訴人又辯稱其於112年10月31日之損益為1億3,220萬6,596
元，其5%即為661萬1,330元，個別董、監事之盈餘分派權數
相等，故本可取得165萬2,582.5元云云，固提出資產負債表
【帳戶式】為佐（見本院卷第71頁）。惟依上訴人公司112
年度綜合損益表所載，該公司於112年度之銷貨收入、營業
收入各為226萬1,875元、364萬0,995元，其他業外收入則高
達1億6,783萬2,922元（見原審卷第105頁），上訴人自承該
部分收益係上訴人於91年間投資訴外人磐石油壓工業股份有
限公司（下稱磐石公司）獲利（見原審卷第127頁），而上
訴人當年度營業支出（扣除董監薪酬）部分高達625萬8,821
元，顯見上訴人於112年度營運狀況不佳而處於虧損狀態。
參以，丞邑公司等4人均係於同年8至11月陸續設立，同年12
月5日始就任，足見上訴人公司112年度之盈餘並非丞邑公司
等4人所創造，丞邑公司、碩澤公司、鈺志公司卻提案發放
個別董監事166萬元之盈餘分派，顯係圖自身之利益而違反
其等董事之忠實義務。遑論，依上訴人提出之同業上市公司
董事酬金相關資訊（見本院卷第153頁），平均董事酬金為1
90萬9,837元、加計兼任員工酬金則為351萬2,437元，上訴
人對此金額並無爭執（見本院卷第168頁），亦足認乙股東
會所為系爭決議核發之金額確有過鉅之情事。
㈤上訴人再辯稱於原董監事在任期間即開始與客戶洽談合約，待丞邑公司等4人就任後即陸續與客戶成立4件契約，復於113年9月達成交易金額高達2,199萬元之交易，另追回200萬元之貨款云云，固提出合約書（見本院卷第171至231頁）為佐，惟上訴人自承丞邑公司等4人所洽談之4件契約均為其原有客戶（見本院卷第166頁），經本院曉諭其應提出證明該等客戶係丞邑公司等4人新開發未果（見本院卷第288頁）。且上開合約報價日期或在新任董監事就任前，或在113年以後，顯無從作為上訴人得據以核發112年度薪酬之貢獻判斷依據，上訴人並未提出事證證明丞邑公司等4人就該交易有何貢獻，本院亦難僅憑此認丞邑公司等4人對上訴人之盈餘有何貢獻。至上訴人自承本件計算盈餘分派係按112年10月31日之損益為基礎，業如前述，益徵上訴人於本院始提出前開資料，均非上訴人股東會發放丞邑公司等4人薪酬之依據。
㈥上訴人自承於系爭決議前就董監報酬未曾有相同之決議（見
原審卷第103頁），可見丞邑公司等4人就任之原董事、監事
未獲發放薪酬。而高國興等4人原擔任上訴人公司董事長、
董事、監察人，其等自身、配偶及掌控之一人公司之股權高
達80%，業如前述。足見上訴人多數股東明知該公司股本僅
有2,500萬元，且112年度扣除91年間投資磐石公司之收入，
實際為虧損狀態，卻以多數股東之地位濫用權利，先陸續設
立丞邑公司等4人一人公司（董事各為高國興等4人），隨即
選任上開一人公司擔任新任董監事，再以董事會提案、經多
數股東以乙股東會決議同意給付112年僅任職27日之新任董
監事全年薪資各720萬元，另以112年10月31日公司之盈餘為
基礎計算而同意給付各166萬元之盈餘於對當年度經營、盈
餘並無甚助益之丞邑公司等4人，藉此達成由高國興等4人所
掌控之丞邑公司等4人獲取不相當之報酬，顯屬不相當之鉅
額利益，造成被上訴人之重大損害，更使其餘未擔任董、監
事股東之權益受損，故系爭決議應屬違反公司法第191條規
定而無效。
㈦末查，丞邑公司、碩澤公司、鈺志公司均為上訴人公司董事
，依公司法第23條第1項，應忠實執行業務並盡善良管理人
之注意義務，然其等無視僅任職27日，復未創造公司盈餘，
卻依董監薪酬辦法提請股東會決議發放丞邑公司等4人112年
度全年年薪各720萬元（按月薪60萬元計算）、盈餘分派各1
66萬元，以圖自身獲取高額薪酬，殊非可取。
四、結論：
綜上所述，被上訴人先位之訴依公司法第191條規定，請求
確認系爭決議無效，為有理由，應予准許。從而原審為上訴
人敗訴之判決，並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予
廢棄改判，為無理由，應予駁回。又被上訴人提起本件訴訟
，主張先位、備位之聲明，係慮及先位請求無理由時，得就
備位之訴加以裁判，則先位之訴為有理由時，備位之訴即毋
庸裁判，必先位之訴為無理由時，法院始得就備位之訴為裁
判。本件既已審認被上訴人之先位之訴為有理由，即無需就
其備位之訴為審酌及裁判，附此敘明。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院
斟酌後，對於判決之結果不生影響，故不再逐一論列，併此
敘明。
六、據上論結，本件上訴為無理由，判決如主文。中 華 民 國 114 年 8 月 13 日 民事第二庭 審判長法 官 謝說容 法 官 陳正禧 法 官 施懷閔正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
書記官 洪鴻權
中 華 民 國 114 年 8 月 13 日【附表】
編號 股東姓名 112年12月5日持有股數 112年12月21日持有股數 １ 高國興 192,500 192,500 ２ 高振輝 250,000 250,000 ３ ○○○ 192,500 192,500 ４ ○○○ 192,500 192,500 ５ ○○○ 192,500 192,500 ６ ○○○ 192,500 192,500 ７ ○○○ 250,000 220,000 ８ ○○○ 192,500 192,500 ９ ○○○ 192,500 192,500 ○○○ 192,500 192,500 丞邑公司 115,000 115,000 碩澤公司 115,000 115,000 鈺志公司 115,000 115,000 灃鈞公司 115,000 115,000 ○○○ 15,000 ○○○ 15,000
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