履行契約
臺灣高等法院(民事),重上字,114年度,92號
TPHV,114,重上,92,20250819,1

臺灣高等法院民事判決
114年度重上字第92號
上 訴 人 荻源貿易有限公司

法定代理人 盧駿葳
訴訟代理人 邱飛鳴律師
被 上訴 人 昱興科技有限公司

法定代理人 蔡承宇
訴訟代理人 吳玲華律師
上列當事人間請求履行契約事件，上訴人對於中華民國113年5月
24日臺灣新北地方法院111年度重訴字第588號第一審判決提起上
訴，本院於114年8月5日言詞辯論終結，判決如下：
　　主　　　文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
　　事實及理由
一、上訴人法定代理人原為黃瑞展，嗣於民國113年1月29日變更
為盧駿葳，並據其聲明承受訴訟及提出公司變更登記事項表
為證（本院卷第115、119至121頁），經核並無不合，應予
准許。
二、被上訴人主張：上訴人於109年5月間，由現任法定代理人盧
駿葳（下稱其名）向伊表示有日本客戶因疫情急需口罩材料
，盼伊配合長期出貨，兩造遂於109年5月18日簽立年度供貨
訂單（下稱系爭契約），約定伊自109年7月5日起至110年7
月5日止，每月固定供應上訴人口罩用不織布共3項（熔噴層
、PET潑水層、PET親水層），其中不織布熔噴層（下稱熔噴
布）應供貨132噸，約定價金新臺幣（下同）5億4037萬5000
元，上訴人應在每月5日前支付當月貨款5成，交貨前再付清
尾款，每月訂單數量可稍作調整，但須擔保不影響整年總量
。惟伊於109年9月28日就109年7月份訂單已出貨至第3批熔
噴布，上訴人積欠1100萬元貨款，經伊以通訊軟體LINE及11
0年12月2日存證信函催告付款未果等情。爰依系爭契約之法
律關係、民法第367條規定，求為命上訴人應給付1100萬元
，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算利
息之判決。並願供擔保請准宣告假執行。
三、上訴人則以：訴外人日商M.Y.Shokai公司（下稱日本公司）於109年3月間盼伊代尋穩定口罩原料貨源，伊向被上訴人表示是要出貨到日本公司之菲律賓工廠，被上訴人表示可以拿到國內知名廠商即訴外人敏成健康科技股份有限公司（下稱敏成公司）所生產之熔噴布，因日本公司認同敏成公司，伊遂依日本公司逐批訂單向被上訴人訂貨。伊於109年7月間接獲日本公司第3批訂單後，向被上訴人下訂熔噴布5噸，但被上訴人交貨2.55噸非敏成公司產製，僅2.45噸係敏成公司產製，顯不符系爭契約本旨，伊拒絕給付剩餘1100萬元貨款等語，資為抗辯。
四、原審依被上訴人所請為其全部勝訴之判決，上訴人聲明全部
不服，提起上訴，上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第
一審之訴及假執行之聲請均駁回。被上訴人答辯聲明：上訴
駁回。
五、被上訴人主張其已依系爭契約交付熔噴布予上訴人，但上訴
人迄今積欠第3批貨款1100萬元，依系爭契約及民法第367條
規定，請求上訴人如數給付本息等情，為上訴人所否認，並
以前詞置辯。經查：
　㈠被上訴人主張兩造於109年5月18日簽訂系爭契約，約定由其
按月固定供應上訴人口罩用不織布共3項（熔噴層、PET潑水
層、PET親水層），每項皆為11至15噸等商品，其中熔噴布
應供貨131噸，其就109年7月份訂單已於109年9月28日出貨
至第3批，此3批貨款分別為2182萬8279元、430萬7893元、2
168萬7199元，共計4782萬3371元，上訴人尚欠第3批貨款11
00萬元等情，為上訴人所不爭（本院卷第92至93頁）。
　㈡上訴人抗辯被上訴人未依兩造約定交付由敏成公司產製之熔
噴布，其無庸給付價金云云。惟系爭契約品項「口罩用不織
布」之備註記載「臺灣製」，在「Remarks」處記載「按照C
NS國家標準不織布公差標準範圍，尺寸的厚度及重量公差+-
10％是A級品」，並無約定被上訴人須提供敏成公司製造產品
（原審卷㈠第31頁）。參以盧駿葳於系爭契約簽約前，於109
年4月27日與被上訴人法定代理人蔡承宇（下稱其名）之LIN
E對話：「蔡承宇：紐約那批你要嗎？有5噸，可是要全額，
不便宜喔」、「盧駿葳：我們要20箱，先TRY」、「盧駿葳
：客人之後當然也要熔噴」、「盧駿葳：他們需要FROMA原
產地證明，我的天啊」、「盧駿葳：我有跟他們說真的來不
及就是USA的」（本院卷第175至177頁），其於109年5月14
日與蔡承宇對話內容，僅提及臺灣生產熔噴布之尺寸，蔡承
宇再傳送報價單年度訂單檔案，並表示：「請問這個年度訂
單~您有確定了嗎？因為下週要重新報價摟~提醒您」，盧駿
葳僅覆以將鼻墊及耳帶等5款商品一併列入年度訂單項目（
原審卷㈠第33、35頁）。盧駿葳於109年5月18日系爭契約簽
約當日與蔡承宇LINE對話：「蔡承宇：週五還要交敏成熔噴
布3噸和另一家廠商2噸，還請您款項這週一定要到位，不然
不夠付熔噴布了」、「盧駿葳：是的，菲律賓今天已經在匯
款準備」，及討論調整年度訂單每次下單出貨量要配合日本
公司進口之海關控管及保稅倉庫存倉量等事項，並無提及熔
噴布需敏成公司產製等內容（原審卷㈠第41、43頁），可見
兩造於簽約前、後，係討論熔噴布需臺灣生產，甚於蔡承宇
LINE對話表示部分交貨非敏成公司之熔噴布，盧駿葳回應「
是的」、「已經在匯款準備」，可見兩造並未約定熔噴布需
由敏成公司產製。
　㈢雖上訴人再執蔡承宇與盧駿葳於109年7月1日至110年8月18日
間之LINE對話均提及敏成公司，及被上訴人公司員工廖璟瑜
（原名廖惠華，下稱其名）於110年4月13日之LINE對話：「
保證是敏成的貨」、「都是敏成的呀」（原審卷㈠第271頁、
本院卷第305、325至341頁），抗辯兩造已約定需敏成公司
產製熔噴布云云。惟觀諸廖璟瑜於109年7月1日、同年月6日
之LINE對話：「敏成這星期又給3噸，我還是先拿好了」、
「這週會再跟敏成買3噸的熔噴布唷」（原審卷㈠第235、237
頁），及盧駿葳於109年7月9日之LINE對話：「敏成這次真
的是最大的贏家」、「還好貴公司有配合的廠，可以提供熔
噴」、「要麻煩有樣品之後要送SGS化驗，感謝蔡總幫忙」
，以及廖璟瑜於109年7月24日在LINE表示：「年度訂單的部
分都已經跟敏成談好了喔」（本院卷第245至246頁），上開
對話內容僅係被上訴人告知敏成公司為其取得熔噴布之供貨
來源，並無法遽以推認兩造約定被上訴人一定要交付敏成公
司產製之熔噴布。嗣因盧駿葳於109年10月初向蔡承宇反應
日本公司對於熔噴布品質有疑慮，蔡承宇先於109年10月20
日以LINE向盧駿葳說明熔噴布製程、厚度、皺摺、重量、BF
E及壓差等內容（原審卷㈠第103頁），經盧駿葳於109年10月
21日、109年10月23日以LINE表示其將敏成8月初之熔噴布出
口給日本公司，日本公司對其中130卷材質與觸感有疑義，
要求被上訴人：「工廠那邊要拜託敏成提出出廠的品質證明
」（原審卷㈠第241、243頁、本院卷第249至250頁），廖璟
瑜與盧駿葳於109年10月26日對話：「廖璟瑜：我們也想提
供報告~很努力在協調，但敏成現在姿態很高~不太願意配合
，他們出加拿大都是三五百噸在出貨，也沒有人提出沒有靜
電的問題」、「盧駿葳：不好意思，只能拜託貴公司了」、
「廖璟瑜：您的意思是我們出報告給您嗎？」、「盧駿葳：
是的。因為對客人而言，貴公司是攪和的，所以他們事實上
也不用看到敏成的資料，只要貴公司的就可以了」，盧駿葳
並表示會將先前有品質疑慮的貨品寄還被上訴人（原審卷㈠
第119、247頁），兩造於109年10月23日至同年11月3日繼續
討論將熔噴布送檢驗以釐清品質疑慮等內容（本院卷第253
至274頁），盧駿葳於109年11月17日再以LINE向蔡承宇表示
：「早安，客人請問說12月月初出貨的可以幫忙都貼上貴公
司的產品號碼和Logo嗎」（本院卷第223頁），兩造並於109
年11月19日起至110年5月11日持續討論熔噴布產品檢驗條件
、核對檢驗報告與工廠工令號及日本公司對於熔噴布品質之
意見（本院卷第275至306頁），且對話中均係討論第3批熔
噴布品質，並未論及熔噴布需敏成公司產製。雖廖璟瑜於11
0年4月13日以LINE對話：「保證是敏成的貨~但從哪個廠出
貨給我們這部分沒辦法知道，敏成自己有好幾個廠~所以工
令單號不同」（原審卷㈠第271頁），然係因上訴人質疑熔噴
布檢驗報告之工令號與被上訴人出貨熔噴布標籤之工令號不
同，認為被上訴人送驗與出貨屬不同批熔噴布，廖璟瑜始回
應兩批貨均為敏成公司之熔噴布，並非保證一定供應敏成公
司產製之熔噴布。可見上訴人質疑熔噴布品質並要求提供品
質檢驗報告，被上訴人才在LINE表示該批貨物來源為敏成公
司產製，且上訴人為滿足日本公司需求，要求被上訴人提出
熔噴布檢驗報告並貼上被上訴人之產品號碼與Logo，從未表
示需敏成公司產製之熔噴布。則上訴人僅擷取兩造提及敏成
公司之部分LINE對話所為前開抗辯，自不足取。
　㈣上訴人再以系爭契約約定訂購單單價、規格等事項，與被上
訴人實際出貨後提出之年訂單發票明細表、統一發票等文件
不同，抗辯兩造因應交易過程修改系爭契約，並已合意變更
熔噴布需由敏成公司產製云云。惟兩造間之訂單發票明細表
、統一發票，並未記載品名或規格需由敏成公司產製（原審
卷㈠第47至73頁、本院卷第423頁），無從僅憑其上單價、重
量、尺寸與系爭契約約定不一致，遽認兩造已合意變更約定
被上訴人須提供敏成公司產製熔噴布。況上訴人自承已付清
第1、2批熔噴布貨款（本院卷第410、447頁），且不爭執被
上訴人第1、2批熔噴布多數非來自敏成公司（本院卷第238
頁），倘兩造確有於系爭契約簽訂時或簽約後再合意變更熔
噴布需敏成公司產製，何以上訴人給付第1、2批熔噴布貨款
時，未爭執非屬敏成公司產製？益徵上訴人上開抗辯，為不
可取。
　㈤上訴人雖以其基於同一事實向蔡承宇及廖璟瑜提出詐欺告訴
，經臺灣屏東地方檢察署檢察官113年度偵字第2325號起訴
在案，固有起訴書可稽（本院卷第25至59頁）。惟本院依系
爭契約、兩造歷來LINE對話及第1、2批貨款履約等情節，認
定兩造締約期間未約定熔噴布需由敏成公司產製，履約期間
亦未變更約定，兩造在LINE對話談及敏成公司係為釐清上訴
人將被上訴人出貨第3批熔噴布交予日本廠商後，遭日本廠
商質疑品質，被上訴人為釐清熔噴布品質，將熔噴布送驗、
核對熔噴布工令號及來源廠商之過程，表示該批熔噴布係敏
成公司產製，品質無虞，並非約定一定要交付敏成公司產製
之熔噴布，與上開起訴書認定事實不同。至上訴人所舉孫成
武於偵查中證稱：伊陪同盧駿葳去高鐵站與被上訴人負責人
蔡承宇見面，當時聽到盧駿葳與蔡承宇洽談要買熔噴布及口
罩的零配件，日本廠商要買最好的，盧駿葳跟蔡承宇指定要
敏成的熔噴布，但伊沒有印象蔡承宇有沒有保證可以拿到敏
成的熔噴布，蔡承宇是說當晚要回去跟敏成公司高層喝酒，
所以蔡承宇應該是可以拿到等語（本院卷第426至427頁），
可見孫成武並未聽聞蔡承宇與上訴人約定僅限提供敏成公司
產製之熔噴布，則上訴人執此抗辯兩造約定被上訴人須提供
敏成公司產製之熔噴布云云，自不可取。
　㈥從而，上訴人既未舉證證明兩造約定被上訴人提供由敏成公
司產製之熔噴布，則上訴人抗辯因被上訴人未給付敏成公司
產製之熔噴布，其無給付剩餘貨款1100萬元義務云云，自不
足取。是被上訴人依系爭契約之法律關係，請求上訴人給付
剩餘貨款1100萬元，為有理由。
六、綜上所述，被上訴人依系爭契約之法律關係，請求上訴人給
付1100萬元，及自起訴狀繕本送達翌日即111年10月5日（見
原審卷㈠第129頁送達回證）起至清償日止，按年息5％計算之
利息，為有理由，應予准許。原審依被上訴人所請，判決被
上訴人全部勝訴，並依聲請為准免假執行之宣告，核無不合
。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應
駁回其上訴。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及所用證據，
經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一
論列，併此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第449條第1項
、第78條，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　8　　月　　 19　　日　　　　　　　　　民事第四庭
　　　　　　　　　　　　審判長法　官　傅中樂　　　　　　　　　　　　　　　法　官　黃欣怡　　　　　　　　　　　　　　　法　官　陳彥君正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　8 　　月　　19　　日
　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林宗勳