損害賠償
臺灣新竹地方法院(民事),金字,113年度,1號
SCDV,113,金,1,20250829,2

臺灣新竹地方法院民事判決
113年度金字第1號
原 告 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心


法定代理人 張心悌
訴訟代理人 李昱盈律師
侯宜諮律師
被 告 彭文君

訴訟代理人 鄭勵堅律師
李佳玲律師
被 告 黃俊樺


傅琳芳

訴訟代理人 許美麗律師
古旻書律師
被 告 傅金城

訴訟代理人 何家怡律師
上列當事人間請求損害賠償事件，經原告提起刑事附帶民事訴
訟，由本院刑事庭裁定移送前來（112年度附民字第1196號），
本院於民國114年8月7日辯論終結，判決如下：
　　主　文
一、被告應連帶給付如附表所示授權投資人新臺幣（下同）3,95
9萬9,357元，及其中訴訟編號第1號至第163號授權投資人「
本院認定金額」欄所示之金額自112年10月26日起；訴訟編
號第164號至第165號授權投資人「本院認定金額」欄所示之
金額自113年9月28日起，均至清償日止，按週年利率百分之
5計算之利息，並均由原告受領之。
二、原告其餘之訴駁回。
三、訴訟費用由被告連帶負擔百分之99，餘由原告負擔。
四、本判決第一項得假執行。但被告如以3,959萬9,357元為應受
給付之授權投資人預供擔保，得免為假執行。
五、原告其餘假執行之聲請駁回。
　　事實及理由
壹、程序方面：
一、原告以自己之名義提起本件訴訟，並於本件審理期間為訴之
追加，均為合法：
㈠、按保護機構為保護公益，於證券投資人及期貨交易人保護法
（下稱：投保法）及其捐助章程所定目的範圍內，對於造成
多數證券投資人或期貨交易人受損害之同一原因所引起之證
券、期貨事件，得由20人以上證券投資人或期貨交易人授與
仲裁或訴訟實施權後，以自己之名義，提付仲裁或起訴；保
護機構依前項規定提付仲裁或起訴後，得由其他因同一原因
所引起之證券或期貨事件受損害之證券投資人或期貨交易人
授與仲裁或訴訟實施權，於第一審言詞辯論終結前或詢問終
結前，擴張應受仲裁或判決事項之聲明，此自投保法第28條
第1項、第2項規定即悉。次按因犯罪而受損害之人，於刑事
訴訟程序得附帶提起民事訴訟，對於被告及依民法負賠償責
任之人，請求回復其損害；提起附帶民事訴訟，應於刑事訴
訟起訴後第二審辯論終結前為之，刑事訴訟法第487條第1項
、第488條前段亦有明文。
㈡、經查，原告主張其為依前開法律設立之保護機構，因被告違
反證券交易法（下稱：證交法）第157條之1第1項之規定，
經臺灣新竹地方檢察署（下稱：新竹地檢署）檢察官提起公
訴，而如附表編號1至編號163所示為相反買賣聯亞藥業股份
有限公司（下稱：聯亞藥公司）股票之163名投資人因被告
上開犯罪行為受有損害，爰於前開投資人授與訴訟實施權後
，由原告以自身名義提起本件刑事附帶訴訟，起訴時聲明第
1項請求被告連帶賠償如附表編號1至編號163所示訴訟實施
權授與人3,984萬6,036元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清
償日止，按週年利率百分之5計算之利息，並由原告受領之
（詳附民卷1第5頁至第6頁刑事附帶民事訴訟起訴狀），並
提出前開163名投資人訴訟及仲裁實施權授與同意書、新竹
地檢署檢察官起訴書、財團法人證券投資人及期貨交易人保
護捐助章程等件為憑（詳附民卷1第31頁至第387頁、第397
頁至第402頁）。
㈢、嗣因原告接獲同因前述不法情事而受有損害之授權投資人陳
淑貞、簡依青授與訴訟實施權，而於113年9月27日具狀追加
陳淑貞、簡依青為本件原告之授權投資人，追加後原告共計
獲165名投資人授與訴訟實施權（下合稱：授權投資人），
並變更本件訴之聲明第1項為：被告應連帶給付如附表所示
授權投資人3,988萬8,035元，及訴訟編號第1號至第163號授
權投資人自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止、訴訟編號第
164號至第165號授權投資人自民事擴張訴之聲明狀繕本送達
翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，並由
原告受領之（詳本院卷3第85頁至第86頁民事擴張訴之聲明
狀），復提出上開2名投資人所簽署之訴訟及仲裁實施權授
與同意書等件為佐（詳本院卷3第95頁至第97頁）。
㈣、經核原告由同一原因所引起之證券事件被害人20人以上授與
訴訟實施權，以自己之名義，於刑事訴訟起訴後第二審辯論
終結前向被告提起本件刑事附帶民事損害賠償訴訟，復於起
訴後由其他因同一原因所引起之證券事件而受損害之證券投
資人授與訴訟實施權，於本院言詞辯論終結前擴張應受判決
事項之聲明，所為起訴及訴之變更追加，皆與上開規定相符
，應予准許。
二、被告丁○○經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴
訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯
論而為判決。
貳、實體方面：
一、原告主張：
㈠、被告丙○○、丁○○、乙○○分別為聯亞生技開發股份有限公司（
下稱：聯亞生技公司）之董事長特別助理、醫學事務部經理
、科技行政管理處處長，被告甲○○則為乙○○之父。聯亞藥公
司為聯亞生技公司於103年7月31日將其綜合醫藥業務所分割
新設之子公司，於110年6月23日登錄興櫃交易股票，為發行
股票公司。緣109年間因發生新冠肺炎（COVID-19）疫情，
聯亞生技公司在衛生福利部食品藥物管理署（下稱：食藥署
）輔導下，研發代號「UB-612」之新冠肺炎疫苗（下稱：UB
-612疫苗），依其集團經營策略，係由聯亞生技公司開發疫
苗後，委託另一子公司聯亞藥公司(註：應係聯生藥公司之
誤載)進行原料藥之生產，再由聯亞藥公司進行調配、充填
及包裝為成品等。
㈡、為因應緊急公共衛生情事之需要，食藥署於110年6月10日公
布「新冠疫苗專案製造或輸入技術性資料審查基準」，聯亞
生技公司於110年6月30日向食藥署申請UB-612疫苗之緊急使
用授權(EUA)，食藥署後於110年8月15日上午11時18分許召
開專家審查會議，被告丙○○、丁○○等人代表聯亞生技公司出
席，專家會議中由醫藥品查驗中心組長依據疫苗臨床試驗資
料，向與會人員明確稱UB-612疫苗「未達EUA成功條件」、
「綜合來看，兩個主要指標（指EUA疫苗療效評估基準）其
實都沒有達到我們EUA當時設定的一個成功條件」等語，隨
後聯亞生技公司代表人員依指示離開專家會議，專家審查會
議果經與會專家投票表決作成不同意聯亞生技公司UB-612疫
苗通過專案製造之決議，UB-612疫苗因此未通過EUA。茲因
聯亞生技公司係委由聯亞藥公司負責UB-612疫苗之生產等工
作，故UB-612疫苗未達EUA成功條件消息（下稱：系爭消息
），屬證交法第157條之1第5項及第6項重大消息範圍及其公
開方式管理辦法第2條第18款「其他涉及全司之財務、業務
，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定
有重要影響者」所定對聯亞藥公司股票價格有重大影響之消
息，且此項重大消息於食藥署110年8月15日上午11時18分許
所召開之專家審查會議中，已臻明確，該日為重大消息之明
確時點。嗣時任衛福部長陳時中於110年8月16日下午2時6分
許，在例行防疫記者會中公布UB-612疫苗EUA審查未通過之
結果，聯亞藥公司亦於同日下午5時12分許在公開資訊觀測
站上傳系爭消息，系爭消息至此即告公開。
㈢、被告丙○○、丁○○因代表聯亞生技公司出席食藥署於110年8月1
5日針對UB-612疫苗EUA申請案所召開之專家審查會議，而於
上午11時許於會中實際知悉系爭消息，洵屬證交法第157條
之1第1項第3款所定因職業、控制關係知悉UB-612疫苗未達E
UA成功條件此重大消息之人；被告乙○○於110年8月16日中午
12時許經被告丙○○告知而實際知悉系爭消息，隨後打電話轉
知被告甲○○，被告甲○○則於同日中午12時15分許，在臺中市
大甲區住處接聽電話而獲悉系爭消息，核屬證交法第157條
之1第1項第5款所定之消息領受人。而系爭消息係於110年8
月16日下午5時12分經聯亞藥公司於公開資訊觀測站發布重
訊而公開，被告在實際知悉重大消息已屬明確後，於該消息
未公開或公開後18小時內即至110年8月17日上午11時12分止
之期間，本應不得買賣聯亞藥公司股票，詎被告等人於系爭
消息未公開前，竟基於為內線交易之犯意，分別於下述時間
賣出名下所持有之聯亞藥公司股票，以規避鉅額損失：
1、被告丙○○自110年8月16日上午11時59分起，在聯亞生技公司
位於新竹縣○○鄉○○○路00○0號5樓辦公室，以網路委託不知情
之營業員下單，賣出其設於群益金鼎證券股份有限公司中山
分公司第45329號帳戶之聯亞藥公司股票63仟股。
2、被告丁○○自110年8月16日上午9時15分起，在聯亞生技公司
位於新竹縣○○市○○路0段0○0號5樓辦公室，以網路委託不知
情之營業員下單，賣出其設於台新綜合證券股份有限公司臺
北總公司第0000000號帳戶之聯亞藥公司股票3仟股。
3、被告乙○○自110年8月16日中午12時3分起，在聯亞生技公司
上址湖口鄉之辦公室，以網路委託不知情之營業員下單，買
入聯亞藥公司股票5仟股，嗣於同日12時5分起，賣出其設於
日盛證券股份有限公司竹北分公司第103388號帳戶之聯亞藥
公司股票22,532股。
4、被告甲○○於110年8月16日中午12時15分，在臺中市大甲區住
處，以電話委託不知情之營業員下單，賣出其設於富邦證券
股份有限公司臺中分公司第114910號帳戶之聯亞藥公司股票
17仟股。
㈣、準此，被告等人獲悉系爭消息即聯亞藥公司生產之UB-612疫
苗未達EUA成功條件此一重大利空消息後，於系爭消息公開
前利用其資訊優勢地位於交易市場賣出聯亞藥公司股票以規
避損失，已符合證交法第157條之1第1項內線交易之要件，
渠等應依證交法第157條之1第3項規定對當日善意從事相反
買賣之人負損害賠償責任。而被告丙○○利用職務之便，將系
爭消息告知其秘書即被告乙○○，被告乙○○再將該重大消息轉
知其父親即被告甲○○，則身為消息傳遞人之被告丙○○自應與
被告乙○○、甲○○等消息受領人依同法第4項規定對當日從事
相反買賣之善意投資人負連帶損害賠償責任。又被告上開所
為，係為謀私利，故意從事內線交易之違法行為，侵害善意
投資人平等取得資訊之權利，構成對證券交易市場公平秩序
之妨害及破壞，損害投資人權益，自屬違反保護他人之法律
，並故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人，亦同為本
件授權投資人損害之共同原因，渠等應依民法第184條第1項
後段、第2項及第185條第1項規定對本件授權投資人負連帶
損害賠償責任。
㈤、損害計算：
1、本件重大消息為「聯亞藥公司生產之UB-612疫苗未達EUA成
功條件」，係屬利空消息。被告於系爭消息未公開前「賣出
」聯亞藥公司股票，則於其從事內線交易期日「買入」聯亞
藥公司股票之投資人均得依法向其等求償。
2、而本件授權投資人均係於被告從事內線交易不法行為之期日
買入聯亞藥公司股票之人，其損害金額之計算，係以各該授
權投資人於該等日期買入聯亞藥公司股票之價格，與系爭消
息於110年8月16日下午5時12分公開後10個營業日，即110年
8月17日至110年8月30日之成交平均價「123.167元」之差額
，乘上各授權投資人買入聯亞藥公司股票之股數，即為被告
應賠償之金額。本件被告應賠償各授權投資人之金額如附表
「原告求償金額」欄所示，總金額共計為39,888,035元。
㈥、綜上，被告確有從事聯亞藥公司股票內線交易之行為，致本
件授權投資人165人因此受有損害，為此提起本件訴訟，依
證交法第157條之1第1項、第3項、第4項、民法第184條第1
項後段、第2項、第185條第1項等規定，請求被告連帶負損
害賠償責任等語，並聲明：
1、被告應連帶給付如附表所示授權投資人39,888,035元，及訴
訟編號第1號至第163號授權投資人自起訴狀繕本送達翌日起
至清償日止、訴訟編號第164號至第165號授權投資人自民事
擴張訴之聲明狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百
分之5計算之利息，並由原告受領之。
2、請准依投保法第36條規定，免供擔保宣告假執行。如不能依
該規定免供擔保宣告假執行，請准減供擔保，由原告提供等
值之中央政府公債供擔保後准為宣告假執行。
二、被告則分別以下揭情詞置辯：
㈠、被告丙○○部分：
1、原告主張系爭消息即「UB-612疫苗未達EUA成功條件」乃本
件之重大消息，惟UB-612疫苗係由訴外人「聯亞生技公司」
所研發並提出EUA申請，雖然UB-612疫苗未獲准EUA，該消息
主體應係「聯亞生技公司」，而聯亞生技公司乃未公開發行
股票公司，故單以該消息之屬性，並不該當於內線交易之構
成要件，首應辨明。
2、而「重大訊息」，以本件聯亞藥公司時為興櫃公司而言，係
指財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣
興櫃股票審查準則第34條第1項所列舉之事項，復依該條第1
2項規定：「發行人屬母子公司關係之子公司，其未上市（
櫃）或未登錄興櫃之母公司遇有第一項各款情事，視同發行
人重大訊息…」。從而，聯亞藥公司之所以於110年8月16日
下午5時12分許，在公開資訊觀測站「代母公司」聯亞生技
公司發布「UB-612疫苗未達EUA成功條件」之重大訊息，實
係為了遵循興櫃審查準則之上開規定，而不能逕認聯亞藥公
司依規發布「重大訊息」即是該公司自身發生「重大消息」
，應予辨明。
3、原告雖以系爭消息經衛福部長於記者會中公開後，聯亞藥公
司股價即生鉅幅波動，主張系爭消息對聯亞藥公司之股價及
投資人之投資決定有重大影響，核屬證交法第157條之1第5
項所稱之重大影響其股票價格之消息云云。惟查，公開市場
中尚有另一家上櫃公司聯亞光電工業股份有限公司之股票，
於110年8月16日亦暴跌，並有鉅量交易，而該公司與聯亞生
技公司「完全無關」，只因公司名稱也冠有「聯亞」兩字，
股價亦出現鉅幅波動，可見市場反應極不理性，如依原告之
邏輯，系爭消息公開後，亦影響訴外人聯亞光電之股票暴跌
，則是否買賣聯亞光電之股票亦會成立內線交易？顯然荒謬
至極！足徵不能用股價波動來推論有發生重大消息甚明。
4、而公司內部資訊與市場資訊之區別，係以該消息是否為「公
司之資訊產權」為標準。UB-612疫苗為聯亞生技公司所研發
銷售，聯亞藥公司僅負責代工生產業務，申請EUA之相關手
續，皆是由聯亞生技公司辦理，聯亞藥公司未曾涉入，故「
(聯亞生技公司之)UB-612疫苗未達EUA成功條件」之消息，
實乃聯亞生技公司之消息，此資訊產權非屬聯亞藥公司所有
，自非聯亞藥公司之內部消息，對聯亞藥公司而言，僅為公
司外部之「市場資訊」，應甚明確。如若原告是基於聯亞生
技公司係委由聯亞藥公司負責UB-612疫苗之代工生產工作，
進而主張「UB-612疫苗未達EUA成功條件」之消息主體雖為
聯亞生技公司，仍會對聯亞藥公司之股價及投資人之投資決
定有重大影響，依主管機關行政院金融監督管理委員會（下
稱：金管會）依證交法第157條之1第5項之授權，於95年5月
30日訂定發布「證券交易法第157條之1第4項重大消息範圍
及其公開方式管理辦法」（嗣於99年12月22日修正發布為「
證券交易法第157條之1第5項及第6項重大消息範圍及其公開
方式管理辦法」，下稱：重大消息管理辦法）第2條第18款
規定，原告應舉證證明「(聯亞生技公司之)UB-612疫苗未達
EUA成功條件對聯亞藥公司之財務、業務有何具體之重大影
響？」始符法制。惟原告從「聯亞生技公司之消息」，就直
接跳到「對(聯亞藥公司)股票價格有重大影響，或對正當投
資人之投資決定有重要影響」，忽略此消息「有無涉及『聯
亞藥公司』之財務、業務」之法定要件，僅憑菜籃族的直覺
空言主張，顯屬無據。
5、聯亞生技公司在108年度至110年第一季都不是聯亞藥公司銷
貨總額10%以上之客戶；110年上半年，聯亞藥公司來自母公
司聯亞生技公司之交易，營業收入僅占約9.65%，依然不到
一成，合約負債93,027,000元，則是受託UB-612疫苗代工製
造已收取50%不可退還之訂金，可支應聯亞藥公司已投入生
產之疫苗成本。換言之，聯亞藥公司自有產品銷售情形良好
，並有穩定之國內外客戶藥品委託製造及藥品開發訂單，即
便聯亞生技公司之UB-612疫苗未通過EUA，實難認對聯亞藥
公司之財務、業務會有重大影響。
6、綜上所述，UB-612疫苗之開發及向衛福部申請EUA，係聯亞
生技公司所為，皆與聯亞藥公司無關，聯亞生技公司之股票
從未公開發行，UB-612疫苗未達EUA成功條件，此消息非聯
亞藥公司之內部消息，且此消息對聯亞藥公司之財務業務並
無影響，既無影響，即無「重大消息」可言，被告丙○○未涉
內線交易罪，此係罪刑法定主義所為當然之解釋，也是我國
國民受憲法人身自由保障之當然解釋。原告主張被告丙○○犯
內線交易罪，據以請求被告丙○○負擔高額損害賠償任，顯無
理由等語。並聲明：
　⑴原告之訴及其假執行之聲請均駁回。
　⑵如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
㈡、被告丁○○經合法通知，未於最後言詞辯論期日到場，據其提
出之書狀所為之陳述略謂：
1、原告所指之系爭消息對於發行股票公司即聯亞藥公司，並非
屬於證交法之「重大消息」：
　⑴聯亞生技公司為聯亞藥公司之母公司，為非公開發行股票公
司；而聯亞藥公司則為聯亞生技公司之子公司，自110年6月
23日起為登錄櫃買中心興櫃之公開發行公司，此二公司間雖
有母子公司關係，惟仍係不同法律上主體，實不能混為一談
。被告丁○○出售之股票為「聯亞藥公司」之股票，然實際上
UB-612疫苗係聯亞生技公司研發銷售，與衛福部簽訂新冠肺
炎UB-612疫苗採購契約者乃係聯亞生技公司，聯亞藥公司僅
係受聯亞生技公司委託進行UB-612疫苗之配方調製與裝填且
並未參與EUA申請；亦即UB-612疫苗EUA審查結果應與聯亞生
技公司有關，而與聯亞藥公司並無直接關聯性，是以就法定
構成要件而言，系爭消息係屬聯亞生技公司之消息，並非發
行股票聯亞藥公司之「重大影響其股票價格之消息」，與證
交法第157條之1第1項「實際知悉發行股票公司有重大影響
其股票價格之消息」之構成要件不符。
　⑵而有關UB-612疫苗之生產，聯亞生技公司僅委託聯亞藥公司
進行配方調製與裝填，聯亞生技公司已於110年6月10日依約
支付聯亞藥公司50%訂金，亦負有後續支付報酬之義務。又
聯亞藥公司有長期穩定之其他客戶訂單，UB-612疫苗訂單僅
係當年度額外增加之訂單，佐以聯亞生技公司與聯亞藥公司
所簽訂之UB-612疫苗委託製造合約並未因UB-612疫苗無法通
過EUA而終止或解除，依據該合約，聯亞藥公司已生產並交
付500多萬劑疫苗成品予聯亞生技公司，聯亞生技公司則已
給付1億2965萬6884元報酬予聯亞藥公司，另衛福部疾管署
與聯亞生技公司於110年5月28日簽訂採購契約，共計預採購
500萬劑，合約金額37億5000萬元，依該契約已支付7億5000
萬元予聯亞生技公司，因為聯亞生技公司UB-612疫苗未如期
通過EUA審查，採購契約已於111年1月24日終止。是無論UB-
612疫苗是否通過衛福部EUA審查，對於單純係「代工」之聯
亞藥公司而言，並不影響聯亞藥公司可依據與聯亞生技公司
間代工合約向聯亞生技公司請求報酬之權利，合約並未因EU
A審查結果而有終止或解除情事；衛福部疾管署向聯亞生技
公司預採購500萬劑，而聯亞生技公司委託聯亞藥公司配方
調製與填充，聯亞藥公司也實際交付500多萬劑疫苗成品並
獲得近1億3000萬元報酬；而且聯亞生技公司此一代工合約
對於聯亞藥公司而言本即係額外訂單，無論有無此一訂單對
於其營運影響甚微，故就聯亞藥公司而言，UB-612沒有通過
EUA，對聯亞藥公司財務業務並無影響，姑不論系爭消息實
係聯亞生技公司之消息，其「重大性」亦容有疑慮甚明。
　⑶再查，聯亞藥公司109年度全年營業收入為4億7,756萬4,000
元；聯亞生技公司在108年度至110年第一季都不是聯亞藥公
司銷貨總額10%以上之客戶；聯亞藥公司已承接相關代工訂
單50萬瓶（即500萬劑疫苗，一瓶為10劑疫苗），並收取50%
不可退還之訂金，實際產製狀況視接獲之委託代工訂單及生
產排程而定，聯亞藥公司係透過調整原有之針劑瓶裝產線產
能以因應前述代工製造訂單。而在110年1月1日至110年6月3
0日期間內，聯亞藥公司之營業收入為2億9,177萬8,000元，
其中來自聯亞生技公司之營業收入為2,815萬8,000元；截至
110年6月30日，聯亞藥公司對母公司聯亞生技公司之應收款
項為773萬8,000元、合約負債為9,302萬7,000元。易言之，
110年上半年，聯亞藥公司來自母公司聯亞生技公司之交易
，營業收入僅占約9.65%，不到一成，合約負債9,302萬7, 0
00元，則是受託疫苗代工製造已收取50%不可退還之訂金，
實際產製狀況將視接獲之委託代工訂單及生產排程而定，並
透過調整原有之針劑瓶裝產線產能以因應前述代工製造訂單
，即便聯亞生技公司所開發之疫苗未通過EUA，實難認為屬
「聯亞藥公司之財務、業務有重大影響」。
　⑷由於是否構成重大消息乃以「正當投資人」對消息是否對其
投資決定有重要影響為依據，因此，是否為重大消息，應立
於正當投資人之視角，實質審究行為人實際知悉之消息其具
體內容，是否對正當投資人之投資決定有重要影響。至於正
當投資人，解釋上應係理性投資人，指的是認識並信賴市場
運作及法制之投資人，其投資決策係以經濟利益為最重要考
量，但理性投資人並不等同專業投資經理人或專業等級之投
資人，而係指具一般交易市場趨利避禍決策能力的投資人。
惟影響股價漲跌因素甚多，一項利多或利空消息對公司之影
響程度，投資人解讀亦可能有所不同，實不宜僅以事後單純
之股價漲跌表現，據以論斷是否屬「重大影響股票價格之消
息」。聯亞生技公司UB-612疫苗無法通過EUA之審查既對聯
亞藥公司之獲利無實質之影響，則系爭消息自不係屬於「足
以影響正當投資人買賣股票決定」的「重大消息」，雖聯亞
藥公司股票價格於當日前開消息公開後應聲下跌，但這應不
是理性投資人理性判斷的結果。從另一家與聯亞生技完全無
關之同名公司聯亞光電股份有限公司之股票，於110年8月16
日其股價亦大幅度下跌，並有鉅量交易可知，聯亞生技公司
UB-612疫苗未通過EUA之審查消息公開後，市場反應極不理
性，顯示不能以事後單純之股價漲跌表現，據以論斷是否屬
「重大影響股票價格之消息」。
2、綜上所述，聯亞藥公司並未參與EUA申請，僅代工生產500萬
劑疫苗，聯亞藥公司與聯亞生技公司間之委託製造合約亦未
因系爭消息而終止或解除，聯亞藥公司本應取得之UB-612疫
苗代工訂單報酬不受系爭消息影響。又上開疫苗代工訂單僅
係聯亞藥公司當年度額外增加之訂單，原告並未舉證依該代
工訂單交易所佔聯亞藥公司之營收比例，如何足以對聯亞藥
公司財務、業務造成重大影響，自不得僅憑事後市場上非理
性投資人判斷結果之股價下跌情形，倒果為因，遽謂系爭消
息屬「聯亞藥公司」之重大消息。從而，被告丁○○買賣聯亞
藥之股票，不符合證交法第157條之1內線交易之要件，自不
需依同條第3項規定對當日善意從事相反買賣之人負損害賠
償責任等語。並聲明：原告之訴及其假執行之聲請均駁回。
㈢、被告乙○○部分：
1、聯亞生技公司UB-612疫苗EUA審查結果對於聨亞藥公司而言
應非重大消息，且專家會議亦非決定EUA審查結果之機關，
被告丙○○顯未得知EUA審查結果更無從告知被告乙○○，被告
乙○○自難認有何內線交易情事，原告執此請求損害賠償，難
認有據：
　⑴聯亞生技公司為聯亞藥公司之母公司，為非公開發行公司；
而聯亞藥公司則為聯亞生技之子公司，自110年6月23日起為
登錄櫃買中心興櫃之公開發行公司，此二公司間雖有母子公
司關係，惟仍係不同法律上主體，實不能混為一談。本案被
告乙○○出售之股票為「聯亞藥公司」之股票，然實際上與衛
福部簽訂新冠肺炎UB-612疫苗採購契約者乃係聯亞生技公司
，亦即UB-612疫苗EUA審查結果應與聯亞生技公司有關，而
與聯亞藥公司並無直接關聯性，則關於UB-612疫苗EUA審查
結果對於聯亞藥公司而言是否該當於證交法第157條之1第1
項所稱「發行股票公司有重大影響其股票價格之消息」之要
件，實容有重大疑義。縱認（假設語）屬於重大消息，亦明
顯係聯亞生技公司而非聯亞藥公司之重大消息，根本非證交
法第157條之1、重大消息管理辦法第2條第18款（此款應屬
「可為公司所控制」之範圍始足當之，惟UB-612疫苗是否通
過EUA審查明顯非聯亞藥公司所得掌握）所規範之範疇甚明
；遑論尚且必須同時符合「具體內容對其股票價格有重大影
響」或「對正當投資人之投資決定有重要影響」要件乙節，
未見原告舉證以實其說，可徵本件原告主張實無理由。
　⑵又是否屬於重大消息，前述法律既有明確定義，即不得無視
其構成要件而徒憑「感覺」判斷之，或以股價波動反推有所
影響。蓋影響股價原因繁多，本難以一概而論，我國股市又
通認屬於淺碟市場，散戶眾多，股價波動本易劇烈，亦不時
有非理智投資人所為恐慌性操作，如本件聯亞生技公司UB-6
12疫苗EUA審查結果公開後，竟造成僅係「撞名」而實際上
與聯亞生技公司毫無關聯之聯亞光電工業股份有限公司股價
波動，適足佐證股價波動之現象根本與公司實際營運無涉，
不能作為判斷消息是否重大之判斷依據，彰彰明甚。
　⑶況開發UB-612疫苗及向衛福部申請EUA之公司為聯亞生技公司
而非聯亞藥公司，聯亞藥公司僅係受聯亞生技公司委託進行
UB-612疫苗之配方調製與裝填，且聯亞生技公司已然於110
年6月10日依約支付聯亞藥公司50%訂金，亦負有後續支付報
酬之義務，另聯亞藥公司有長期穩定之其他客戶訂單，UB-6
12疫苗訂單僅係當年度額外增加之訂單而已，佐以聯亞生技
公司委託聯亞藥公司進行UB-612疫苗之配方調製與裝填之契
約並未因為無法通過EUA而終止或解除，仍屬有效合約，聯
亞藥公司已依據該合約交付500多萬劑疫苗成品予聯亞生技
公司，聯亞生技公司並依約給付聯亞藥公司1億2965萬6884
元報酬。由此可知，無論UB-612疫苗是否通過衛福部EUA審
查，對於單純係「代工」之聯亞藥公司而言，並不影響聯亞
藥公司可依據與聯亞生技公司間代工合約向聯亞生技公司請
求報酬之權利，合約並未因EUA審查結果而有終止或解除情
事，聯亞藥公司也實際交付500多萬劑疫苗成品並獲得近1億
3,000萬元報酬；而且聯亞生技此一代工合約對於聯亞藥公
司而言本即係額外訂單，無論有無此一訂單對於其營運影響
甚微，則姑不論UB-612疫苗是否通過EUA審查此一消息實係
聯亞生技公司之消息，其「重大」與否亦容有疑慮甚明。
　⑷至衛福部疾管署雖因聯亞生技公司未如期通過EUA審查已終止
其疫苗採購契約，惟衛福部疾管署實際上已依採購契約給付
7億5,000萬元予聯亞生技公司，則由此觀之，聯亞生技公司
似亦未因EUA審查未通過而受影響，則即便對於聯亞生技公
司而言，「EUA審查通過與否」是否係「重大消息」，亦令
人生疑。且EUA審查通過與否並非由專家會議直接決定，專
家會議僅係諮詢、提供意見性質，其決定權仍歸衛福部所有
。則由此觀之，即便（假設語）專家會議中曾討論過UB-612
疫苗是否符合通過EUA標準，亦僅止於專家會議所提諮詢意
見供衛福部作為判斷參考，而由卷附資料並無法證明被告丙
○○曾參與衛福部對於EUA審查結果之決策過程，自難認其有
何「得知」消息之可言，進而更不可能有將消息傳送給被告
乙○○之情形。
　⑸被告乙○○雖自103年起擔任聯亞藥公司經理，惟嗣於110年1月
起已轉任聯亞生技公司科技行政管理處處長，而被告乙○○任
職聯亞生技公司科技行政管理處處長之工作內容主要係有關
大陸子公司之研發專案業務，並非被告丙○○之秘書，更未負
責其行程，故就被告丙○○有關UB-612疫苗之會議等行程被告
乙○○均不知悉，亦無接觸，僅係因被告丙○○為聯亞生技公司
執行副總經理，其職務位階為被告乙○○之上級，故偶有臨時
性事項會交辦下屬即被告乙○○協助處理而已。另被告乙○○於
110年8月16日雖有進辦公室，惟其與被告丙○○係分屬不同辦
公室，中午期間並未與共同被告丙○○一起用餐，更不可能自
被告丙○○處得知有關UB-612疫苗是否通過EUA審查之系爭消
息，被告乙○○於110年8月16日就聯亞藥公司股票之買賣，非
自被告丙○○處得知系爭消息後所為，實則當日上午聯亞藥公
司股票股價較佳，被告乙○○基於個人判斷，於當日12時3分
許本欲以200元出售5張聯亞藥公司股票，而因操作失誤誤按
為「買入」，因價格高於當時券商推薦之價格甚多導致旋即
成交，被告乙○○當下發現十分吃驚，始有後續一氣之下陸續
將手中聯亞藥公司股票全部出脫之想法，惟此聯亞藥公司股
票買賣之行為既係被告乙○○基於個人因素所為判斷，與系爭
消息無關，被告乙○○所為自無任何涉及內線交易之可言。
　⑹又被告乙○○既未從被告丙○○處得知關於UB-612疫苗EUA是否通
過之系爭消息，自不可能有辦法告知被告甲○○，此乃當然之
理。被告乙○○110年8月16日中午12時15分許以行動電話撥打
室內電話之原因，本係要打給母親鄭秀菊（因鄭秀菊不常將
手機帶在身邊，故打家中室內電話比較容易找到人）提醒母
親注意觀看相關新聞而已，因被告鄭秀菊一直希望可以打聯
亞生技公司UB-612疫苗，但卻由被告甲○○接到電話，被告乙
○○亦感意外（此前甲○○因配合洗腎診所防疫措施曾一度將洗
腎時間調整為每週一三五，故被告乙○○並無預期會由被告甲
○○接到電話）。考量被告甲○○年事已高，又長期須固定洗腎
，身體狀況不佳，突遇調查站詢問下本即可能因緊張、慌亂
而有記憶錯亂等情形，且觀被告甲○○於調查筆錄中即一再表
明被告乙○○並沒有於110年8月15日或16日告知伊關於UB-612
疫苗EUA審查結果，針對110年8月16日通話內容亦係先回答
「她說聯亞藥公司EUA審查不一定會過」等語，係在調查站
誘導訊問下才說出「根本不會過」等語，且後面亦立即更正
其陳述為「不一定會過」，則被告甲○○前後陳述已有扞格，
又考量其個人年紀、身體狀況情形等情節，其供述自難以盡
信。再考量被告乙○○與被告甲○○上開通話時間僅僅11秒，倘
若（假設語）真有談及關於UB-612疫苗EUA審查是否通過一
事，衡情被告乙○○與被告甲○○應會就其內容進行進一步討論
、說明，被告甲○○如此關心疫苗EUA進度亦必將詳加質問，
實不可能在短短11秒內結束對話，是此亦足徵原告所為主張
與事實不符。
2、原告主張因內線交易造成本件授權投資人因對向交易受有損
害云云，然此等主張甚非公平，蓋縱將本件四名被告所出售
之全部股數相加亦僅105,532股（尚未扣除被告乙○○買入之5
仟股），本件原告全部請求之買入股數顯然不可能均來自於
被告所出售，焉能將之全部認為屬於「損害」而由被告負責
？如此計算顯非公平。次查，原告之授權投資人期間所購入
之股份價值並非為0，亦即授權人嗣後倘若將購入之股份出
售，其仍得獲有出售之價金（甚且可能高於其買入價格），
有何損害可言？
3、再者，原告計算之損害賠償股數與價格之計算有重大違誤，
詳細說明如下：
　⑴由證交法第157條之1第3項規定可知，「違反第一項或前項規
定者」邏輯上係因為涉及內線交易（證交法第157條之1第1
項或第2項）而具有被告適格；「當日善意從事相反買賣之
人」邏輯上或係因為其於消息公開當日有從事相反買賣，亦
即有相對成交之可能性，而具有原告適格；「買入或賣出該
證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額
」則係在規定損害賠償責任之計算方式，應特別注意其規定
用語並非「相反買賣該證券之價格」，而係「買入或賣出該