返還保證金等
臺灣臺中地方法院(民事),重訴字,113年度,370號
TCDV,113,重訴,370,20250725,1

臺灣臺中地方法院民事判決
113年度重訴字第370號
原 告 亞富貿易有限公司

法定代理人 王詣揚
訴訟代理人 王志超律師
複 代理人 鍾璨鴻律師
被 告 利駿貿易有限公司

法定代理人 陳振忠

訴訟代理人 張慶宗律師
複 代理人 彭佳元律師
上列當事人間請求返還保證金等事件，本院於民國114年7月4日
言詞辯論終結，判決如下：
　　主　　文
被告應給付原告新臺幣8,561,146元，及自民國113年8月9日起至
清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
被告應給付原告美金43,906元。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔百分之95，餘由原告負擔。
本判決原告勝訴部分，原告以新臺幣3,330,690元供擔保後，得
假執行。但被告如以新臺幣9,992,071元為原告預供擔保後，得
免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
　　事 實 及 理 由
壹、程序事項：
　　按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但有下列
各款情形之一者，不在此限：二、請求之基礎事實同一者。
三、擴張或減縮應受判決事項之聲明者。七、不甚礙被告之
防禦及訴訟之終結者。民事訴訟法第255條第1項第2款、第3
款、第7款定有明文。原告起訴時聲明：㈠被告應給付原告新
臺幣（下同）1,195萬7,221元，及其中995萬7,221元自起訴
狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之
利息。㈡被告應給付原告美金4萬878元，及自113年5月31起
至清償日止，按月給付原告美金757元。嗣於民國114年5月1
2日具狀變更如下訴之聲明所述，主張之基礎事實與原起訴
之事實相同，無礙於被告之防禦，聲明數額變更則屬減縮應
受判決事項聲明，依前揭法條規定，均應准許。
貳、實體事項：
一、原告主張：兩造於108年8月20日簽署量子膜隔熱紙授權區域
經銷商協議書（下稱系爭協議書），被告授權原告於宜蘭縣
、臺北市、新北市及桃園市等地銷售量子膜，原告依系爭協
議書所載之約定，以即期支票給付被告200萬元保證金，被
告應按月給付CX15-5尺1捲做為保證金之利息。兩造於系爭
協議書期限屆滿後，仍按系爭協議書所載之約定繼續合作，
足認兩造有以不定期限之方式繼續履約之意思，而被告自10
8年11月至今均未按月給付前述CX15-5尺捲尺之利息，累計
至113年8月底為止，共58個月未給付利息，CX15-5捲尺一捲
之價值相當於美金757元，故原告依系爭協議書、系爭經銷
權放棄約定書第2條及民法第232條之規定，請求被告給付已
到期未給付之美金43,906元（計算式：757x58=43,906）。1
12年下旬，兩造欲終止合作關係，遂於112年12月13日簽署
量子膜隔熱紙銷售業務轉讓同意書，並於同年月14日簽署經
銷權放棄與庫存處理約定（下稱系爭經銷權放棄約定書）。
按系爭經銷權放棄約定書第3條記載，兩造應於113年1月31
日前完成「店家市場結清與交接」，原告應⒈提供被告亞富
貿易結清確認書影本，及⒉派業務人員會同被告至特約店家
清算(下稱系爭協力義務)；另按第4條「車廠PDI結清與交接
」之約定，除未限定期限外，其餘約定均與第3條之約定相
同；而第5條「中華MG專案結清與交接」，約定原告應簽署
量子膜隔熱紙銷售業務轉讓同意書，兩造於簽訂系爭經銷權
放棄約定書之前一日，就已完成該同意書之簽署事宜。是以
，就結清與交接事宜，原告僅需待被告知會清算時間後，派
員至特約商店配合清算程序並提供亞富貿易結清確認書，即
完成系爭協力義務，原告除得按系爭經銷權放棄約定書第1
條、第2條及系爭協議書之約定，請求被告退還保證金200萬
元外，亦仍得按月取得CX15-5尺1捲做為利息。另按系爭經
銷權放棄約定書第6條「倉庫庫存收-1」約定，雙方同意將
華菱MG專案支付原告9、10月帳款共841萬2,180元，用 做甲
方（即被告）向乙方（即原告）購回量子膜隔熱紙庫存的貨
款，被告係將被告對訴外人華菱汽車股份有限公司（下稱華
菱汽車公司）之841萬2,180元債權讓與給原告，充當被告向
原告購買量子膜隔熱紙庫存之貨款，原告已於112年12月31
日交付等值之量子膜隔熱紙予被告，豈料，華菱汽車公司卻
事後告知實際款項只有736萬2,600元，請求原告返還多給付
之價金104萬9,580元，原告遂將該款項返還予華菱汽車公司
，原告因返還華菱汽車公司104萬9,580元款項受有損害，且
被告享有等值之利益，被告係無法律上原因而受益，原告得
依民法第179條、第181條之規定，請求被告給付104萬9,580
元。再按系爭經銷權放棄約定書第7條「倉庫庫存收-2」約
定，被告於113年3月31日前收回原告倉庫內量子膜隔熱紙的
剩餘庫存之80％，庫存內容與價格參照附件貳：亞富貿易庫
存回收表，原告另將被告應收購之庫存，以存證信函附件方
式彙整，催告被告依約收購價值美金27萬5,182元之貨物，
然被告至今怠於履行收購之義務。因被告簽約後從未派員至
特約商店進行結算，以致雙方無法履行結清與交接事宜，原
告已自行處分部分貨物，目前請求被告公司買回且現存於原
告公司倉庫之貨物如附表一，總價額為美金23萬593元，以
起訴時匯率計算為751萬1,566元。並聲明：㈠被告應給付原
告8,561,146元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按
週年利率百分之5計算之利息。㈡先位聲明：被告應給付原告
美金43,906元，及自113年10月23日起至清償日止，按週年
利率百分之5計算之利息。備位聲明：被告應給付如原證一
附表一即原證一第19頁所載「CX15」捲尺共58捲予原告。㈢
願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：系爭經銷權放棄約定書第6條所示之841萬2,180元係華菱汽車公司應給付被告之工班操作費用、原料費用、貨款等費用，惟華菱汽車公司將上開款項匯款予原告，原告不願將該款項給付被告，以此方式逼迫被告收回第一批系爭經銷權放棄約定書第6條約定之存貨，即被告總計花費841萬2,180元向原告買回第一批退貨，至後續華菱汽車公司認實際款項應係736萬2,600元，並請求原告返還溢付之價金104萬9,580元，自不應歸責於被告，亦即被告所受之利益與原告所受之損害間，並無因果關係。兩造因就量子膜隔熱紙之經管理念有所歧異，被告欲終止原告北區經銷，兩造復因量子膜庫存量如何收回等事宜上無法達到共識，始由訴外人中華汽車公司從中協調，三方於112年12月13日在中華汽車公司楊梅廠商討如何處理後續回收量子膜隔熱紙庫存一事，當日會議中，中華汽車公司之經理吳岳峯表示關於量子膜庫存量回收事宜即依據系爭經銷權放棄約定書第7條之内容處理，中華汽車公司會另給予被告一張訂單，即日後中華汽車公司之關係企業即華菱汽車公司所代理MG汽車「HS」車型、「ZS」車型之隔熱紙，均將使用被告之量子膜隔熱紙，被告因相信中華汽車公司所允諾之條件，始於當日在系爭經銷權放棄約定書上用印，翌日中華汽車公司採購部專員蕭沂杰並以電子郵件方式寄發議價記錄予被告，被告即於開議價記錄上用印蓋章，並回傳予蕭沂杰，詎料，中華汽車公司最終並未履行上開議價記錄之約定内容，顯見被告簽署系爭經銷權放棄約定書係受詐欺所為之意思表示，準此，被告主張依民法第92條第1項之規定撤銷該意思表示，原告自不得依系爭經銷權放棄約定書之內容向被告請求給付捲尺利息，及買回庫存等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保免為假執行。
三、兩造協議並簡化爭點如下（參本院卷一第210至211頁）。並
依本案相關卷證或判決格式做部分文字修正或刪減文句。
　㈠兩造不爭執之事項：
　⒈兩造於112年12月13日簽署量子膜隔熱紙銷售業務轉讓同意書
。
　⒉兩造於112年12月間簽署系爭經銷權放棄約定書。
　⒊系爭協議書之效力拘束兩造。
　⒋系爭協議書為訴外人王振山與被告公司所簽立。
　⒌系爭經銷權放棄約定書所載之原經銷商合約是系爭協議書。
　⒍系爭協議書於112年12月14日兩造合意終止。
　⒎被告公司已於113年9月13日匯款200萬元保證金予原告公司。
　⒏原告公司已將104萬9,580元退還予華菱汽車公司。
　⒐被告公司自108年11月起至113年8月止，均未給付原告公司CX
15-5捲尺。
　⒑CX15-5捲尺一捲之價值為美金757元。
　㈡兩造爭執之事項：
　⒈原告依系爭經銷權放棄約定書第7條約定及民法第367條之規
定，請求被告給付751萬1,566元，有無理由？
　⒉原告依民法第179條、第181條之規定，請求被告給付104萬9,
580元，有無理由？
　⒊原告主張依系爭經銷權放棄約定書第2條、系爭協議書第20頁
第3點約定，被告應給付原告58捲CX15-5捲尺，有無理由？
若有，原告依民法第232條之規定拒絕被告給付，請求被告
給付美金43,906元之損害賠償，有無理由？
　⒋被告主張依民法第88條、第92條之規定撤銷簽署系爭經銷權
放棄約定書之意思表示，有無理由？
四、本院之判斷：
　㈠按意思表示之內容有錯誤，或表意人若知其事情即不為意思
表示者，表意人得將其意思表示撤銷之。因被詐欺或被脅迫
而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示。但詐欺係由第
三人所為者，以相對人明知其事實或可得而知者為限，始得
撤銷之。民法第88條第1項本文、第92條第1項定有明文。民
事法上所謂詐欺云者，係謂欲相對人陷於錯誤，虛構事實或
隱匿事實而故意示以不實之事，令其因錯誤而為意思之表示
。申言之，即行為人主觀上具有圖自己或第三人不法所有，
並欲相對人陷於錯誤之意思，客觀上使用詐術手段，致相對
人陷於錯誤而為意思表示（最高法院101年度台上字第22號
判決意旨參照）。次按當事人主張有利於己之事實者，就其
事實有舉證之責任。民事訴訟法第277條本文定有明文。
　㈡查本件被告主張依簽署系爭經銷權放棄約定書時遭原告公司
法定代理人及中華汽車公司之經理吳岳峯詐欺，誤以為中華
汽車公司會給予被告訂單乙節，為被告行使撤銷形成權之權
力要件發生事實，依民事訴訟法第277條規定，應由被告舉
證。審諸蕭沂杰為中華汽車公司之採購專員，張榮文為中華
汽車公司之一般職員、涂力山為聖戈班先進材料股份有限公
司（下稱聖戈班）亞洲區事業發展經理，經被告聲請傳喚前
揭人等到庭作證，證人蕭沂杰、張榮文、涂力山均稱其有參
與112年12月13日中華汽車公司楊梅廠之會議，對於會議中
是否有人要求被告退讓，中華汽車公司會和被告訂購隔熱紙
一事並無印象等語（見本院卷一第249至268、351至361頁）
，可知該日會議在場之人均未見聞中華汽車公司有承諾會給
予被告訂單，被告僅片面陳稱其遭原告法定代理人及中華汽
車公司詐欺，致其意思表示陷於錯誤云云，然未提出任何客
觀事證以實其說，其主張依首開規定撤銷意思表示，自屬無
據。
　㈢按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約
即為成立。當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要
之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，關於該非必要
之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之，
民法第153條定有明文。當事人締結之契約一經合法、合意
成立，雙方均應受其拘束，此為契約拘束原則、契約嚴守原
則。觀諸系爭經銷權放棄約定書第7條約定：「甲方於2024
年3月31日前，收回乙方公司倉庫內，量子膜隔熱紙的剩餘
庫存之80％，庫存內容與價格參照（附件貳：亞富貿易庫存
回收表）」，再查，系爭經銷權放棄約定書之附件二雅負貿
易庫存回收表已列明貨號、貨品名稱、單位、單價、數量、
複價，被告於本院審理時亦自承簽署系爭經銷權放棄約定書
時有確認過附件二之庫存回收表（見本院卷一第209頁），
是以，被告自應受系爭經銷權放棄約定書約定之內容拘束，
不得以庫存之進貨來源與被告無關等語再行爭執，原告依前
揭約定請求被告公司買回現存於原告公司倉庫之貨物751萬1
,566元，應屬有據。
　㈣復按系爭經銷權放棄約定書第6條約定「甲方同意，將華菱MG
專案支付乙方的9月、10月帳款（9月：3,123,540、10月：5
,288,640，共計捌佰肆拾壹萬貳仟壹佰捌拾圓整），用做甲
方向乙方購回量子膜隔熱紙庫存之貨款」，可見兩造約定以
華菱MG專案之帳款8,412,180元作為被告向原告購買庫存之
價金，華菱汽車公司因公司內部系統問題，溢付1,049,580
元貨款予原告，原告已於113年2月15日將前開款項返還華菱
汽車公司，有華菱汽車公司114年2月14日114華車服發字第1
1406號函、華南商業銀行取款憑條在卷可稽（見本院卷第51
、339頁），堪認被告對於華菱汽車公司之債權額減少1,049
,580元，被告用以清償原告之貨款價金尚餘1,049,580元未
給付，原告請求被告給付1,049,580元，即屬有據。
　㈤原告另主張依系爭經銷權放棄約定書第2條、系爭協議書第20
頁第3點約定被告應每個月提供原告CX15-5捲尺一捲作為保
證金之利息，又被告之上游廠商聖戈班公司已於114年3月7
日向被告為終止合作之通知，被告就CX15-5捲尺之給付已陷
入給付不能，且原告已非量子膜隔熱紙之經銷商，受領捲尺
已無利益可言，故原告依系爭協議書、系爭經銷權放棄約定
書第2條及民法第232條、第226條之規定，請求被告給付已
到期未給付之捲尺利息即美金43,906元等語，經查，系爭協
議書第20頁附件2量子膜保證金說明第3點約定「每個月甲方
提供CX15-5尺一捲予乙方作為保證金之利息」，又兩造於11
2年12月14日合意終止系爭協議書，並於系爭經銷權放棄約
定書第2條約定關於保證金利息之給付，被告同意依照原經
銷合約即系爭協議書執行，是認被告於返還保證金前，仍應
依照系爭協議書之約定按月給付CX15-5捲尺一捲予原告，再
查，被告於113年9月13日始匯款200萬元保證金予原告，而
被告自108年11月至113年8月底均未按月給付前述CX15-5尺
捲尺之利息，此為兩造所不爭執，原告主張其已非量子膜隔
熱紙經銷商，受領捲尺對其無利益，堪認有據，故原告依前
揭約定向被告請求58捲CX15-5尺共美金43,906元，洵屬有據
。另按對於利息，無須支付遲延利息，民法第233條第2項定
有明文。原告請求被告給付捲尺利息43,906元，另請求自民
事爭點整理狀繕本送達翌日即113年10月23日（見本院卷一
第237頁）起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，
參諸前揭規定，則屬無據。
五、綜上所述，原告依系爭經銷權放棄約定書之約定及民法第23
2條之規定，請求被告給付8,561,146元，及自起訴狀繕本送
達翌日即113年8月9日（見本院卷一第93頁）起至清償日止
，按週年利率百分之5計算之利息、及請求被告給付美金43,
906元，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求，為無理由
，應予駁回。
六、本判決原告勝訴部分，兩造均陳明願供擔保，請准宣告假執
行或免為假執行，經核均無不合，爰各酌定如主文所示之擔 保金額，併予准許。至原告敗訴部分，其假執行之聲請，已 失所附麗，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦及所舉證據，經核均 於判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中　　華　　民　　國　　114 　年　　7 　　月　　25　　日　　　　　　　　　民事第五庭　審判長法　官　陳文爵　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　王奕勛　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　陳雅郁以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　7 　　月　　28　　日　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　丁于真