臺灣新北地方法院民事判決
114年度訴字第633號
原 告 蘇秋裕
訴訟代理人 蔡宗釗律師
被 告 蘇素應
兼訴訟代理人楊育哲
上列當事人間請求返還股權事件，經本院於民國114年7月8日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
㈠被告楊育哲於民國76年間因欲購買台南縣永康鄉中正北路工
業用地及廠房（當時土地市價每坪新臺幣〈下同〉1萬元），
因資金不足，故而由原告4姐（即被告楊育哲之配偶被告蘇
素應）回娘家邀兄弟姐妹投資，經協議以每股10元，林素貞
出資200萬元購買200坪；原告出資50萬元購買50坪及原告借
用周二進名義出資150萬元購買150坪；吳孝雄、褚蘇鑾、蘇
秋永各出資50萬元，各購買50坪，並由被告楊育哲設立華揚
實業股份有限公司（下稱華揚公司），以華揚公司名義購地
。
㈡後於95年被告召開股東會聲稱華揚公司虧損，各股東持有土
地權益坪數減半，所有股東隨提異議，要求查帳，被告置之
不理。且華揚公司歷年股利分配皆以轉帳或給股東一張支票
，從未告知股東明細，僅於111年間由華揚公司委請蘇秋永
製作分配表（下稱原證1）。後於112年2月間被告2人以非常
荒繆價格收購各股東股權，原告始覺不合理，並開始調查相
關資料。原告發見華揚公司於80年7月15日業經主管機關撤
銷登記，被告於95年股東會偽稱經營虧損故股東持有土地減
半，嗣原告取股東名簿，發現登記股東林素貞、周進二，實
際各出資200萬元、150萬元，僅各登記10萬股、7萬5000股
（應持有股份之一半），而原告、吳孝雄、褚蘇鑾、蘇秋永
均各應持有5萬股，但未被登記為股東，反而被告2人及其親
人楊光輝、楊育奇、楊余昭美卻登記為股東，但其等均未出
現於110年後股利分配，原告始驚覺股權受侵害。以華揚公
司登記資本額500萬元，已發行股份50萬股計。原告出資50
萬元，加計借用周二進名義出資150萬元部分（原告已與周
二進簽署終止借名登記契約，周二進同意將其所有華揚公司
股權無條件移轉予原告），合計共200萬元，占總資本額2/5
，應登記20萬股，因被告並未將原告股份登載於股東名簿上
，且僅將周二進股份登記為7萬5000股，被告2人均非華揚公
司股東卻聯手於華揚公司股東名簿各10萬股，顯已侵害原告
股權（20萬-7萬5000），爰依民法第184條、第185條、第21
3條侵權行為法律關係提起本訴，請求被告應連帶將附表所
示華揚公司股份，變更登記12萬5000股予原告，並協同原告
辦理股權移轉登記。
㈢併為聲明：被告應連帶將附表所示華揚公司股份，變更登記1
2萬5000股予原告，並協同原告辦理股權移轉登記。
二、被告抗辯：
㈠原告並非華揚公司股東，被告否認原告對華揚公司有出資50
萬元之事實。華揚公司登記股東為被告楊育哲、被告蘇素應
、林素貞（以上各登記10萬股，實際出資各200萬元）；周
二進、楊光輝（以上各登記7萬5000股，實際各出資150萬元
）；楊育奇、楊余昭美（以上各登記2萬5000股，實際各出
資50萬元）。其中被告蘇素應名下10萬股是褚蘇鑾、蘇秋永
、蘇玉梅、蘇袁玉蘭各出資50萬元，借用被告蘇素應名義登
記；楊光輝名下7萬5000股則是被告楊育哲借用其名義登記
。即原證1所載原告1股，實際上是蘇袁玉蘭出資50萬元，借
用被告蘇素應名義登記部分；楊光雄1股是楊余昭美出資部
分，二人為夫妻關係；褚蘇鑾1股，是其個人出資，借用被
告蘇素應名義登記部分；蘇秋永1股，是其個人出資，借用
被告蘇素應名義登記部分；吳孝雄1股是蘇玉梅的出資，借
用被告蘇素應名義登記部分，吳孝雄與蘇玉梅是夫妻關係，
蘇玉梅已死亡；蘇秋珍4股是林素貞出資部分，二人為夫妻
關係。
㈡被告蘇素應是見原告放貸失利，被倒帳後窮困潦倒，才將母
親蘇袁玉蘭應分配股利分配予原告。原告自稱111年開始發
現問題，且未說明為何長達數10年未查股東名冊，顯有重大
過失，被告要為時效抗辯，原告應不能再以侵權行為法律關
係主張權利。
㈢併為答辯聲明：原告之訴駁回。
三、按因侵權行為所生之損害賠償請求權，自請求權人知有損害
及賠償義務人時起，二年間不行使而消滅，自有侵權行為時
起，逾十年者亦同，民法第197條第1項定有明文。兩造對於
：華揚公司於76年5月28日完成設立登記，登記股東為被告
楊育哲、被告蘇素應、林素貞（以上各10萬股）；周二進、
楊光輝（以上各7萬5000股）；楊育奇、楊余昭美（以上各2
萬5000股）等情，未有爭執，且與本院調取華揚公司登記卷
互核相符，可信屬實。不問原告主張：華揚公司資本額500
萬元，其中200萬元為原告出資（含借用周二進名義出資150
萬元），應登記股份20萬股，僅登記7萬5000股在周二進名
下，欠缺12萬5000股遭被告2人聯手登記於其等名下，被告2
人共同故意不法害原告股權一節，究否屬實。原告主張應登
記於原告或周二進名下股權遭被告2人聯手登記於被告2人名
下（各10萬股）之事實，既於華揚公司76年5月28日完成設
立登記時已經完成，迄原告提起本件訴訟之日（即114年2月
25日）顯逾10年以上，則依民法第197條第1項後段規定，被
告抗辯：原告本於共同侵權行為法律關係提起本訴，已罹消
滅，被告得拒絕給付等語，自屬有據。
四、遑論，原告主張：華揚公司是由林素貞出資200萬元；原告
出資50萬元，並借用周二進名義出資150萬元；吳孝雄、褚
蘇鑾、蘇秋永各出資50萬元，合計出資500萬元成立，故以
原告〈含借用周二進名義出資部分〉出資200萬元，應登記20
萬股一節，顯與其所提出原證1記載內容不符，而無可採。
即原證1記載「華揚共20股」，扣除列舉「楊光雄1股、褚蘇
鑾1股、吳孝雄1股、蘇秋永1股、蘇秋裕1股、周二進3股、
蘇秋珍4股」外，既尚有8股未列於原證1內，足認被告抗辯
：華揚公司尚有未列於原證1上之股東等語，並非虛枉。再
由兩造不爭執周二進出資150萬元、蘇秋珍之妻林素貞出資2
00萬元及褚蘇鑾、吳孝雄（或其妻蘇玉梅）、蘇秋永各出資
50萬元，對照其等各於原證1表列股數，可認華揚公司實際
出資總額為1000萬元（1股50萬元，20股共1000萬元），並
非原告主張500萬元，則以華揚公司登記出資額500萬元折計
，周二進登記為7萬5000股，亦無違誤。且原告亦早於111年
間原證1分配表製作完成時，已知悉上情，附此敘明。
五、綜上，依民法第184條、第185條、第213條侵權行為法律關
係提起本訴，請求被告應連帶將附表所示華揚公司股份，變
更登記12萬5000股予原告，並協同原告辦理股權移轉登記，
並無理由，應予駁回。
六、兩造其餘主張及攻擊防禦方法，與本件判決結果無涉，爰不
逐一論列說明。
結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中 華 民 國 114 年 7 月 31 日
民事第六庭 法 官 黃信滿
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 114 年 7 月 31 日 書記官 吳佳玲