臺灣高雄地方法院刑事判決
112年度金訴字第613號
公 訴 人 臺灣高雄地方檢察署檢察官
被 告 林淑惠
選任辯護人 陳秋萍律師
李杰儒律師
上列被告因證券交易法案件，經檢察官提起公訴（111年度偵字
第10768號、111年度偵字第10769號）及移送併辦（111年度偵字
第11158號），本院判決如下：
主 文
林淑惠法人之行為負責人犯證券交易法第一百七十四條第二項第
三款之非法募集有價證券罪，處有期徒刑壹年拾月。
未扣案犯罪所得新臺幣參仟零柒拾玖萬伍仟元沒收，於全部或一
部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。
事 實
一、林淑惠為萬寶祿生物科技股份有限公司（下稱萬寶祿公司）
之負責人，明知萬寶祿公司之股票屬證券交易法所規範之有
價證券，其募集及發行，非向主管機關即金融監督管理委員
會（下稱金管會）申報生效後，不得為之；亦知悉非證券商
不得經營有價證券之買賣業務，竟基於非法募集有價證券及
非法經營證券業務之單一集合犯意，自民國103年2、3月起
，以萬寶祿公司之名義推出「36萬專案」，其內容為：每單
位新臺幣（下同）36萬元，可享有下列優惠福利：一、取得
總價值36萬元之優質活性草本酵素。二、擁有3 張萬寶祿公
司股票認購權利，可以基本面額每股10元認購，1 次加入3
單位享有10張認股權。三、依照特定之計算方式享受分紅。
並以在高雄市苓雅區四維三路之寒軒飯店（下稱寒軒飯店）
、萬寶祿公司臺北市醒吾大樓辦公室、高雄市五福三路辦公
室等地舉辦餐會、說明會或股東聯誼會、參訪萬寶祿公司位
於屏東縣長治鄉之觀光工廠、及利用不知情之許心華等經銷
商之人際關係推廣銷售等方式，對不特定人宣稱：酵素生技
產業前景無限，萬寶祿公司獲利狀況良好，將於104年辦理
現金增資，萬寶祿公司並計畫登錄興櫃及逐步推動上櫃上市
，民眾若參與專案即能以10元的優惠價格認購該公司股票，
將來股價飆漲，鉅額獲利可期等語，公開招攬不特定人參加
「36萬專案」以取得萬寶祿公司之認購權。林淑惠繼於104
年3月間起至104年8月間，向購買「36萬專案」之民眾寄發
或提供認股繳款通知書、同意認股回覆函及放棄認股聲明書
等文件，通知其等萬寶祿公司將於近日辦理104年度現金增
資案，有意認股者可以每股10元之價格，依個別可認購之股
數認購萬寶祿公司之股票；尚非「36萬專案」之投資人，亦
可立即參加該專案後取得前述股票認購權，林淑惠並持續以
上述方式公開招募不特定人購買「36萬專案」及認購萬寶祿
公司之股票，如附件所示投資人因而於購買「36萬專案」後
，將如附件所示金額合計3090萬元（起訴書附表因有重複計
列相同投資人之股款或誤載匯款金額之情形，致誤算本件全
部投資人之匯款金額為3205萬元，應予更正），匯至林淑惠
台中商業銀行台北分行帳號000000000000號帳戶（下稱台中
銀行帳戶），用以購買萬寶祿公司之股票（投資人姓名、認
購股數、匯款日期及匯款金額，詳如附件所示）。惟萬寶祿
公司嗣後因故未辦理104年度之現金增資，而未發行新股，
林淑惠乃於106年間，改將其個人持有之萬寶祿公司股票，
依附件投資人所認購股數，於106年間轉讓予附件所示投資
人，而非法經營自行買賣之證券業務。
二、案經法務部調查局高雄市調查處移送臺灣高雄地方檢察署檢
察官偵查起訴，及張秀瓊、林依平、洪麗雲、張嘉芳、蔡錫
文、蔡寶琴、陳素圓、周亷楣、楊天濤、杜銳、陳長庚、梁
美寶告訴，暨由同署檢察官移送本院併案審理。
理 由
壹、證據能力部分
一、證人風葉珍、張麗禎、陳玉枝、荊本梅、郭育英、張石如、
張秀瓊、鄭婉伶、周亷楣、陳巧真、蘇雅文、林碧蓮、徐玉
蘋、黃俊魁、許英南、蘇燦標、洪新發於偵查中之證述
按被告以外之人於偵查中向檢察官所為陳述，除顯有不可信
之情況者外，得為證據，刑事訴訟法第159 條之1 第2 項定
有明文。被告林淑惠與辯護人雖爭執證人風葉珍、張麗禎、
陳玉枝、荊本梅、郭育英、張石如、張秀瓊、鄭婉伶、周亷
楣、陳巧真、蘇雅文、林碧蓮、徐玉蘋、黃俊魁、許英南、
蘇燦標、洪新發等人於偵查中陳述之證據能力（院三卷第14
8 頁、第226頁），然上開證人於檢察官偵訊中，均經以證
人身分具結，且無任何證據顯示其等於接受偵訊時，有遭不
法取供之情形或有何顯不可信之情況，揆諸前揭規定，均應
有證據能力；上開證人於偵訊中之具結證詞復俱經本院於審
判期日依法提示及為合法調查，自均得引為本案之證據。
二、除上開證據外，本判決所引用之各項傳聞證據，雖係被告以
外之人於審判外之陳述，然均經當事人及辯護人於本院準備
程序時同意作為證據或表示不爭執證據能力（院二卷第384
至388頁、院三卷第148頁。被告及辯護人雖另否認部分證人
於調詢或偵查中陳述之證據能力，然本院並未引用該部分證
據作為被告有罪之論據），且迄於本案言詞辯論終結前均未
再聲明異議。本院審酌該等證據方法作成時並無違法不當或
證明力明顯過低之瑕疵，且認為以之作為證據應屬適當，依
刑事訴訟法第159條之5規定，俱有證據能力。
三、本判決後引之非供述證據，與本案均有關聯性，且查無違反
法定程序取得之情，依刑事訴訟法第158條之4規定之反面解
釋，亦均有證據能力。
貳、認定犯罪事實之證據及理由
一、被告之供述及答辯要旨
訊據被告否認有何違反證券交易法之犯行，其與辯護人辯稱
：
㈠被告或萬寶祿公司並無未經申報公開招募或出售有價證券之
行為
⒈萬寶祿公司所推行者為36萬元之酵素經銷商專案，係為推廣
酵素及招攬酵素經銷商，其內容並未包含「擁有3 張萬寶祿
公司股票認購權利，以基本面額每股10元認購，1 次加入3
單位享有10張認股權」。被告推行36萬酵素經銷商專案時，
係希望萬寶祿公司之老股東亦能成為萬寶祿公司酵素產品之
經銷商，故預計於104年萬寶祿公司公開發行前增資發行新
股時，被告本於股東所享有之優先認股權利，以洽特定人之
方式，由成為經銷商之老股東來認股（亦即被告屆時放棄不
認），此係被告個人對於願意成為經銷商之老股東所為之鼓
勵措施。
⒉36萬酵素經銷商專案是由許心華進行推廣，該專案之購買者
，幾乎均由許心華直接或間接推薦，因許心華招攬經銷商時
之說詞不一，許心華於招攬經銷商後，要求被告將對老股東
優惠認股之鼓勵，直接由許心華所招攬且已購買36萬酵素專
案之經銷商來認，並要求被告簽署承諾書，被告始以個人身
分簽發承諾書給已購買36萬酵素專案之經銷商(為特定人，
非不特定人），承諾於萬寶祿公司104年辦理增資時，被告
本於原有股東所享有之分配或認購權，由特定經銷商進行認
購（預計依照公司法第267條第3項洽特定人之方式）。被告
寄發認股繳款通知書、同意認股回覆函及放棄認股聲明書等
信函之對象，為被告個人曾出具上述承諾書之對象，被告並
未向不特定人寄發該等文件，亦未以召開說明會、產業之旅
等方式向不特定人招募或出售有價證券。附件所列之人均為
購買萬寶祿公司酵素之經銷商，且係由老股東或經銷商所推
薦，被告所為自與證券交易法「公開招募」有價證券之情形
有別。
⒊倘若被告確有公開向不特定人招募股份或出售自己個人股票
之意圖，被告理應在經銷商購買36萬元酵素或被告出具上開
承諾書時，即要求經銷商同時交付認購股票之價金，而非於
隔年（104）始寄送認股繳款通知書予被告出具承諾書之經
銷商，且被告亦無在承諾書附加諸多條件之必要。再者，萬
寶祿公司股票當時應有每股66元之市場價值，被告實無以每
股10元公開招攬賤賣自己股票之必要。
㈡被告或萬寶祿公司並無經營證券業務
萬寶祿公司係自其補辦股票公開發行於104年9月10日申報生
效起，始屬證券交易法第5條所稱之「發行人」。則萬寶祿
公司於104年9月10日前尚非證券交易法所稱之發行人，自無
可能於此之前約定包銷或代銷發行人發行有價證券。併辦意
旨書指稱萬寶祿公司於104年9月10日前即從事公開招攬特定
人認購萬寶祿公司之有價證券業務，其認事用法有所違誤。
且經營業務應以該種類之行為反覆為其社會活動，被告及萬
萬寶祿公司均無非法經營證券業務之情形。
二、相關基礎事實之認定
㈠被告為萬寶祿公司之負責人。萬寶祿公司103年2月起推出「3
6萬專案」（起訴書及併辦意旨書均稱為「投資優惠專案」
，然此名稱為被告否認，故本判決以「36萬專案」之中性用
語稱之），其內容為：每單位36萬元，可享有下列優惠福利
：一、取得總價值36萬元之優質活性草本酵素。二、擁有3
張萬寶祿公司股票認購權利，可以基本面額每股10元認購，
1 次加入3 單位享有10張認股權。三、依照特定之計算方式
享受分紅。另介紹客戶購買36萬專案者，可獲取萬寶祿公司
所發給6萬元或數萬元不等之獎金等事實，分經被告於調詢
、偵查、本院106年度金重訴字第4號案件（下稱前案）及本
案審理時供承在卷（調五卷第3頁背面、前案偵卷第263、26
4頁、前案院一卷第141頁背面、院三卷第149頁），並據證
人即萬寶祿公司出納人員羅珮瑜於調詢中（調五卷第100頁
背面、第107頁），及證人風葉珍、張麗禎、陳玉枝、荊本
梅、張石如、郭育英、張秀瓊、鄭婉伶、周亷楣、陳巧真、
蘇雅文、林碧蓮、徐玉蘋、黃俊魁、許心華等多人於偵查或
本院審理中結證明確（見前案偵卷第174至175頁、第179至1
80頁、第183至184頁、第214至218頁、第223至224頁、第24
4至246頁、第297至298頁、第316至321頁、院二卷第334至3
35頁、前案院五卷第99至100頁），另有萬寶祿公司之登記
資料在卷可稽，堪以認定。
㈡民眾於購買「36萬專案」後，萬寶祿公司會請購買人填寫產
品訂購單、股權認購意願書及股東證件粘貼表，並請專案購
買人提供身分證正反面影本及金融帳戶資料。嗣被告並以個
人名義出具承諾書（下稱承諾書）予上述專案之各購買人，
承諾購買人於萬寶祿公司公開發行前於104年依公司法辦理
增資時，被告本於原有股東所享有之分配或認購權，於每股
新臺幣10元，約定股數股票之限度內，得由購買人進行認購
等情，業據被告於調詢及本院審理中坦認屬實（見調五卷第
5頁背面至第6頁、院一卷第302頁），並經證人羅珮瑜於調
詢中（調五卷第101至102頁），證人風葉珍、張麗禎、陳玉
枝、荊本梅、郭育英、張石如、鄭婉伶、張秀瓊、黃俊魁、
周亷楣、林碧蓮、陳巧真、蘇雅文、許英南、蘇燦標、洪新
發於偵查或前案審理中證述無誤（前案偵卷第176頁、第180
頁、第184頁、第215頁至第217頁、第224頁、第232頁至第2
34頁、第244頁背面、第246頁背面、第298頁、第317頁、第
318頁背面、第320至321頁、前案院五卷第25頁背面、第99
至100頁），復有證人林碧蓮、劉齡喻、蘇雅文、黃鳳美、
黃賴炫、楊貞柔、吳孟蓉、李邦成、黃俊皓、姚寶鈞、洪新
發、徐玉蘋、陳巧真、蘇燦標、李榮能、林依平、黃俊魁、
周亷楣、黃燕美、鄭婉伶、吳貞儀、呂文華、林美雪、荊本
梅、許秀貞、郭育英、陳玉枝、李璧秋、風葉珍、張秀瓊、
張麗禎、申玉蓮、洪麗雲等人所簽立之產品訂購單、股權認
購意願書及股東證件粘貼表（其上黏貼專案認購人之身分證
正反面影本及金融帳戶存摺封面影本）、被告出具予專案認
購人之承諾書在卷可佐，應足認定。
㈢被告自104年3月間起至104年8月間，向其先前出具承諾書之對象即購買「36萬專案」之民眾寄發或提供認股繳款通知書、同意認股回覆函及放棄認股聲明書等文件，通知有意認股者可以每股10元之價格，依承諾書所記載可供認股之股數進行認股，且須將股款匯至認股繳款通知書所記載之認股繳款專戶即被告台中銀行帳戶。嗣附件所載投資人（認股人）分別於附件所示日期，將附件所示之股款匯至被告上開帳戶，用以認購如附件所示股數之萬寶祿公司104年度現金增資股票等事實，為被告所是認（見調五卷第7頁背面至第8頁、院一卷第189頁、第302頁），核與證人羅珮瑜於調詢中，及證人風葉珍、陳玉枝、荊本梅、郭育英、張石如、鄭婉伶、張秀瓊、周亷楣、林碧蓮、陳巧真、蘇雅文、洪新發、許英南、蘇燦標等人於偵查中之證述相符（調五卷第105至106頁，前案偵卷第176頁、第184頁、第215頁至第217頁、第232頁至第234頁、第245頁、第247頁、第298頁、第317頁、第318頁背面、第321頁），另有被告台中銀行帳戶交易明細（院一卷第247至262頁、院二卷第25至41頁）、專案認股名單（調五卷第46至50頁）、認股繳款通知書、同意認股回覆函、認股通知書寄送時間及股款匯款情形資料、林碧蓮、洪妮均、劉齡喻、蘇雅文、戴妙玲、徐玉精、黃鳳美、楊貞柔、黃賴炫、吳孟蓉、李邦成、黃俊皓、姚寶鈞、洪新發、徐玉蘋、陳巧真、蘇燦標、李榮能、趙翊琦、林依平、黃俊魁、周亷楣、劉秋晟、鄭婉伶、吳貞儀、呂文華、林美雪、荊本梅、許秀貞、郭育英、陳玉枝、李璧秋、風葉珍、張石如、張秀瓊、張麗禎、盧育良、裴佳等多人之財政部高雄國稅局104年度證券交易稅一般代徵稅額繳款書存卷為據，自屬明確。
㈣萬寶祿公司於104年8月14日向財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心（下稱櫃買中心）申報首次辦理股票公開發行，因萬寶祿公司申報書件不完備，於同年8月25日自行補正，並於同年9月10日申報生效；萬寶祿公司嗣於106年7月28日停止股票公開發行，萬寶祿公司未曾登錄興櫃或上櫃、上市等節，除經被告直承無誤（院二卷第16至17頁），復有櫃買中心113年1月30日證櫃審字第1130052131號函暨所附萬寶祿公司首次辦理股票公開發行之申報書及申報生效之函文、金管會109年10月7日金管證發字第1090357918號函在卷足稽（院一卷第239至245頁、第289頁），此部分要無疑義。
㈤萬寶祿公司未曾向主管機關申報對非特定人公開招募有價證
券；被告個人亦未曾向主管機關申報公開招募出售其持有之
萬寶祿公司股票或股款繳納憑證、新股認購權利證書或新股
權利證書之事實，業經被告坦認不諱（院一卷第303頁），
且有金管會105年7月7日金管證發字第1050026825號函、109
年10月7日金管證發字第1090357918號函、110年8月17日證
期（發）字第1100349771號函附卷可佐（調七卷第435頁、
院一卷第289頁、併他二卷第431至432頁），至堪認定。
㈥萬寶祿公司於104年最終並未辦理現金增資及發行新股，被告乃於106年間，改將其個人持有之萬寶祿公司股票轉讓予附件所示認購人，實體股票則仍由萬寶祿公司統一保管等節，業據被告陳明在卷（院一卷第189頁），並有證人荊本梅、周亷楣、鄭婉伶、林碧蓮、陳巧真、蘇雅文、洪新發、許英南、蘇燦標於偵查中，及證人林國雄於前案審理中之證述可參（前案偵卷第215頁背面、第232頁至第234頁、第245頁背面、第298頁、第317頁、第318頁背面、第321頁、前案院五卷第149頁），且有萬寶祿公司商工登記公示資料查詢結果（院一卷第293至294頁，顯示該公司之實收資本額於104年間並無變動)、被告致股東之通知、保管單、告訴人陳素圓、周亷楣、楊天濤、證人裴徐美英等人所提出受讓自被告之萬寶祿公司股票影本（併他一卷第225頁至第227頁、第293至304頁、併他二卷第165至176頁、第221至252頁、第347至358頁)、被告所提出轉讓予歐紹源之萬寶祿公司股票（庭呈原本，影本附卷，院一卷第363至364頁）在卷為憑，應屬真實。
三、被告非法募集有價證券之認定
㈠證券交易法相關規範之說明
⒈按本法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及
經主管機關核定之其他有價證券。新股認購權利證書、新股
權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利
之證書，視為有價證券。前二項規定之有價證券，未印製表
示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券，證券交易法
第6條定有明文。參以證券交易法第6條於89年7月19日修正
時，刪除原條文第1項之「公開募集、發行」（之公司股票
）等字，可知證券交易法所規範之「有價證券」，並未以公
開發行公司發行之公司股票為限，非公開發行公司發行之公
司股票、新股認購權利證書、新股權利證書或其價款繳納憑
證或表明其權利之證書，均同屬該法所稱之「有價證券」。
⒉次按有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定
之有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之；出售
所持有證券交易法第6條第1項規定之有價證券或其價款繳納
憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證
書，而公開招募者，準用同條第1項規定，分別為證券交易
法第22條第1項、第3項所明定。又依證券交易法第7條第1項
之規定，該法第22條第1項所謂「募集」，係指發起人於公
司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證
券之行為。
⒊復按公司募集、發行有價證券，於申請審核時，除依公司法
所規定記載事項外，應另行加具公開說明書。前項公開說明
書，其應記載之事項，由主管機關以命令定之。募集有價證
券，應先向認股人或應募人交付公開說明書，證券交易法第
30條、第31條第1項定有明文。又依「公司募集發行有價證
券公開說明書應行記載事項準則」，前述公開說明書之編製
內容，應包含公司概況、營運概況、發行計畫及執行情形、
財務概況等事項；發行人募集、發行有價證券申報生效所應
具備之資格、各項申報書件及審核程序等事項，併應符合「
發行人募集與發行有價證券處理準則」之相關規範。另有價
證券持有人依證券交易法第22條第3項規定對非特定人公開
招募者，亦應依上開處理準則第61條第1項、62條之規定，
檢具載明各應記載事項之公開招募說明書，及其他應檢附之
書件，向金管會申報生效後始得為之。
⒋考諸上開法令規定之立法目的，無非係因在有價證券之交易
市場，通常存在交易雙方資訊高度不對等之落差，一般投資
人因欠缺充分之資訊蒐集及判斷能力，為避免投資人在資訊
錯誤、或資訊不完整、不透明之狀況下，作出錯誤之決策，
甚至因勸誘壓力而被迫投資，故要求行為人向非特定人募集
有價證券，除應提出相關書件向主管機關申報，並應將發行
公司之營運、財務狀況、發行計畫向投資人公開揭露，使投
資人得據以作成是否認股或應募之決定，以維護證券市場健
全發展及交易安全。故於判斷是否屬對「非特定人」公開招
募有價證券，而該當證券交易法第7條所稱之募集行為，自
應由此保護投資大眾之角度著眼。不論是以公開宣傳、廣告
、召開說明會之方式使人周知，或是利用個人之人際關係，
直接或輾轉經由他人介紹而反覆接觸投資者，而處於多數人
隨時可被招攬之狀態，因均足影響投資大眾之財產法益及金
融交易秩序，應皆屬於對「非特定人」所為之公開招募行為
，而該當於證券交易法第22條第1項所定「募集」之要件（
最高法院112年度台上字第4763號、111年度台上字第1774號
、110年台上字第2437號判決均同此意旨）。
㈡被告以事實欄所載方式，公開招募非特定人認購萬寶祿公司
之股票
⒈關於參加萬寶祿公司36萬專案及認購萬寶祿公司股票之緣由
，及萬寶祿公司推廣該專案與招募認股之情形，相關證人證
述如下：
⑴證人許心華於本院審理中證稱：我是萬寶祿公司的經銷商和
講師，萬寶祿公司在103年間有推出激勵措施，就是買酵素
，優惠認股。這個優惠專案是公司的政策，經銷商、講師、
員工都知道，觀光工廠的員工也會說，專案大家都可以買，
不限於公司原本的股東，36萬專案我自己買很多，萬寶祿公
司專案認股名單上的人，部分是我介紹或我介紹的人再介紹
的，但大部分不認識。當時很多報紙雜誌都在刊登公司可能
上市上櫃的消息，只要有公司消息的雜誌，董事長會事先傳
給大家。我當時覺得酵素很棒，我存的錢就會去買萬寶祿公
司的股票，我認為將來如果上市上櫃就會漲價，被告會給我
們很好的願景，口頭禪就是「億來億去」，當時連我老公退
休金都投進去了等語（院二卷第318至332頁）。
⑵證人葉寶琴於本院前案及本案審理中到庭證稱：我是經過許
心華的介紹投資萬寶祿公司的36萬專案，我主要是要買股票
，然後可以吃免費的酵素。公司推銷專案時，有辦說明會或
座談會，也會在寒軒飯店舉辦免費的餐會，我曾多次上台當
司儀幫忙介紹貴賓，也會邀請一些親朋好友來參加，其他股
東或股東帶來的朋友也會出席。參加餐會和專案都沒有資格
限制，被告上台演講時，重點會講到公司股票要上市，股票
有多好，把氣氛帶到很高潮，我們都很興奮，許心華還祝福
被告以後要換名字叫「林百億」等情（前案院四卷第122頁
背面至第135頁、院四卷第44至63頁）。
⑶證人蔡錫文於本院審理中證述：我是因為許心華的介紹而得
知萬寶祿公司，她希望我可以幫忙公司的網站行銷、網頁更
新及搜尋優化、酵素宣傳等部分。當時萬寶祿公司有在寒軒
舉辦說明會，我為了蒐集素材，每場說明會都會去錄影，說
明會會請投資的股東和股東的親戚朋友來免費吃飯，參加的
人蠻多的，萬寶祿公司沒有審核身分何人可以參加說明會，
都是開放的，當天臨時有朋友要參加也可以。說明會通常會
分好幾場，會有2到3個主講者，通常許心華是主要的講者，
被告是壓軸，他們講述的內容基本上一致，都是在推36萬專
案，他們會在台上講關於酵素、股票，重點是在講股票，也
有請投顧公司來說明生技股的發展，說生技股會漲得很高，
我是因為股票的部分而投資專案，當時是許心華向我推銷專
案，她說希望找越多的親友參加越好，我也有找我的朋友來
參加說明會。聽完說明會，有的人當場就買了36萬專案（院
四卷第11至42頁）。
⑷證人林國雄於本院審理中證稱：我當初因身體不好，透過朋
友介紹得知萬寶祿公司，我自己打電話跟公司聯絡，參加他
們在五福路辦公室的說明介紹，我第一次買了3個單位共108
萬元的酵素，我純粹是因為身體健康去接觸酵素，去之前沒
有談到優惠認股這件事。後來因為公司的促銷制度，我們買
酵素後就有經銷權，股票就能用便宜的面額認購，後來我還
有加購酵素，我總共認購20張股票，當時我知道公司預計要
上市上櫃的事情，說明會裡大家也會討論，不然大家買股票
幹嘛（院二卷第306至317頁）。
⑸證人風葉珍於偵查中證述：萬寶祿公司有舉辦尾牙、春酒或
聯歡會，我在高雄參加過2、3次，當時被告到場有表示未來
公司會上興櫃，公司未來的規劃、前景看好。我是以投資的
角度來看，希望103年底公司上興櫃後，我可以賺到股票的
價差，酵素不是我考量的重點（前案偵卷第176頁）。
⑹證人張麗禎於偵查、前案審理中證稱：我是由陳束美介紹參
加36萬專案，陳束美邀約時有提到如果投資可以認購萬寶祿
公司的股票，萬寶祿公司股票將來會上市、上櫃，現在以便
宜價格認股，之後可以賺到興櫃的價差。我投資後，有以股
東身分參加寒軒飯店的股東聯誼會或說明會，當時被告到場
都有表示未來公司會上興櫃，公司未來的規劃、前景看好，
而且表示在大陸也有投資。如果單純只有買酵素，我是不會
買，我是以投資的角度來看，希望103年底公司上興櫃後，
可以賺到股票的價差（前案偵卷第180頁、前案院五卷第18
至27頁）。
⑺證人張石如於偵查中證陳：吳貞儀有帶我和我太太荊本梅去
萬寶祿公司高雄分公司參加說明會，我參加過1、2次，有10
幾個人參加，主講人是許心華，她有向我們說明投資專案三
合一內容，包含認股和分紅，被告沒有在場。我是基於投資
考量才會參加，如果單純只有酵素，我不會一次放這麼多錢
（前案偵卷第217頁）。
⑻證人張秀瓊於偵查中證稱：我是經朋友許心華招攬參加36萬
專案，萬寶祿公司有舉辦說明會與餐會，但我都沒有參加。
大部分都是許心華個別找我，因為我們很熟，私底下她會跟
我說投資優惠專案的內容。因許心華說未來股票會上櫃上市
，可從中獲利，且可每月分紅，基於投資的考量我才會參加
（前案偵卷第246至247頁）。
⑼證人黃俊魁於偵查及前案審理中結證：我先前就有喝酵素的
習慣，我在雜誌上看到介紹萬寶祿公司的酵素，我就自己打
電話去臺北總公司詢問，當時是該公司的陳靖蓉顧問幫我介
紹，因為有分紅及認股權，我才會參加，如果沒有分紅及認
股權，我不會一次購買36萬元，我是當天講電話時就決定要
購買，產品訂購單、股權認購意願書等文件是公司人員傳真
給我，我簽完後傳真過去。陳靖蓉說公司要在臺北舉辦說明
會，但我沒有去參加，我沒有接觸到被告及許心華她們（前
案偵卷第223至224頁、前案院五卷第98至105頁）。
⑽證人鄭婉伶於偵查中證述：我朋友陳恩寵說他們公司（萬寶
祿公司）的酵素不錯，帶我去他們屏東的觀光工廠參觀，我
總計投資了3單位專案。我一開始是覺得酵素不錯，後來聽
到他們介紹說有專案內容，3張股票可以再送一張股票，覺
得可以投資與分紅，生技股又很紅，他們公司上市上櫃後，
獲利應該不少，如果沒有這些配套專案，我不會一次投資10
8萬元（前案偵卷第244至245頁）。
⑾證人陳巧真於偵查中證陳：我朋友吳貞儀招攬我參加36萬專
案，我不知道萬寶祿公司有沒有舉辦專案說明會，但我都沒
有去參加，都是透過吳貞儀跟我說的，我只有參加過在寒軒
飯店的聚餐1次，聚餐當中，有講到公司未來的發展，至於
股票認購權和分紅的事，都是私底下講。我會拿108萬出來
投資，主要是可以享有萬寶祿公司上市上櫃前股票認購權之
優惠（前案偵卷第316頁背面至第317頁）。
⑿證人蘇燦標於偵查中證述：本來我就有在喝酵素，後來聽朋
友蘇雅芬說萬寶祿公司的酵素不錯，蘇雅芬介紹我認識許心
華，許心華介紹我可以喝公司的酵素，同時說明剛好公司有
優惠專案，我第一次就投資專案6單位，第2次投資3單位。
我有去高雄分公司參加由許心華主講的產品說明會，也有提
到投資優惠專案的內容。我參與專案主要考量是未來公司可
能會上櫃，有投資的考量（前案偵卷第233頁背面至第234頁
）。
⒀證人許英南於偵查中證稱：是我太太的老師許心華招攬我參
加萬寶祿公司的專案，我總共投資12單位。我有參加萬寶祿
公司的股東聯誼會，地點在寒軒飯店、高雄分公司，許心華
有上台介紹產品，也有介紹投資優惠專案（前案偵卷第232
至233頁）。
⒁證人藍嘉妍於偵查及前案審理中證述：103年間我透過朋友介
紹，在台北醒吾大樓參加過很多次萬寶祿公司的說明會，萬
寶祿公司的人也有帶我們去參觀他們在屏東的工廠，說明會
現場有投資人分享產品，分享公司前景，並說公司已經跟國
泰證券簽約準備興櫃，104年會給我們上市股票，當時在說
明會現場一直播放被告跟國泰證券簽約的畫面，又說在104
年上櫃之後大家可以賺很多錢，因為酵素產業是未來的趨勢
。被告三不五時從我們旁邊經過，說今天誰誰誰又來加入股
東投資買股票，然後每次又講說萬寶祿公司的股票就會億來
億去，我們就是為了那個億來億去的股票買這個酵素，不然
誰願意買一瓶6千元的酵素，大家都是為了股票（前案併案
偵續卷第19頁、前案院五卷第188至190頁）。
⒄證人陳束美於前案審理中證稱：我是經由李毓喆介紹而參加
萬寶祿公司的36萬專案，萬寶祿公司會舉辦說明會或股東會
來推動專案，大部分是在寒軒飯店裡面舉行，大部分是有加
入專案的人才有參加，也會叫朋友去，有時董事長（即被告
）會上去講，會講到公司展望、未來，因為我們是第一家農
務生物科技股份有限公司，所以以後可以做得很好，她也說
他是要上百億，不是說五十億。我和我先生認購了很多張股
票，我是要做投資，我希望股票能上市，不是要酵素（前案
院四卷第136至139頁）。
⒅證人裴徐美英於本院審理中證陳：葉寶琴請我去參加萬寶祿
公司的說明會，因此認識許心華。我在五福路經國大樓聽過
好多次說明會，許心華在說明會上說酵素很好，我是癌症病
人想試試看，我沒有在說明會現場看過被告。我買了36萬元
的酵素後，許心華才說買酵素可以入股，現在是10元，上市
後不得了，我花10萬元買了10張股票等語（院四卷第97至11
4頁）。
⒆證人林美雪於本院前案及本案審理中證稱：我是經友人許心
華邀約，和我先生前往萬寶祿公司屏東的生技園區參觀，我
有看過一份萬寶祿公司投資優惠專案的書面文宣，酵素工廠
內有一些服務人員，我忘記何人拿給我看。因為許心華的先
生和我先生是很好的朋友，基於朋友之間互相捧場，我沒有
很仔細看文宣內容就買了3單位共108萬元，萬寶祿公司所召
開之說明會、股東聯誼會、餐會等活動我一次都沒有參加過
，本案接受調查局詢問之前我從未見過被告，我接觸之人始
終是許心華（前案院五卷第64至86頁、院二卷第295至305頁
）。
⒇證人羅珮瑜於調詢中證稱：萬寶祿公司確實於103年2、3月間
開始對外推廣36萬元專案，該專案運作模式是由被告規劃設
計及對外推廣招攬民眾參加。相關招攬活動我沒有實際參與
，但因為我是出納人員，會負責支付公司相關活動的支出，
所以我知道萬寶祿公司會以公開的說明會、餐會或參觀工廠
等活動來招攬民眾，例如高雄寒軒飯店的股東餐會或聯誼會
、參訪萬寶祿公司設於屏東農科園區的觀光工廠、台北辦公
室的公開說明會等活動經費請款。參與專案的人就可以認購
股票（調五卷第100至101頁、第105頁)。
⒉經本院勘驗卷內萬寶祿公司於寒軒飯店2場說明會之錄影光碟
，該二場說明會分別以「酵素女王林淑惠 順搭生技飛快車
」、「下半年生技題材王萬寶祿」、「下一波生技明星股萬
寶祿」及「產業前景規劃上市上櫃進度 股東說明會」等字
句，作為被告上台演講時之背景螢幕主題。被告於演講中，
除當眾陳稱：「（萬寶祿公司)最快今年上興櫃，明年11月
上市」、「我們跟國泰簽約的這個事情有幾個大利多……他們
的輔導策略是這樣…要輔導的呢，就要讓它上市櫃且要讓它
變成高價股」、「他們都選定我們是一個明星股王」、「這
3年整個趨勢就是生技股會一直飆漲」、「有人問我……老股
東股權5張就已經賣掉100萬元了……你是不是頭腦有問題，你
收了人家36萬，你還要給他36萬的酵素，然後還要給她3張1
0塊錢的認股權，觀光工廠未來下半年的營收的5％還要拿出
來大家分，你不覺得這樣太奇怪了嗎？」、「近期的股東只
有買10塊錢，10塊錢實在太便宜了，所以我們要停止我們的
專案……這個10塊錢的專案，目的就是在這個時候我有選擇性
的分散股東」等語，並舉「智崴」、「瓦城」等股票股價飆
漲之例子，告知聽眾投資股票須「著時」（台語，即把握時
機之意），表示現有人研究萬寶祿公司的相關資料後，願意
2小時內投資萬寶祿公司6千萬、2天內投資萬寶祿公司2億，
但其不知道如何開價，因已經有老股東已經賣1張股票200元
；另有很多創投公司想投資萬寶祿公司，其表示還要看有無
足夠股權可供認購，等到創投公司加入後，其即無法提供10
元認股的優惠給在座聽眾等情，有本院勘驗筆錄及錄影光碟
截圖附卷為據（院三卷第209至224頁、第231、232頁）。
⒊綜據前述基礎事實之認定、相關證人之證述及本院勘驗結果
，可知：
⑴被告自103年2、3月起，即以萬寶祿公司之名義推出如前內容
之36萬專案，將高價之酵素（每瓶單價6千元）、萬寶祿公
司股票之優惠認購權及分紅三者，結合包裝為優惠方案對外
推售。被告除透過許心華等經銷商向親友招攬專案，並以高
額獎金為誘因，鼓勵已購買專案之人，利用層層人際網絡不
斷拓展專案銷售對象，復以在寒軒飯店、萬寶祿公司臺北市
、高雄市之辦公室等地舉辦多場公開之免費餐會、說明會或
股東聯誼會、參訪屏東縣之觀光工廠等各種活動，吸引不特
定之民眾參加及藉以推廣專案內容。
⑵依照萬寶祿公司之作業流程，民眾於購買36萬專案後，即會
填寫萬寶祿公司所提供之產品訂購單、股權認購意願書及股
東證件粘貼表，並提供身分證正反面影本予萬寶祿公司；嗣
被告復以個人名義出具承諾書予該等購買專案之人。觀諸前
揭股權認購意願書，其上記載：「本人同意參加萬寶祿公司
2015現金增資一案，認購該次普通股現金增資之股票。……該
次現金增資普通股將以面額發行，發行總額由萬寶祿公司決
定，認購金額為xx股，預計每股金額為10元，總預計認購金
額為xx元（認購股數及總認購金額，依各客戶購買專案單位
數所得認購之股數計列，購買專案1單位可認購3張即3千股
，購買專案3單位可認購10張即1萬股）於萬寶祿公司寄達繳
款書時，再至指定銀行繳款認購。」上開承諾書則載明被告
承諾萬寶祿公司於104年辦理增資時，將被告本於原有股東
所享有之分配或認購權，以每股10元之價格，在客戶得認購
股數之限度內，由客戶進行認購等項。其後被告亦確於104
年3月至104年8月間，以萬寶祿公司即將辦理現金增資為由
，向購買36萬專案之客戶寄發或提供認股繳款之相關文件，
其中附件所示投資人即分別將附件所示之股款匯至被告台中
銀行帳戶，用以認購附件所示股數之萬寶祿公司股票。據此
足認36萬專案於推行之初，被告即已計畫萬寶祿公司於104
年進行現金增資，並規劃讓購買36萬專案之人，取得萬寶祿
公司於104年辦理現金增資時，以每股10元之價格購買萬寶
祿公司增資股票之權利（由被告將身為原始股東之認股權利
轉讓之）。
⑶36萬專案之購買人，除取得前述萬寶祿公司股票之認購權外
，固同時取得每單位60瓶單價6千元之酵素，並享有依特定
方式計算之分紅，且該專案認股權乃專案購買人之權利，並
未強迫認購。然參據前述相關證人之證述可知，多位證人所
以購買參加36萬專案，均係著眼於日後可以便宜之面額認購
萬寶祿公司之股票，並希冀於萬寶祿公司興櫃或上櫃上市後
，從中賺取鉅額價差，酵素並非其等考量之重點（如證人蔡
錫文、風葉珍、張石如、張秀瓊、蘇燦標、陳巧真等人，另
證人葉寶琴、陳束美、張麗禎、藍嘉妍等人更直言若無認股
權，其等根本不會購買酵素或36萬專案）。又部分證人雖原
即有飲用酵素之習慣、肯定酵素之功用或因健康因素而購買
36萬專案，但亦因36萬專案所附加之認股優惠，而一次大量
購買超逾個人合理飲用量之酵素（如證人許心華、黃俊魁、
鄭婉伶等人）。而證人林國雄雖再三宣稱其純因身體不佳健
康因素而購買萬寶祿之酵素，且係於購買酵素後，始知悉公
司有優惠認股之制度，惟依證人林國雄於本院審理中之證述
，其係一次購買3單位專案之酵素產品，且該等其於103年最
初購買的三單位專案之酵素，迄約10年後即113年6月14日至
本院審理作證時，仍尚未飲用完畢，其亦未關心其所有酵素
之剩餘數量（院二卷第312至317頁），足見證人林國雄最初
購買之酵素，顯已逾其實際之飲用需求，其嗣後卻又加購酵
素，並認股高達20張（院二卷第313頁）；佐以其坦言因知
悉萬寶祿公司預計上市上櫃始認購股票，可知優惠認股乙節
，亦應係影響其加購專案之重要因素。
⑷參與36萬專案並無任何資格限制之事實，業經證人羅珮瑜於
調詢時及證人許心華、葉寶琴、蔡錫文、郭育英、張秀瓊、
黃俊魁、鄭婉伶、林碧蓮、蘇雅文、蘇燦標、陳巧真、洪新
發、許英南等多人於偵審中證述明確，是任何民眾均得藉由
購買36萬專案，而取得萬寶祿公司之認股權；且對非萬寶祿
公司舊有股東之人而言，購買36萬專案亦為其等可立即取得
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