臺灣臺北地方法院民事判決
113年度簡上字第540號
上 訴 人 智慧價值股份有限公司
法定代理人 陶建宇
訴訟代理人 黃子懿律師
連根佑
被 上訴人 巨信地產顧問股份有限公司
法定代理人 賴易廷
訴訟代理人 馮如華律師
複 代理人 林思安律師
上列當事人間請求返還價金事件，上訴人對於民國113年5月28日
本院臺北簡易庭112年度北簡字第14147號第一審判決提起上訴，
本院於114年4月30日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、上訴駁回。
二、第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：兩造於民國110年4月28日簽訂專案外包合約
書(下稱系爭契約），由被上訴人委託上訴人完成標的「專
案名稱：自動AI族譜繼承系統表」(下稱系爭系統)設計開發
，合約標的物之目的在於被上訴人取得戶籍謄本PDF檔案後
，得利用系爭系統產出繼承系統表，免去人工比對、製圖之
煩瑣。被上訴人則依工作階段給付價款，被上訴人現已給付
系爭契約第3條約定之第1期及第2期款，共計新臺幣（下同
）209,160元。然上訴人交付之系爭系統具有：「無法正確
辨識電子謄本，須人工手動校正，效率甚低。且發生此錯誤
後，系統亦不能告知錯誤所在，需人工檢視、排除錯誤」、
「繼承系統表中稱謂常出現錯誤、需人工更改」、「繼承系
統表中關係圖經常出現錯誤，需人工更改」、「經常無法順
利產製繼承系統表，且無法得知確切原因，需人工排除錯誤
」等瑕疵問題，不具備兩造約定之品質，亦不適於通常或約
定使用。被上訴人於111年11月11日以臺南東城郵局197號存
證信函(下稱111年11月11日存證信函)定相當期限催告上訴
人修補瑕疵，然上訴人並未修復，被上訴人依民法第494條
規定，於111年12月20日再以臺南東城郵局226號存證信函(
下稱111年12月20日存證信函)解除系爭契約。故依民法第25
9條第2款規定，上訴人即應將受領之209,160元及附加利息
返還被上訴人。
二、上訴人則答辯：上訴人於110年7月27日起即將系爭系統提交
予被上訴人確認系統運作情形，至110年11月9日、同年12月
21日均再向被上訴人確認驗收測試情形，然被上訴人並未回
覆，顯見系爭系統由上訴人提供後並無瑕疵存在，係因被上
訴人拖欠尾款，上訴人方將金鑰鎖定，而遭被上訴人反指摘
系爭系統有瑕疵。又於兩造111年11月4日視訊會議中，上訴
人自始均稱「……因為一整疊資料，導致文件歪斜，因此文件
的圖型需要校正，識別率才會提高……」，是系爭系統產生文
件歪斜之情形，亦係被上訴人因素所致，被上訴人無理由要
求上訴人負瑕疵修補責任。況且，被上訴人所提出之案件進
度彙整、111年11月4日視訊會議紀錄，至多僅能證明系爭系
統於111年5月18日、11月11日有瑕疵，無法證明上訴人於11
0年7月27日交付系爭系統時即存在瑕疵。又依系爭契約第3
條第1項約定，被上訴人付款分為3期，第1期為「正式開案
時先收40％預付金」，第2期為「階段1完成驗收時且階段2開
工再付30％」，第3期為「完成可正常運作無重大BUG版本後
支付尾款30％」，而被上訴人已支付第2期款項完畢，足徵被
上訴人已驗收無誤。再者，被上訴人已自承於110年7月30日
發現有瑕疵存在，被上訴人最遲應於111年7月30日行使瑕疵
修補請求權或契約解除權，然被上訴人遲於111年11月11日
行使權利，顯已逾越時效，被上訴人主張行使契約解除權，
亦屬無據。
三、原審為被上訴人全部勝訴之判決，即判命上訴人應給付被上
訴人209,160元，及自112年7月7日起至清償日止，按週年利
率5％計算之利息，同時依職權宣告假執行及為供擔保免為假
執行之宣告。上訴人不服提起上訴，並聲明：㈠原判決廢棄
。㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。被上訴
人則聲明：上訴駁回。
四、得心證之理由：
㈠兩造於110年4月28日簽立系爭契約，由被上訴人委託上訴人
進行系爭系統設計開發專案，合約總價款計298,000元(含稅
)，定分三期40％、30％、30％付款，被上訴人已給付上訴人第
一、二期費用，共計209,160元，有系爭契約在卷可稽，並
為兩造所不爭執(原審卷第17至21頁、12、120頁)，堪信為
真實。
㈡關於兩造間之系爭契約是否已經被上訴人解除部分：
⒈按承攬人完成工作，應使其具備約定之品質及無減少或滅失
價值或不適於通常或約定使用之瑕疵；工作有瑕疵者，定作
人得定相當期限，請求承攬人修補之；承攬人不於前條第1
項所定期限內修補瑕疵，或依前條第3項之規定拒絕修補或
其瑕疵不能修補者，定作人得解除契約或請求減少報酬，民
法第492條、第493條第1項、第494條分別定有明文。
⒉依系爭契約約定，系爭系統之工作項目包含「整體規劃設計
費、DB架構新增欄位、操作介面與框架功能開發、繼承判斷
功能、全自動AI轉換流程機制模組、AI自動匯出EXCEL功能
、AI族譜分析樹(檔案AI分析好的EXCEL可直接畫成分析樹的
功能)、AI數位化文件辨識功能(OCR)(自動化AI辨識與轉換
技術功能)、AI自動輸出表單X常用、人工判斷選項、CLOUD
SERVICE」，有系爭契約之附件可考(原審卷第21頁)，則上
訴人開發之系爭系統即應具備上述功能。
⒊被上訴人主張上訴人交付之系統有「無法正確辨識電子謄本
，須人工手動校正，效率甚低」、「繼承系統表中稱謂常出
現錯誤、需人工更改」、「繼承系統表中關係圖經常出現錯
誤，需人工更改」、「經常無法順利產製繼承系統表，且無
法得知確切原因，需人工排除錯誤」等瑕疵問題，並提出被
上訴人員工陶建宇製作之案件進度彙整及兩造111年11月4日
視訊會議紀錄(本院卷第129至131頁）為證。依案件進度彙
整中編號2項目「族譜更新」之進度欄位記載：「111年5月1
8日(三)1.這幾天會將族譜系統移至濬紘桌面，請他測試。2
.目前問題為產不出系統表pdf」，依111年11月4日會議紀錄
記載：「陳先生(上訴人員工)：說族譜系統尚未驗收，因案
子停滯太久，沒有工程師繼續維護，希望驗收款項付完，他
們會用兩周時間，把圖型校正程式寫完，提到因為一整疊資
料，導致文件歪斜，因此文件的圖型需要校正，辨識率才會
提高，陳先生認為他們已經達到當初說的需求，認為若要非
常精準，或是要求更多，他們或許沒辦法，其他人也做不到
，……。昀靜(被上訴人員工)：無法開族譜系統，因為對方關
起來，系統不能開，先請對方更新維護，靠族譜系統作業，
『再修正辨識問題，導致無法掃描出來族譜，需花更多時間
確認資料』」等語(本院卷第129至131頁)，可知於兩造111年
11月4日會議時，上訴人員工亦不否認系爭系統確存在有被
上訴人所主張之無法正確辨識、尚須人工手動校正，無法正
確產製繼承系統表等之問題存在。至上訴人雖稱：於111年1
1月4日會議時，有表示：「……因為一整疊資料，導致文件歪
斜，因此文件的圖型需要校正，識別率才會提高……」，是系
爭系統產生文件歪斜之情形，亦係被上訴人因素所致等語。
然上訴人並未舉證證明所抗辯係因被上訴人側之因素所導致
、且係因已超出合理程度之文件歪斜始導致無法正確辨識，
而非系爭系統之辨識功能問題，自無可採。另上訴人雖稱：
案件進度彙整及111年11月4日會議紀錄至多僅能證明系爭系
統於111年5月18日、同年11月11日有瑕疵，無法證明上訴人
於110年7月27日交付系爭系統時即存在瑕疵等語，然軟體之
功能有瑕疵衡情並非隨時間之經過即自然產生，而系爭系統
有無法正確辨識尚須人工手動校正，無法正確產製繼承系統
表等之瑕疵，應係軟體開發設計時即存在功能問題，且上訴
人亦未提出其完成系爭系統時係可正確辨識、正確產製繼承
系統表之相關證據資料，上訴人僅空言稱被上訴人所提證據
僅能證明當時有瑕疵，並未具體說明如上訴人製作完成交付
系統時無上開問題，何以嗣系爭系統卻有上開問題存在且係
可歸責於被上訴人，自無從認採。又系爭系統確存在上開瑕
疵，已經本院認定如上，上訴人再以被上訴人已支付第2期
款項完畢，抗辯被上訴人就系爭系統已驗收無誤等語，自無
可採。
⒋兩造系爭契約所約定之工作內容，包括AI族譜分析樹(檔案AI
分析好的EXCEL可直接畫成分析樹的功能)、AI數位化文件辨
識功能(OCR)(自動化AI辨識與轉換技術功能)等，以自動產
出繼承系統表。而系爭系統存在有無法正確辨識、尚須人工
手動校正，無法正確產製繼承系統表等之問題存在，均已如
上述，堪認系爭系統確未具備兩造系爭契約所約定效用之瑕
疵。
⒌被上訴人以111年11月11日存證信函定相當之期限請求上訴人
修補上開瑕疵，並經上訴人於同年月15日收受(原審卷第23
至29頁，本院卷第88頁)，嗣被上訴人以111年12月20日存證
信函解除系爭契約，並經上訴人收受，有前開存證信函及中
華郵政掛號郵件收件回執在卷可查，並為上訴人所不爭執(
原審卷第31至35頁、本院卷第88頁)，而上訴人並未證明其
於被上訴人解除契約前有完成上開瑕疵之修補，則被上訴人
依民法第494條解除系爭契約，自屬有據，系爭契約已經被
上訴人合法解除。
⒍上訴人抗辯：被上訴人自承其於110年7月30日已發現瑕疵存
在（本院卷第165頁），然其遲於111年11月11日方請求上訴
人為修補，並於同年12月20日發函解除契約，已罹於民法第
514條規定之一年除斥期間等語。然查，上訴人所指之被上
訴人「自承」於110年7月30日發現瑕疵存在（本院卷第165
頁），經核被上訴人僅係陳述：於110年7月30日「後某日」
，被上訴人測試系爭系統時，發現有瑕疵存在等語（本院卷
第96、122、158頁），並非自承於110年7月30日「當日」發
現系爭系統有瑕疵，上訴人實有誤認，是上訴人以此主張被
上訴人請求修補瑕疵、解除契約已逾民法第514條規定之權
利行使期間等語，尚無可採。
㈢按契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有規
定或契約另有訂定外，受領之給付為金錢者，應附加自受領
時起之利息償還之，民法第259條第2款定有明文。本件兩造
間系爭契約經被上訴人以111年12月20日存證信函合法解除
，已如前述，則被上訴人請求上訴人返還已收取之第一、二
期價款共計209,160元，及自調解聲請狀繕本送達翌日時起
算之法定利息，為有理由。
五、綜上所述，被上訴人主張兩造間系爭契約已經解除，而依民
法第259條第2款規定，請求上訴人給付209,160元及自調解
聲請狀繕本送達翌日即112年7月7日(原審卷第143頁)起至清
償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。
原審為被上訴人全部勝訴之判決，理由雖有不同，結論並無
二致，仍應維持，上訴意旨求予廢棄改判，為無理由，應予
駁回其上訴。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所為舉證，核
於判決結果無影響，爰不逐一論述，附此說明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文所示。 中 華 民 國 114 年 6 月 18 日 民事第七庭 審判長法 官 姜悌文
法 官 郭思妤
法 官 黃愛真以上正本係照原本作成。
本判決不得上訴。 中 華 民 國 114 年 6 月 18 日 書記官 林姿儀
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