臺灣臺中地方法院民事判決
113年度重訴字第405號
原 告
即反訴被告 捷廣系統整合股份有限公司
法定代理人 張書睿
訴訟代理人 湯其瑋律師
被 告
即反訴原告 旭東機械工業股份有限公司
法定代理人 莊添財
訴訟代理人 陳婉寧律師
複 代理人 林銘翔律師
上列當事人間請求給付款項事件，本院於民國114年5月13日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
壹、本訴部分
一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。
貳、反訴部分
一、反訴被告應給付反訴原告新臺幣680萬4,000元，及自民國11
3年2月23日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。
二、反訴原告其餘反訴駁回。
三、反訴訴訟費用由反訴被告負擔25％，餘由反訴原告負擔。
四、本判決反訴原告勝訴部分，於反訴原告以新臺幣227萬元為
反訴被告供擔保後，得假執行。但反訴被告如以新臺幣680
萬4,000元為反訴原告預供擔保，得免為假執行。
五、反訴原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
壹、本訴部分
一、原告主張：被告於民國111年11月24日向伊購買AGV自動倉儲
系統一套及軟體及硬體設備（下合稱系爭設備），總價為新
臺幣（下同）2,268萬元（含稅，下同），付款方式分訂金
款30％、系統交付款50％(工程端驗收後月結1個月付款)、驗
收款20％(客戶端驗收後月結1個月付款)等3期，約定Contain
er搬運量為每日300個，而需AGV叉車3台，且要求符合捷廣
系統AGV規格書所載規格(下稱系爭採購契約)。被告已交付
第1期訂金款680萬4,000元。因訴外人台灣美光晶圓科技股
份有限公司(下稱美光公司)於112年7月間告知廠區尚未完成
，故兩造約定交貨至美光公司之期限延展，伊遂於同年8月9
日出貨2台AGV叉車予被告進行場驗，第三台則待被告與美光
公司通知交貨。於同年10月18、19日，美光公司會同兩造至
被告處進行AGV叉車場驗，系爭設備已通過功能性驗證(即工
程端驗收)，符合系爭採購契約第2期付款條件，被告應給付
1,134萬元。縱認兩造另於113年2月22日再為功能性測試(下
稱系爭場驗)，該次驗收標準為「90箱/8小時」(下稱系爭場
驗標準)，因被告現場條件問題，伊僅有6小時測試時間，以
系爭場驗標準換算僅需搬運50箱即通過驗收，伊完成57箱之
搬運，亦達系爭場驗標準，故被告應給付第2期款項1,134萬
元。爰依系爭採購契約付款辦法之約定，提起本件訴訟等語
，並聲明：㈠被告應給付原告1,134萬元，及自113年4月17日
起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡第一項聲明，
願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：
㈠兩造固成立系爭採購契約，然原告應於112年8月2日前完成工
程端(即被告)驗收，並於上開日期交付至美光公司指定地點
，然原告未遵期交付系爭設備至被告廠區進行工程端驗收，
嗣逾期15日以上仍未遵期交貨至美光公司，且未提出SEMI認
證證明，未達第2期付款條件，伊已於同年11月22日依系爭
採購契約交貨延誤約定，向原告為解約意思表示，並經原告
於翌日收受。
㈡若認上開解約合法，則兩造於113年2月22日另行成立以通過
系爭場驗標準為停止條件之新採購契約，倘通過則新採購契
約付款條件援用系爭採購契約內容。但原告於該日未通過驗
收標準，故原告亦不能依新採購契約請求付款。縱認上開解
約不合法，然兩造於上開日期，另行合意變更系爭採購契約
之驗收標準為系爭場驗標準，倘原告通過系爭場驗標準，則
依系爭採購契約付款辦法付款；若未通過，當日亦合意以未
通過系爭場驗標準為解除系爭採購契約之事由。因原告未通
過系爭場驗標準，故伊於113年2月23日、同年3月6日、同年
3 月11日、同年4月18日向原告為解約意思表示，自無需給
付第2期款項等語，資為抗辯，並聲明：⒈原告之訴及假執行
之聲請均駁回。⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假
執行。
三、得心證之理由：
㈠解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭
句，此觀民法第98條規定亦明。所謂探求當事人之真意，應
從其意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理
性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法
律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋
結果，對兩造之權利義務是否符合公平正義(最高法院112年
度台上字第2467號判決意旨參照)。又當事人就有利於己之
事實，應負舉證責任，此觀民事訴訟法第277條本文規定即
明。
㈡被告於111年11月24日向原告購買系爭設備，總價為2,268 萬
元，付款方式分訂金款30％、系統交付款50％(工程端驗收後
月結1個月付款) 、驗收款20％(客戶端驗收後月結1個月付款
) 等3期，約定Container搬運量為每日300個，而需AGV叉車
3台，且規格應符合捷廣系統AGV規格書所載要求，兩造成立
系爭採購契約等事實，為兩造所不爭執(本院卷第493頁)，
首堪認定為真正。
㈢原告未通過系爭採購契約付款辦法第2期款約定之工程端驗收
，尚不得據此請求被告給付第2期款。
⒈原告雖主張其已於112年10月19日通過系爭採購契約付款辦法
第2期款約定之工程端驗收，並以兩造間電子郵件、美光公
司製作清單、原告請款發票為憑。然查，依系爭採購契約驗
收事項之約定，原告於AGV設備完成後，應會同被告進行場
驗試車檢驗，檢驗時應依附件所訂之規格為檢驗標準，如有
不符被告有權退貨返還所收之價款(按：應指原告須返還所
收之價款)，或原告同意於三日內配合修改符合被告需求之
內容(見本院卷第23頁)；原告自承上開附件即指捷廣系統AG
V規格書(下稱系爭規格書，見本院卷第689頁)，依系爭規格
書所載：AGV需有派車/控車系統，Container儲位100個，達
到一天搬運300個Container之效率，且須有電子貨架支援存
放等條件(見本院卷第27頁)；參諸系爭設備尚需配合被告自
己的自動化設備，再安裝至美光公司廠區，以進行晶圓、晶
片Container之自動搬運作業乙節，業據兩造陳述在卷(見本
院卷第136、195頁)，可見於被告處所進行之工程端驗收，
應符合系爭規格書所載規格，能配合被告設置之設備，達到
確認AGV叉車倉儲運送基本功能之程度，方符兩造訂立系爭
採購契約，並設置工程端驗收標準之真意。
⒉美光公司於112年10月19日曾至被告廠區，現場有原告、被告
與美光公司人員，並有原告於112年8月9日移送之兩台AGV
叉車、電子貨架(激光導航設備、充電設備)一情，為兩造所
無異詞(見本院卷第493頁)。觀諸美光公司於當日製作之清
單，屬於檢查原告提出之項目有AGV叉車移動、充電站、手
動操作等，且預計完成日期為112年10月20日、同年12月21
日，狀態為「checking」(見本院卷第419頁)，可見當日並
未實際依系爭規格書訂定之搬運效率進行搬運，以確認原告
所提AGV叉車及相關設備是否符合上開條件。況上開清單亦
僅記載檢查項目確認中，如已通過驗收標準，則狀態欄「Pa
ss/Fail/Improve/Checking」各種情形下，應勾選Pass(通
過)為是。再佐以112年11月2日原告副總經理向被告人員表
示會配合被告完成其要求之第二階段廠測，且針對第二階段
場驗的內容，請兩造專案經理研議確認執行內容，有原告所
提電子郵件可憑(見本院卷第236頁)，益徵工程端驗收並未
完成，方有後續調整場驗內容、續行測試的進程。
⒊至原告主張工程端驗收即指功能性驗收，在通過後被告還請
原告協助拍攝AGV叉車行銷影片云云。惟原告既未證明功能
性驗收等同工程端驗收，或功能性驗收之定義經兩造合意為
工程端驗收之一種標準，且該驗收之具體明確標準為何亦付
之闕如。況驗收事項已於系爭採購契約明訂，檢驗時應符合
附件所訂規格以為檢驗標準，則綜合上開契約文義、兩造訂
立該契約之經濟目的與雙方電子郵件往來協商確認系爭設備
測驗之脈絡以觀，實難認兩造於112年10月19日前，業達成
以標準不明之功能性驗收作為工程端驗收內容。至原告協助
拍攝AGV叉車之行銷影片，其展現者充其量只是展演叉車應
有搬運之功能，亦非該設備達到兩造契約約定之搬運效率標
準，自無從遽論原告已通過工程端驗收。是原告上開主張，
殊無可採，要無從據此請求被告給付第2期款。
㈣本件原告未通過系爭場驗標準，不得依系爭採購契約付款辦
法之約定，請求被告給付第2期款。
⒈兩造於113年2月22日進行系爭場驗，並由兩台AGV叉車進行測
試乙節，為兩造所不爭執(見本院卷第494頁)。觀諸當日兩
造會議記錄決議事項(下稱系爭會議記錄)所載：「(原告副
總)設備已完成，期望執行交機款項。(被告回覆)下午進行C
ontainer90箱/8h搬運認證，由碼頭入料->由碼頭出料。(被
告董事長)退場機制訂定。達到正常運行的驗收標準即進行
合約付款。(原告總經理)若確認無法達到，同意退款退貨。
(被告副總)達第1項需求後，後續須符合商業慣例相關安全
規範驗認與提供相關文件」等內容(本院卷第73頁)，可見兩
造約定以通過系爭場驗標準，作為給付系爭採購契約第2期
款之條件，故原告應先證明其已通過上開標準，方能請求被
告給付款項。
⒉原告雖主張AGV叉車從「碼頭取貨至貨架」、或從「貨架至CP
U Inport/Outport」之歷程均各算一次/箱的運送次數，經
換算3台AGV叉車為24小時內搬運300次，且參考當日現場測
試環境，故原告於6小時內用2台AGV叉車搬運50次成功即通
過。其自113年2月22日15時40分開始至22時達成57次搬運成
功等語。惟查：
⑴依兩造紀錄當日搬運次數，被告認定為「自碼頭至貨架至CPU
Inport」或「從 CPU Outport 至貨架至碼頭」完整成功次
數各為10次；原告則紀錄「碼頭至貨架」成功10次、「貨架
至Inport」成功14次加計異常成功1次、「Outport至貨架」
成功17次加計異常成功5次、「貨架至碼頭」成功10次(見本
院卷第75頁)。縱以原告所述，自實際開始測試搬運之15時4
0分起算至22時，且以原告主張之搬運次數認定方式換算系
爭場驗標準，原告於6小時20分鐘內應完成至少71箱之搬運
【計算式：90箱÷8小時＝11.25箱/時，11.25箱×(6＋1/3)＝71.
25箱】，然加計原告主張之成功次數與異常成功次數，亦僅
有57次，顯未達系爭場驗標，自無從據以請求給付第2期款
。
⑵至原告主張當日被告未提供足夠Container、搬運人員，符合
要求之測試環境云云，未據其舉證以實其說，且兩造既於當
日合意系爭場驗標準，並由原告當日直接實行測試，如有未
達測試標準情形，自當即時反應，要無直至本件訴訟方為爭
執之情。況兩造既於當日合意以兩台AGV叉車在8小時內搬運
90箱為通過、給付第2期價金之標準，顯徵兩造就付款條件
已合意變更如系爭場驗標準，原告焉有反悔改以原先系爭採
購契約約定3台AGV叉車於24小時搬運300箱之標準，再自行
換算後飾詞主張已達驗收標準之理。故其主張前後反覆，邏
輯未能自容一致，要無可採。
⒊基此，原告既未能通過系爭場驗標準，則其主張依照113年2
月22日兩造會議約定，被告仍應依照系爭採購契約付款辦法
給付第2期款，要屬無據。
四、綜上所述，原告依系爭採購契約付款辦法之約定，請求被告
給付1,134萬元，及自113年4月17日至清償日止，按週年利
率5％計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回
，其假執行之聲請，亦失所附麗，併予駁回。
貳、反訴部分
一、反訴原告原反訴聲明請求反訴原告給付2,748萬8,160元，及
其中1,360萬8,000元自112年11月23日起、其餘1,388萬0,16
0元自反訴起訴狀繕本送達日起，均至清償日止，按週年利
率5％計算之利息(見本院卷第173至174頁)。嗣於訴訟進行中
，追加請求如下二、原告聲明欄所示(見本院卷第327至328
頁)，核屬請求之基礎事實同一，依民事訴訟法第255條第1
項但書第2款規定，應予准許。
二、反訴原告主張：
㈠反訴被告未依系爭採購契約約定於112年8月2日前交貨，已陷
於給付遲延，伊業於同年11月22日發函向其為解約意思表示
，並於翌日送達，故伊得依系爭採購契約交貨延誤約定，請
求反訴被告給付112年8月3日至同年11月23日之懲罰性違約
金768萬8,520元（計算式：2,268萬元×3‰×113日＝768萬8,52
0元），且應加倍返還所受定金1,360萬8,000元，共計2,129
萬6,520元。
㈡縱認上開解約不合法，兩造另約定反訴被告未達系爭場驗標
準為解約事由，其既於113年2月22日無法通過上開標準，伊
亦於113年2月23日為解約意思表示，而得請求自112年8月3
日起至113年2月22日止之懲罰性違約金1,388萬0,160元（計
算式：2,268萬元×3‰×204日＝1,388萬0,160元）。另因反訴
被告未依約交貨或未達系爭場驗標準等解約事由，屬可歸責
於反訴被告，應加倍返還收取之定金(即第1期款) 共1,360
萬8,000元。縱上開第1期款性質並非定金，然伊既已解除系
爭採購契約，亦得請求返還反訴被告所受領之第1期款680萬
4,000元。
㈢爰依系爭採購契約交貨延誤及系爭場驗標準之約定、民法第2
49條第3款及第259條第1款、第2款規定，提起本件反訴等語
，並先位聲明：⒈反訴被告應給付反訴原告2,129萬6,520元
，及其中1,360萬8,000元自112年11月23日起、其餘768萬8,
520元自反訴起訴狀繕本送達翌日起，均至清償日止，按週
年利率5％計算之利息。⒉願供擔保，請准宣告假執行。另備
位聲明：⒈反訴被告應給付反訴原告2,748萬8,160元，及其
中1,360萬8,000元自113年2月23日起、其餘1,388萬0,160元
自反訴起訴狀繕本送達翌日起，均至清償日止，按週年利率
5％計算之利息。⒉願供擔保，請准宣告假執行。
三、反訴被告則以：
㈠反訴原告於112年7月7日通知伊因美光公司其他設備進程問題
，故系爭設備交貨予美光公司之時間亦一併推延至112年11
月後，並另行約定交貨時間後續未有約定交貨期間，後合意
以113年2月22日為交貨及正常運行驗收日期，並變更交貨地
點為反訴原告廠區，於當日通過系爭場驗標準，且已為交貨
。又112年11月至113年2月22日間，因未收受反訴原告通知
交貨日期，故無給付遲延。另因伊已於112年7月20日依交付
AGV叉車3台，且符合系爭規格書所示要求。再於同年8月9日
依反訴原告要求，先將2台AGV叉車搬運至指定之工廠，通過
美光公司及反訴原告之功能性驗證（即工程端驗收），並非
未通過工程端驗收。故伊均未陷於給付遲延，不得請求懲罰
性違約金。
㈡於113年2月22日，伊業以「57箱/6小時」搬運效率通過系爭
場驗標準，反訴原告解除系爭採購契約不合法，且第一次款
性質並非定金。另倘反訴原告主張於112年11月22日解約合
法，而另於113年2月22日成立新採購契約，亦不得依系爭採
購契約主張懲罰性違約金等語，資為抗辯，並聲明：⒈反訴
原告之訴及假執行之聲請均駁回。⒉如受不利判決，願供擔
保請准宣告免為假執行。
四、得心證之理由：
㈠反訴原告先位主張於112年11月22日已經合法解除系爭採購契
約，並無可採。
⒈按契約之解除，除基於法律之規定（法定解除權）外，倘契
約當事人於契約成立之同時，在契約內約定解除契約之權利
（約定解除權）者，當事人之一方於該約定之解除權情事發
生時，即得依契約之約定行使解除權，不受法律規定之限制
(最高法院110年度台上字第2810號判決意旨參照)。是主張
約定解除之一方，應證明約定解除事由已經該當，方能合法
向他方為解約意思表示，而發生解除契約之效果。
⒉觀諸系爭採購契約交貨延誤條款，固約定如反訴被告未能依
照合約如期交貨達15日以上，反訴原告有權取消契約，反訴
被告應於收到取消通知3日內，返還所收價款之內容(見本院
卷第23頁)。兩造既不爭執系爭採購契約約定之交貨日期112
年8月2日，該交貨係指交貨至美光公司(見本院卷第689頁)
，且遍觀該契約無其他交貨日期或交貨約定，則上開交貨延
誤約定，即應指反訴被告交貨至美光公司之日期陷於遲延。
然反訴原告於112年7月4日通知反訴被告先交一台AGV叉車至
被告廠區測試；復於同年月7日，通知反訴被告因為美光TCP
2(按：即含AGV叉車整套自動化倉儲需安裝之美光公司廠域
名稱代號)案，乃訴外人即美光公司委外設廠承攬廠商漢唐
科技股份有限公司(下稱漢唐公司)管轄，其設備可能會在當
年度11月左右搬進去，年底前不可能全部移交給美光公司，
僅會部分區域慢慢移交，如反訴原告後續有設備要搬入，也
要按照漢唐公司管理規範，並請反訴被告與美光公司設備課
工程師訂好搬入方式與時間，否則準備作業時間會很長，辦
理出貨不好處理；112年9月19日反訴原告通知反訴被告美光
公司驗收廠區中，預計11月開始裝機等節，有反訴被告所提
兩造電子郵件可參(見本院卷第231、233頁)，足見原先約定
之交貨日期因美光公司方面廠區時程安排問題，反訴被告縱
已準備，亦無從依照原約定之112年8月2日交貨。
⒊況考以美光公司會同兩造於112年10月19日測試AGV叉車，且
會後提出若干驗機表問題，兩造後續針對軟體增加、認證費
用等項目再進行更多往來協商(見本院卷第234至237頁)；反
訴原告直至113年1月25日通知反訴被告於同年月29日進行場
驗，並依照原先提供之檢驗表進行，並要求反訴被告保證提
供時程不再延宕(見本院卷第521至525頁)，依上各節以觀，
可見兩造於112年8月2日後仍再就系爭設備之軟、硬體設施
進行調教，並等待美光公司園區興建完成，以供設備進場設
置，自難認該交貨遲延可歸責於反訴被告，反訴原告於112
年11月22日以反訴被告未能於原定交貨日期交貨而解除契約
，尚有未合。
⒋基此，反訴原告先位以於112年11月22日解約為由，請求反訴
被告返還價金與給付違約金，即無可取。
㈡反訴原告備位主張於113年2月23日解約，得請求返還已付價
金部分，應屬有據，其餘部分，尚無可採。
⒈兩造於113年2月22日合意以系爭場驗標準為驗機標準，且反
訴被告未能達到上開標準乙節，業經本院認定如前，則依系
爭會議記錄約定，反訴被告無法達成系爭場驗標準即同意退
貨退款，核其真意應為兩造合意之約定解約事由，反訴原告
並於翌下午以電子郵件通知反訴被告進行退貨退款程序，並
經反訴被告同日收受(見本院卷第239、494頁)，堪認反訴原
告已依上開約定向反訴被告為解除系爭採購契約之意思表示
，自113年2月23日起即生合法解除契約之效力。
⒉約定解除權之行使方法、效果、消滅等，除契約另有約定外
，應適用民法第257條至第262條之規定。觀諸系爭場驗之約
定，已約明未達系爭場驗標準，反訴被告即同意退款退貨，
可徵其同意返還已受領之價金。反訴被告既不爭執收受反訴
原告第1期訂金款680萬4,000元(見本院卷第15頁)，則反訴
原告依民法第259條規定，請求反訴被告返還上開價金，要
屬可取。
⒊至反訴原告雖主張上開款項性質屬於定金，應依民法第249條
第3款規定加倍返還1,368萬元云云。為系爭採購契約付款辦
法已明定「第一次訂金款30％(按：指總價款之30％，即680萬
4,000元)」(見本院卷第23頁)，可見該契約文義甚明，且遍
觀契約全部內容，亦未有該價金為契約成立之要件，或為契
約成立之證明，或為契約不履行之損害賠償，或為解除權之
保留等有關定金性質之約定，核其性質應係反訴被告依兩造
合意之付款方式所應繳付之部分款項。準此，反訴原告主張
上開價金性質定金，顯與契約之文義及真意不符，其依民法
第249條第3款規定請求反訴被告加倍返還1,368萬元，自無
可取。
⒋另反訴原告請求反訴被告給付自112年8月3日起至113年2月22
日止之懲罰性違約金1,388萬0,160元（計算式：2,268萬元×
3‰×204日＝1,388萬0,160元）。考諸系爭會議記錄所示，兩
造達成「通過系爭場驗標準即按照系爭採購契約付款，未達
標則同意退款退貨」之合意，核其真意，即就本件系爭設備
之契約關係建立處理機制，避免兩造持續無謂消耗，促進系
爭採購契約之進行或結束。況兩造亦未就反訴被告於該日前
未交貨之狀態，特別再行約定如何處置，如反訴原告保留追
究反訴被告交貨遲延之權利等，足徵兩造就113年2月22日前
之契約履行情形，均同意互不追究，僅為聚焦處理確認系爭
設備是否能通過測試，續行契約後面交貨程序，或即時設置
停損點解除契約。是兩造顯以系爭會議記錄之約定，取代系
爭採購契約關於交貨日期、交貨延誤違約金等約定，則反訴
原告再以系爭採購契約之交貨延誤約定，請求反訴被告給付
懲罰性違約金，即乏所據。
㈢受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之；應
付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利
率為5％，此觀民法第259條第2款、第203條規定可明，反訴
原告依上開規定，請求反訴被告給付自解約日即113年2月23
日起(見本院卷第161、494頁)之法定遲延利息，自無不可。
五、綜上所述，反訴原告先位依系爭採購契約交貨延誤及系爭場
驗標準之約定、民法第249條第3款及第259條第1款、第2款
第259條第1款規定，請求反訴被告給付2,129萬6,520元之本
息，為無理由。又其備位依民法第259條第1款、第2款規定
，請求反訴被告給付680萬4,000元，及自113年2月23日起至
清償日止，按週年利率5％計算之利息部分，為有理由，應予
准許；逾該範圍之請求，則無理由，應予駁回。
六、兩造均陳明願供擔保聲請宣告假執行或免為假執行，經核反
訴原告勝訴部分，與規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額
宣告之；至反訴原告敗訴部分，其假執行之聲請已失所依附
，應併予駁回。
參、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據，經
審酌後認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，併
此敘明。
肆、據上論結，本件原告之訴為無理由，反訴為一部有理由、一
部為無理由，依民事訴訟法第78條、第79條，判決如主文。中 華 民 國 114 年 6 月 6 日 民事第二庭 法 官 鍾宇嫣以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 6 月 6 日
書記官 林錦源
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