臺灣苗栗地方法院民事判決
113年度訴字第276號
原 告 連仁甫
訴訟代理人 邱懷祖律師
張婉娟律師
被 告 延泰製衣股份有限公司
法定代理人 連仲元
訴訟代理人 蕭萬龍律師
複代理人 鄭哲維律師
上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國114年5月5
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、原告主張其起訴原請求撤銷股東會決議之訴，嗣再追加確認
董事會議無效之訴等語。被告則以原告起訴係請求撤銷董事
會議決議，其後再追加撤銷股東會決議之訴等語置辯。經查
：
（一）原告於民國113年4月9日之起訴狀雖載為「民事撤銷股東
會決議起訴狀」(見本院卷第13頁起訴狀)，惟並未記載訴
之聲明，經本院於113年7月1日以113年度訴字第276號裁
定命其補正訴之聲明。原告再於113年7月19日補正聲明為
：「決議內容無效，公司負責人，董事，監察人即應回復
於改選前之狀態。」(見本院卷第59頁起訴狀)，其聲明仍
不明確。然上開2份起訴狀之事實及理由，均係對被告公
司多年來未予召開董事會，及原告為被告公司監察人，因
故無法參加董事會，並表明不贊成增資、對董事會之會議
紀錄內容等予以說明(見本院卷第13至17、61至65頁)。且
113年4月9日之起訴狀，原告提出之證物為被告公司召開
董事會之會議紀錄、簽到單、通知召開董事會之電子郵件
(見本院卷第19至37頁)。又被告公司之董事會係在113年3
月7日召開，臨時股東會則係在113年4月9日召開，有董事
會會議記錄、臨時股東會會議記錄在卷可按(見本院卷第1
9、183頁)，而原告撰狀之時間則為113年4月3日(見本院
卷第17頁起訴狀)。是原告在撰狀時被告公司之臨時股東
會尚未召集，足認原告撰狀時，自係針對被告公司113年3
月7日召集之董事會，而不可能係對113年4月9日召集之臨
時股東會。
（二）原告雖以其起訴狀撰狀時間記載為113年4月3日，純係筆
誤等語。然查：⑴原告之起訴狀係以打字方式為之，而本
件起訴狀係於113年4月9日下午繫屬於本院，有蓋於起訴
書之收狀章可稽(見本院卷第13頁)。又阿拉伯數字3與9之
鍵盤位置及字型相差甚遠，打錯字之情形，甚為少見，且
一般人書寫任何書面資料所立之日期，均係以撰寫當日之
日期為之，並於撰寫後再加以核對，何況是送至法院之起
訴狀，況原告亦未能證明何以確係筆誤所致。⑵被告公司
之臨時股東會係在113年4月9日下午2時17分召開，並於同
日下午2時53分散會，有股東臨時會議議事錄在卷可按(見
本院卷第183至185頁)。而本件起訴狀係在同日下午繫屬
於本院，已如前述。且原告並未參與該次之股東臨時會，
有簽到紀錄在卷可憑(見本院卷第179頁)。是原告未參與
該次股東臨時會，斯時亦未拿到會議紀錄，並不知悉決議
內容，何以即可認定該決議內容不合法，及如何撰狀或表
達對該次股東臨時會決議內容表示不予讚同之理由。⑶再1
13年4月3日係星期3，為清明節連假之前1日，同年月4至7
日均放假，而本件起訴狀係在113年4月9日下午收狀，已
如前述。又原告係居住於臺北市松山區，由此可推論原告
於113年4月3日撰狀後即為郵寄，惟因郵政機關因清明節
連假而未送件，至同年月8日始處理郵件，而於同年月9日
送達本院。⑷綜上，原告主張起訴狀撰狀時間為113年4月3
日係因筆誤所致等語，尚無可採。
（三）從而，本院認原告起訴時係主張請求撤銷董事會決議之訴
，而非撤銷股東會決議之訴。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之
基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2
款定有明文。原告起訴請求撤銷被告公司董事會決議，惟未
載明訴之聲明，已如前述。嗣經迭次變更後，於113年9月26
日具狀變更為：先位聲明：⑴確認被告公司於113年3月7日所
作成之董事會決議(下稱系爭董事會決議)無效。⑵確認被告
公司於113年4月9日所作成之股東會決議(下稱系爭股東會決
議)無效。備位聲明：⑴確認被告公司系爭董事會決議無效。
⑵被告公司系爭股東會決議，應予撤銷(見本院卷第137、139
頁)。其請求之原因事實均以被告公司於113年3月7日所召開
之董事會會議，並未合法通知董事及監察人，故系爭董事會
決議無效所延伸之系爭股東會決議無效，屬請求之基礎事實
同一，核與前開規定並無不符，應予准許。
三、再按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利
益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文
。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不
明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，
且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經
法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確
認判決之法律上利益(最高法院52年台上字第1240號判例意
旨參照)。本件原告主張被告公司之系爭董事會決議及系爭
股東會議決議無效，被告則主張均為有效，是兩造間就被告
公司系爭董事會決議及系爭股東會決議是否有效成立即不明
確，並致原告在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不
安之狀態，得以本件確認判決除去之，揆諸前開判例意旨，
應認原告提起本件確認之訴，有即受確認判決之法律上利益
，合先敘明。
貳、實體方面：
一、原告主張略以：
（一）關於被告公司系爭董事會決議無效部分：
１、被告公司召集之系爭董事會，係誠正聯合會計師事務所會
計師林淑玲、承辦人王薇閔(以下均以姓名稱之)所召集，
依公司法第203條之1規定董事會之召集權人為董事長或過
半數之董事，是系爭董事會召集程序顯有瑕疵，依最高法
院97年度台上字第925號判決意旨，系爭董事會決議無效
。
２、退而言之，倘系爭董事會乃有召集權人所召集，惟原告不
曾於法定期間接獲書面之召集通知，被告公司雖提出被證
4之郵務文件，然僅係寄件並無內容，無從確認寄出之信
件為何。縱認被告公司寄出之信件為召集系爭董事會之通
知，然依公司法第204條第1項規定，應於7日前通知監察
人，被告公司於113年3月1日始發出通知，亦未符規定，
其召集程序亦有瑕疵，參酌最高法院106年度台上字第262
9號判決意旨，系爭董事會決議亦屬無效。
３、再林淑玲雖曾於113年2月29日致信原告稱：二位好，預計3
/7召開董事會等語。惟原告已於同日回信表明：3月7號太
過於匆促，本人仍在德國洽公，隔週才返國，不克參加等
語。是被告公司及林淑玲於113年2月29日已知悉原告不可
能參與系爭董事會之開會。惟被告公司仍於次日寄發系爭
董事會之書面召集通知，可知係故意或重大過失導致身為
被告公司監察人之原告無法出席董事會，而可歸責於被告
公司，其召集程序違法，參酌最高法院106年度台上字第2
629號判決意旨，系爭董事會決議亦屬無效。
（二）有關系爭股東會決議無效部分：
被告公司召集之系爭股東會，雖由董事會所召集，惟系爭
董事會決議因召集有瑕疵而無效，已如前述。則依最高法
院105年度台上字第1179號裁定意旨，基於系爭董事會決
議而召開之系爭股東會，屬無召集權人召集之股東會，應
認系爭股東會決議無效。
（三）有關系爭股東會決議撤銷部分：
１、原告不曾於法定期間內接獲系爭股東會之書面召集通知，
其召集程序顯有瑕疵，雖被告公司提出被證5之郵務文件
，但無法證明其內容為何。雖於系爭股東會開會時有其他
股東出席，但仍不足以令人信服，自不能驟認被告公司曾
向原告寄發系爭股東會之書面召集通知。
２、退而言之，縱認被告公司有寄發系爭股東會書面召集通知
，惟不應以名害實，將系爭股東會誤用股東臨時會之召集
程序或決議方法，應以股東常會之召集程序或決議方法，
始符正當程序。故被告公司應依公司法第172條第1項規定
於20日前通知股東開會，被告公司未遵期寄發系爭股東會
之書面召集通知，已違反前開規定，應認其召集程序違法
，而得撤銷。
（四）並聲明：先位聲明：⑴確認被告公司系爭董事會決議無效
。⑵確認被告公司系爭股東會決議無效。備位聲明：⑴確認
被告公司系爭董事會決議無效。⑵被告公司系爭股東會決
議，應予撤銷。
二、被告公司答辯略以：
（一）系爭董事會係由被告公司當時之董事長連萬隆(下稱連萬
隆)所召集，並委託誠正聯合會計師事務所會計師林淑玲
及承辦人王薇閔辦理召開董事會及後續股東臨時會相關會
務事宜(包含但不限於詢問各董監事開會時間、寄發開會
通知、製作會議紀錄及相關文件等)，此由原告提出之電
子郵件內容「．．．最近擬開股東會並委託本所代為處理開
會相關事宜．．．」、「二位好 預計3/7召開董事會 當天AM
10:00-16:00期間都可以 請回覆二位可以時間 我們會發
出開會通知 本次採視訊會議方式進行．．．」、「．．．董事
會開會通知已寄送紙本至公司登記表上所載之私人地址．．
．」、「附上3/7董事會紀錄、簽到簿及附件，謝謝」觀之
即明。又按常情殊難想像會計師事務所之會計師會無權擅
自決定召集董事會，是系爭董事會確由連萬隆所合法召集
，並無召集程序違法之情事。
（二）依公司法第204條第2項規定，董事會召集通知，如以電子
方式為之者，須取得相對人同意始可，而同意之方式包含
明示及默示同意。又依經濟部99年4月9日經商字第099020
36620號函及司法實務均認召集董事會之通知採發信主義
，並按股東名簿上所載之股東地址送達即可。依原告提出
之電子郵件內容「二位好 預計3/7召開董事會 當天AM10:
00-16:00期間都可以 請回覆二位可以時間 我們會發出開
會通知 本次採視訊會議方式進行．．．」、「林會計師臺鑒
：3月7號太過於匆促，本人仍在德國洽公，隔週才返國，
不克參加。本人的職位為監察人，依照公司法並非一定得
參加，由三位董事討論即可，請提供財報供參，謝謝您的
通知。連仁甫」觀之，原告已收受電子郵件並回覆不克參
加，更稱由三位董事討論即可，顯可認定原告已默示同意
系爭董事會召集通知以電子方式通知之。況被告公司並於
113年3月1日依股東名簿所載地址，寄發113年3月7日董事
會之書面開會通知予各董事及監察人，已合法通知該次董
事會開會之事宜，且原告已知悉系爭董事會開會時間，按
常理被告公司毫無理由冒風險於詢問原告後，再寄發出不
相關之文件予原告，使原告收受後得主張召集董事會通知
不合法，又3名董事均有出席討論，且無異議，是原告主
張未合法通知其召開系爭董事會，顯無理由。
（三）依公司法第170條第1項第2款、第171條之規定，股東會召
集權人原則上係董事會，董事會並有權視實際情形及經營
需要，於必要時隨時召集股東臨時會，即股東臨時會是否
有必要召開，仍由董事會決定。本件係因被告公司前任董
監事任期均早已於111年7月21日屆期而未改選，及被告公
司業務狀況、章程應配合公司法修法及是否增資而修正等
事由，於系爭董事會開會討論後，認有立即召集股東臨時
會討論上開事項之必要，方決議召集系爭股東臨時會，並
無以名害實之情形。至被告公司董事會嗣後有無依法於會
計年度終了後6個月內再召開股東常會，均不影響系爭股
東臨時會之效力。蓋公司法第170條第2項、第3項之規定
，僅為一般行政處罰，目的在督促公司負責人及董事於會
計年度終了後，相當期限內召開股東會而已，不能因此否
定系爭股東臨時會決議之效力。
（四）至原告所舉公司法第173條第1項、第2項、第4項、第195
條第2項、第201條、第211條、第217條之1、第220條、第
245條第2項、第310條第1項、第318條第1項、第326條第1
項等規定，僅為有召集股東臨時會必要之例示規定，且多
為董事會不為或不能召集股東會，致召集權人非董事會或
董事會依法有立即召集股東臨時會義務之情形。然並非謂
無上開情形時，董事會即不得自行決議有召開股東臨時會
之必要。
（五）被告公司確於113年3月22日依法於股東臨時會開會10日前
，按股東名簿所載之地址，寄發系爭股東臨時會之書面開
會通知予各股東。甚且依原告提出之董事會議紀錄，原告
早已知悉被告公司董事會決議在113年4月9日召開股東臨
時會。按諸常情，被告公司毫無理由冒風險於原告知悉後
，再寄出不相關之文件予原告，使原告收受後得主張股東
臨時會通知不合法。再者，多數股東均有出席且無異議，
更可證已合法寄送原告系爭股東臨時會召集之通知，是原
告主張未經合法收受系爭股東臨時會開會書面通知，亦無
理由。
（六）原告起訴請求原僅係針對確認系爭董事會決議無效之訴，
其後於113年9月26日具狀追加先位：確認系爭股東臨時會
無效之訴；備位：系爭股東臨時會決議應予撤銷之訴，距
系爭股東臨時會在113年4月9日召集時，均已逾30日，而
不得提起，應予駁回。
（七）並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執及爭執事項：
（一）不爭執事項：
１、被告公司曾於113年3月7日召集董事會，並決議於113年4月
9日下午2時召集名義為股東臨時會之股東會。
２、被告公司曾於113年4月9日召集名義為股東臨時會之股東會，並改選董事及監察人，由連仲元、連文泓、連大鈞當選董事，連瓊慧當選監察人。
（二）爭執事項：
１、系爭董事會決議是否因召集之程序瑕疵或違法而無效？
２、系爭股東臨時會決議是否因召集權人無權召集而無效？
３、系爭股東臨時會決議是否因召集程序有瑕疵而得撤銷？
四、得心證之理由：
（一）原告主張被告公司曾於113年3月7日召集董事會，並決議
於113年4月9日下午2時召集名義為股東臨時會之股東會，
而於113年4月9日召集名義為股東臨時會之股東會，改選
董事及監察人，由連仲元、連文泓、連大鈞當選董事，連
瓊慧當選監察人，有董事會出席者名單及簽到紀錄、董事
會會議紀錄、股東臨時會出席者名單及簽到紀錄、臨時股
東會會議紀錄等在卷可按(見本院卷第19至27、179至185
頁)。並為被告所不爭執，堪信原告此部分之主張為真實
。
（二）系爭董事會決議是否因召集之程序瑕疵或違法而無效？
１、原告主張系爭董事會係由林淑玲、王薇閔通知開會，非由
被告公司通知，其通知不合法等語。被告公司則以其係委
託林淑玲、王薇閔處理董事會之召集等事宜等語置辯。經
查：原告提出之電子郵件記載：「二位好 連泰製衣公司
擬將不動產改建之後出租 最近擬開股東會並委託本所代
為處理開會相關事宜 請教二位 為節省時間是否同意董事
會及股東會同一天召開 另外會後可針對個人名下土地後
續處理方式可先提出意見 謝謝 誠正聯合會計師事務所會
計師林淑玲分機200 承辦王薇閔分機850」有該電子郵件
在卷可按(見本院卷第37頁)。且其後確由林淑玲、王薇閔
與原告以電子郵件聯繫有關被告公司就系爭董事會之開會
事宜，亦有電子郵件在卷可按(見本院卷第31至35頁)。由
該電子郵件內容觀之，林淑玲、王薇閔確有受被告公司之
委託處理被告公司董事會、股東臨時會召集之事宜。又公
司法亦未明文禁止公司委託他人處理召集董事會之事宜，
是原告主張系爭董事會之召開由林淑玲、王薇閔通知不合
法，尚無可採。
２、原告再主張縱由林淑玲、王薇閔通知系爭董事會之召集，
惟未有書面通知，其通知仍不合法等語。被告公司則以原
告已同意電子通知，故已合法通知其開系爭董事會等語置
辯。經查：
⑴按董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章
程有較高之規定者，從其規定。前三項召集之通知，經相
對人同意者，得以電子方式為之，公司法第204條第1項、
第3項分別定有明文。又所謂默示之意思表示，係指依表
意人之舉動或其他情事，足以間接推知其效果意思者而言
(最高法院101年度台上字第1294號判決意旨參照)。
⑵原告與林淑玲、王薇閔有以下之電子郵件對話紀錄：
①113年2月26日林淑玲、王薇閔發電子郵件給原告：
二位好 連泰製衣公司擬將不動產改建之後出租 最近擬開
股東會並委託本所代為處理開會相關事宜 請教二位 為節
省時間是否同意董事會及股東會同一天召開．．． 誠正聯合
會計師事務所會計師林淑玲分機200 承辦王薇閔分機850
②113年2月28日原告回覆林淑玲：
林會計師臺鑒：延泰製衣公司已數年未召開董事會，股東
會。前次股東會所提案之議題：．．．
③113年2月29日林淑玲發電子郵件給原告：
二位好 預計3/7召開董事會 當天AM10:00-16:00期間都可
以 請回覆二位可以時間 我們會發出開會通知 本次採視
訊會議方式進行 議案．．．
④113年2月29日原告回覆林淑玲：
林會計師臺鑒：3月7日太過於匆促，本人仍在德國洽公，
隔週才返國，不克參加。本人的職位為監察人，依照公司
法並非一定得參加，由三位董事討論即可，請提供財報供
參，謝謝您的通知。
⑤113年3月4日王薇閔發電子郵件給原告：
連文甫先生好，董事會開會通知已寄送紙本至公司登記表
上所載之私人地址請您再留意，謝謝。
⑥113年3月6日王薇閔發電子郵件給原告：
二位好，附上3/7董事會議呈(程)及視訊會議連結，給您
參考 延泰董事會 3月7日(星期四)下午3:00 時區：Asia/
Taipei Google Meet會議參加資訊 視訊通話連結：https
://meet.google.com/gvr-nwvj-auh．．．若有任何問題請與
我們聯絡，謝謝。
有原告提出之上開電子郵件在卷可按(見本院卷第31至37
頁)。
⑶由上開電子郵件觀之，林淑玲、王薇閔以電子郵件通知原
告，被告公司訂於113年3月7日召集董事會，並以視訊方
式開會。原告收受通知後，即回覆太過匆促，不克參加，
且其為監察人，依公司法規定並非一定得參加，由3位董
事討論即可。惟依公司法第204條第1項規定，董事會之召
集，於開會3日前通知董事及監察人即可，且開會通知之
送達採發信主義，此為經濟部及司法實務所採，原告就此
部分亦不爭執(見本院卷第206頁言詞辯論筆錄)。而被告
公司已在系爭董事會議開會前7日通知原告，已如前述，
並無太過匆促之情事。又原告既表示其為監察人，依公司
法規定並非一定得參加，由3位董事討論即可等語，顯見
其已默示同意被告公司以電子方式通知董事會開會事宜，
已符合公司法第204條第1項、第4項之規定。況被告公司
亦於113年3月4日以電子郵件通知原告，已將董事會開會
通知紙本按址寄送原告(113年3月1日寄件)，即系爭董事
會開會前6日以紙本將開會通知寄給原告，有電子郵件、
郵務普通掛號信函寄件收據等在卷可憑(見本院卷第33、2
15頁)，亦符公司法第204條第1項之規定。
⑷綜上，被告公司已依法將系爭董事會開會通知送達原告，
是原告前開主張，尚無可採。
３、原告又主張被告明知其已通知系爭董事會於113年3月7日開
會太過匆促，其人在德國洽公不克參加，仍於次日寄發開
會通知給原告，顯係故意或重大過失導致身為被告公司監
察人之原告無法出席董事會，而可歸責於被告公司，其召
集程序違法等語。惟查，依公司法第204條第1項規定，董
事會之召集，應於3日前通知各董事及監察人，被告公司
於6日前通知原告開會，並無太過匆促之情事，已如前述
。又召集董事會依上開規定本應通知董事及監察人，被告
公司依上開規定而將董事會開會通知寄送原告，並無因故
意或重大過失，致身為被告公司監察人之原告無法出席董
事會之情事。況被告公司於系爭董事會開會前1日，亦將
董事會議程及視訊會議連結寄送給原告，有電子郵件在卷
可憑(見本院卷第31頁)。且原告既表示其為監察人，依公
司法規定並非一定得參加，由3位董事討論即可等語，已
如前述。顯見係原告自行表示其可不到場參與開會，而由
被告公司3位董事討論即可。更足認被告公司並無故意或
重大過失，使原告無法出席系爭董事會會議，是原告前開
主張，亦無可採。
４、再被告公司確有於113年3月7日召集董事會，被告公司3位
董事連萬隆、連文甫、陳連麗卿均有到場開會(前2人視訊
，後1人委託出席)，列席人員有公司顧問連文泓、會計師
林淑玲，有被告公司董事會出席者名單及簽到紀錄在卷可
按(見本院卷161頁)。且於當日15:00開會時會計師通知連
文甫出席，其簡訊表示無法連結，會計師再次寄出視訊連
結，15:10電話聯絡連文甫未接電話，嗣連文甫於同日15
時12分上線視訊，亦有系爭董事會議紀錄在卷可憑(見本
院卷第19頁)。再被告公司亦已委託王薇閔於113年3月6日
董事會開會前1日，將董事會視訊通話連結，及如何撥打
電話及號碼以電子郵件寄達原告，亦有原告提出之電子郵
件在卷可憑(見本院卷第31頁)。是被告公司之系爭董事會
業已合法召集並完成開會。
５、據上說明，被告公司之系爭董事會決議，並無召集之程序
有瑕疵或違法而無效之情事。是原告主張系爭董事會決議
無效，尚無可採。
（三）系爭股東臨時會決議是否因召集權人無權召集而無效？
原告雖主張系爭股東臨時會，雖由董事會所召集，惟系爭
董事會決議因召集有瑕疵而無效，屬無召集權人召集之股
東會，是系爭股東臨時會決議無效等語。惟查：
１、按股東臨時會，於必要時召集之。股東會除本法另有規定
外，由董事會召集之，公司法第170條第1項第2款、第171
條分別定有明文。是股東會之召集人原則上為董事會，且
公司股東臨時會於董事會認為必要時，即得召集之。又公
司法就必要時並未明文規定何謂必要，則是否召集股東臨
時會，董事會自有裁量之權。
２、被告公司之系爭董事會決議，並無召集之程序有瑕疵或違
法而無效之情事，已如前述。又系爭董事會討論事項第5
點召集股東臨時會，經決議：經董事長洽出席董事同意通
過將股東臨時會之開會日期改為113年4月9日下午2時，於
臺北市○○區○○路0段00號5樓舉行，停止過戶期間為113年3
月26日至113年4月9日，有被告公司董事會議紀錄在卷可
憑(見本院卷第25頁)。系爭股東臨時會既係依據系爭董事
會之決議而召集，且是否召集股東臨時會，董事會自有裁
量之權，則系爭股東臨時會即無因召集權人無權召集而無
效之情事，是原告前開主張，並無可採。
（四）系爭股東臨時會決議是否因召集程序有瑕疵而得撤銷？
１、按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，
股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議，公
司法第189條定有明文。
２、被告以原告追加提起撤銷系爭股東臨時會決議已逾30日，
不得再行提起等語置辯。查原告起訴原請求撤銷系爭董事
會決議，嗣再追加撤銷系爭股東臨時會決議之訴，已如前
述。又原告係於113年9月26日始追加撤銷系爭股東臨時會
決議之訴，有本院蓋於民事變更訴之聲明狀上之收狀章在
卷可稽(見本院卷第137頁)。而系爭股東臨時會係在113年
4月9日下午2時召開，有被告公司股東臨時會出席者名單
及簽到紀錄、系爭股東臨時會議議事錄在卷可憑(見本院
卷第179至185頁)。縱認原告經本院命其補正，而於113年
7月19日具狀補正聲明為：「決議內容無效，公司負責人
，董事，監察人即應回復於改選前之狀態。」係屬提起撤
銷系爭股東會決議之訴。然原告前開補正及追加提起撤銷
系爭股東臨時會決議之訴，均顯已逾前開公司法第189條
規定之30日，自不得再為提起。
３、綜上，不論系爭股東臨時會之召集，其召集程序是否有瑕
疵，原告均不得再行提起撤銷系爭股東臨時會決議之訴。
（五）至原告聲請本院諭示被告公司提出111年7月21日以後、11
3年3月7日以前之歷次董事會決議紀錄，及111年7月21日
以後、113年4月9日以前之歷次股東會決議紀錄，以明瞭
是否有其他董事會決議或其他股東會決議無效之情事等語
。惟被告以上開資料與本件無關，沒有調查必要等語置辯
。查上開被告公司之歷次董事會決議紀錄及股東會決議紀
錄，並非證明本件被告公司之董事會決議或股東會決議是
否合法或無效。且原告聲請之用意，在確認被告公司在上
開期間內之董事會決議及股東會決議有無無效之情事，與
本件訴訟並無關聯性，故本院認無諭示被告公司提出上開
資料之必要，併予敘明。
五、從而，原告依公司法第189條、第191條、第204條第1項規定
請求：先位聲明：⑴確認被告公司系爭董事會決議無效。⑵確
認被告公司系爭股東會決議無效。備位聲明：⑴確認被告公
司系爭董事會決議無效。⑵被告公司系爭股東會決議，應予
撤銷，均無理由，均應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據經審
酌後，於判決結果不生影響，爰不另一一論駁，附此敘明。
據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主
文。
中 華 民 國 114 年 5 月 26 日
民事第二庭 法 官 陳秋錦
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 5 月 26 日
書記官 張智揚
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