臺灣臺北地方法院民事裁定
114年度司字第20號
聲 請 人 張瑜芳
代 理 人 胡美慧律師
複 代理人 項慶文律師
相 對 人 新店客運股份有限公司
法定代理人 林映秀
代 理 人 黃渝清律師
上列當事人間請求選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟伍佰元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：
㈠聲請人為相對人新店客運股份有限公司之股東，持有相對人
總發行股份1,800,000股中之805,540股，持股比例佔新店客
運股份有限公司總發行股份百分之44.75，此有新店客運股
份有限公司股東臨時會開會通知為憑。聲請人身為股東對於
相對人公司之業務自有瞭解之必要，而相對人公司多年來未
召開股東會亦未提供資產負債表、損益表等公司重要營運表
冊供聲請人查核，經聲請人除委請律師要求相對人提供外，
亦同時發電子郵件請求交付，均無所獲，故不得已具狀請求
本院依法指定檢查人，以保護相對人公司投資者之權益。
㈡復因新店客運股份有限公司於民國113年12月其他股東在股權
行使是否有過半仍有質疑下，竟故技重施在114年2月3日又
召開股東臨時會，給予董事、監察人顯非合理之報酬，聲請
人再三要求提供營運帳冊未獲回應，聲請人恐未來公司營運
受到影響，遂向本院提出請准為新店客運股份有限公司指派
檢查人之請求。
㈢且按公司法第245條第1項所定聲請人選派檢查人之規定，除
具備繼續1年以上持有已發行股份總數百分之3之股東之要件
外，別無其他資格之限制。聲請人具有股東身分，繼續一年
以上持有相對人公司發行股份總數百分之44點75之股份，已
符合聲請法院選派公司之檢查人之條件，自得為本件之聲請
。故援引公司法第245條及非訟事件法第171條、172條之規
定，惠予聲請人之所請准為新店客運股份有限公司指派檢查
人。
二、相對人陳述意見略以：
㈠聲請人主張依公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人。惟
查公司法第245條第1項係107年8月1日修正，其修正理由指
出「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法
證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴
大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定
事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄
等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法
院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避
免浮濫」。因此，少數股東聲請法院選派檢查人時，法院除
形式上審核是否符合該項之聲請要件外，亦須實質審酌少數
股東之聲請，是否檢附理由、事證、說明必要性，且限於特
定、必要範圍，及是否有權利濫用之虞。
㈡聲請人以相對人多年來從未召開股東會、亦未提供資產負債
表、損益表等重要營運表冊供聲請人查核為由，聲請本院選
任檢查人。然而，相對人公司為閉鎖性股份有限公司，留有
歷年股東會會議紀錄，聲請人單方主張相對人公司多年來並
未召開股東會，並無依據。查相對人公司前董事長張俊雄先
生為聲請人之父親，並設址居住於公司地址，而聲請人長年
住居國外，其登記在公司的股東地址亦為公司地址，其實際
等同授權前董事長代為收取並處理郵件。聲請人在父親董事
長過世後，再主張公司未實際召開股東會，應無理由。退萬
步言之，縱設張故董事長未依法召開相對人公司股東會，此
為前董事長是否涉及違反公司法第20條而應予處罰之問題，
與本件是否應選任檢查人無涉，聲請人以此為由聲請法院選
派檢查人，並不符合公司法第245條第1項規定之要件。
㈢張故董事長在113年10月間往生，現任董事長林映秀是經相對
人公司113年12月18日董事會選任後就任。聲請人稱其在113
年11月18日及12月8日向相對人公司要求提供資產負債表、
損益表等營運表冊未獲回應，此可能係因張故董事長突然往
生，相對人現任董事長尚未就任，致相對人公司在未重新步
入軌道前未及回覆。因相對人公司現已有依法選任負責人，
公司目前已備妥相關資訊，可隨時提供聲請人閱覽或抄錄。
因此，聲請人並無提起本件聲請之必要。相對人為求慎重，
另已將107年至112年之財務報告交予本件代理人，該財務報
告包含損益表及資產負債表及重要營運資料，聲請人也可聯
絡相對人代理人取得前述文件影本。
㈣綜上所述，相對人同意依公司法第210條第2項規定提供章程
、簿冊供聲請人查閱、抄錄或複製，聲請人並無提起本件聲
請之必要。本件聲請並不符合公司法第245條第1項選派檢查
人之要件，敬請本院駁回其聲請，
三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得
檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於
必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特
定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。揆諸10
7年8月1日修正公布並自同年11月1日施行之公司法第245條
第1項修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機
制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能
力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內
部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關
係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2
項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證
及說明其必要性，以避免浮濫」。可知具備法定要件之少數
股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東
保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能
力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司
業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補
強監察人監督之不足，保障股東之權益。而因該項之檢查係
以外力介入調查公司平常財務、業務情況，其檢查權之行使
對公司經營之影響不可謂不大，故僅於聲請人檢附理由、事
證及說明選派之必要時，法院始得准許其聲請。
四、經查：
㈠聲請人符合公司法第245條第1項所定之身分要件：
聲請人持有相對人股份80萬5,540股，占相對人已發行股份
總數44.75%等情，有相對人113年12月17日股東臨時會開會
通知單、經濟部商工登記公示資料查詢結果為證（本院卷第
41、49頁），堪認聲請人確為相對人繼續6個月以上、持有
已發行股權總數1%以上之股東。職是，聲請人以少數股東地
位聲請選派檢查人，符合公司法第245條第1項所定之身分要
件，應堪認定。
㈡聲請人未釋明選派檢查人之必要性：
⒈本件聲請人雖主張相對人公司多年來未召開股東會亦未提供
資產負債表、損益表等公司重要營運表冊供聲請人查核，經
聲請人除委請律師要求相對人提供外，亦同時發電子郵件請
求交付，均無所獲等情。然查，以聲請人股東之身分、持有
高達44.75%之股份而言，本可透過公司治理請求董事會召集
股東臨時會（請求提出後15日內董事會不為召集之通知時股
東得報經主管機關許可自行召集，公司法第173條第1、2項
規定）、選任董事、監察人等管道對相對人之交易、財產帳
目進行監督，如其請求遭相對人拒絕，尚得訴請法院命相對
人提出此類文件以供查閱、抄錄或複製。另聲請人稱於相對
人於113年12月其他股東在股權行使是否有過半仍有質疑下
，竟故技重施在114年2月3日又召開股東臨時會，給予董事
、監察人顯非合理之報酬，聲請人恐未來公司營運受到影響
，該股東臨時會未達一定數額以上股份之股東出席，該股東
會決議即屬不成立等情，並提出相對人114年2月3日114年第
1次股東臨時會議事錄為證（見本院卷第47頁），惟此為相
對人公司股東決議事項召集程序是否具有瑕疵之問題，非屬
得依公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人必要性之理由
。即依聲請人所提資料，未見其曾循前述途徑確認相對人經
營是否存有對其股東不忠實之情事，且亦未檢附理由、事證
以說明相對人之經營存有如何不忠實或違反法令、章程之情
形，及應選派檢查人加以檢查之必要性。
⒉再聲請人倘欲查閱相對人財務報表，依公司法第210條第1項及第2項之規定，應檢具利害關係證明文件，指定範圍至公司查閱之。又若聲請人依上開規定請求遭拒，除主管機關得裁罰代表公司之董事，聲請人自可訴請相對人提出相關資料供其查閱、抄錄或複製。又相對人方面已提出107年至112年之財務報告，該財務報告應包含損益表及資產負債表等重要營運資料，有相對人公司108年及107年度、109年及108年度、110年及109年度、111年及110年度、112年及111年度財務報告資料可查（見本院卷第63-71、第91-120頁），亦為聲請人所不爭執（見本院第179頁訊問筆錄記載），相對人亦表明可供聲請人聯絡相對人代理人閱覽或抄錄，足認相對人並無拒絕提供財務報表或財務狀況不明之情。聲請人且未具體指明相對人有何虛偽作帳、隱匿財產、違反法令或章程之事證，亦未見相對人有何經主管機關裁罰之情事，尚難認已釋明有選派檢查人之理由及必要性。
⒊至於聲請人又提出民事陳述意見狀（見本院卷第77-86頁）更正請求事項為「請准為相對人指派檢查人，檢查相對人自107年1月1日起迄今如附表所示業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄」，並補充選派檢查人之理由為「相對人若聲稱曾召開股東會，惟決議何在？聲請人持有股權44.75%，在重大決議下，未經聲請人出席及同意，又如何決議通過？過程是否合法？有無偽造？」、「聲請人之代理人確實於114年4月1日將107年至112年財務報表影本內含資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等交付於聲請人之代理人。惟前開影本未經會計師簽證與正本相符，是否與正本相同仍有疑議」、「迄今未見相對人提供何時可以查閱章程、簿冊之時間，僅是徒託空言。之前聲請人多次向相對人及會計師詢問公司營運及股東權益未獲回應或遭拒絕，聲請人已不信任相對人是否善意」、「本案仍有選派檢查人之必要，尤其依據前開財務報表有諸多疑點」、「相對人公司歷年鉅資購買不動產、廠房、設備，應認屬公司法第185條第1項第2款公司主要財產，相對人應依公司法第185條第1項之程序取得股東之同意；且相對人是否因系爭交易而向金融機構取得融資款項，攸關相對人之業務、財務狀況是否健全、允當，對相對人資產負債結構之健全有相對程度之影響，是系爭大量不動產、廠房、設備交易是否符合相對人最佳利益與是否涉及利益輸送，均與股東權益攸關。相對人既自承數年未召開股東會，顯已違反公司法第185條第1項之規定」、「雖日前相對人提出107年至112年財務報告，其內容對重大交易等均略而不談，其財務報告僅為影本，導致聲請人無從知悉相對人之營運狀況，尤其相對人亦未提出113年財務報表季報（113年10月-12月），再加上最近二次股東臨時會令人質疑之召集及出席，尤有甚者，在公司年年虧損下，營業成本幾乎與營業收入淨額一致，甚至超過營業收入淨額（如109-111年度營業成本分別為101.21%、114.24%、105.69%），好不容易於112年稍有起色之際，本應就公司經營策略調整為保守穩健，及積極拓展其他業務機會，相對人卻捨此而不為，於114年2月3日以114年第一次股東臨時會方式通過調整董監事報，此為該會議二議案其中之一（另一為修正公司章程因出席股份未達法定決議標準未表決），其召開目的令人質疑外，無疑更加重營業成本或營業費用，相對其他客運業的董監酬勞實屬過高，此加大營業成本或營業費用，在經年營業虧損下，無疑雪上加霜」、「相對人雖已提供107至112財務報告影本，惟會計查核報告，係相對人提出財務報表，供會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃，以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達，據此製成會計查核報告。然聲請人聲請法院選派檢查人以檢查公司業務帳目及財產，係由檢查人本諸專業確信，針對公司業務有關之帳目、財產情形進行實質勾稽審核作業，與相對人前開會計查核報告及片面說明，迥然不同，且財務報表之審核具高度專業性，尚非具備財務、會計專業人士所得為之，聲請人不具備會計專業知識及能力，縱於股東常會知悉財務報表之內容，仍無從全然瞭解公司帳務及財產狀況。而本件聲請人對於相對人自107年起財務狀況、經營情形既有所質疑，並已檢附如上理由、事證及說明其必要性」云云，主要大都是聲請人對相對人提出之財務報告提出質疑、對相對人之經營管理有所異見，實尚未見聲請人具體指明相對人有何虛偽作帳、隱匿財產、違反法令或章程之事證；又相對人之股東臨時會決議程序、決議事項與內容，實與相對人業務或財務是否異常而有選任檢查人檢查業務帳目、特定交易文件之必要性無涉。聲請人倘欲查閱相對人相對人自107年1月1日起迄今如附表所示業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，依公司法第210條第1項及第2項之規定，檢具利害關係證明文件，指定範圍至公司查閱之，法律亦未禁止聲請人自行負擔費用委請專業律師、會計師併同查閱、抄錄或複製如附表所示公司章程與簿冊，又若聲請人依上開規定請求遭拒，除主管機關得裁罰代表公司之董事，聲請人自可訴請相對人提出相關資料供其查閱、抄錄或複製，均已前述，聲請人並未循前開法律途徑調查相對人業務及財務狀況、查閱、抄錄或複製公司章程、簿冊文件，更未釋明其無法得知相對人公司業務帳目及財產情形，難認本件有選派檢查人檢查之必要。
⒋揆諸前揭說明，為兼顧公司營運，避免股東濫用檢查人制度
造成公司財力無謂之浪費，依聲請人所提證據資料，並未釋
明相對人於經營過程存有不忠實於其股東或違反法令、章程
之情事，尚難認有選派檢查人之必要性，自難准許其聲請。
五、綜上所述，聲請人請求本院選派檢查人檢查相對人資產負債
表、損益表等公司重要營運表冊暨相對人自107年1月1日起
迄今如附表所示業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易
文件及紀錄，為無理由，應予駁回。
六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95
條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 5 月 21 日 民事第一庭 法 官 范智達以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 5 月 21 日 書記官 鄭玉佩
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