損害賠償等
臺灣臺北地方法院(民事),訴字,113年度,262號
TPDV,113,訴,262,20250529,1

臺灣臺北地方法院民事判決
113年度訴字第262號
原 告 源興居生技股份有限公司

法定代理人 劉泰英
訴訟代理人 莊國明律師
被 告 台灣再設計股份有限公司（原名：群眾自造股份有
限公司）

法定代理人 蘇民
訴訟代理人 蔡尚謙律師
上列當事人間請求損害賠償等事件，本院於民國114年4月30日言
詞辯論終結，判決如下：
　　主　文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。　　　　
　　事實及理由
一、原告主張：　　
　㈠原告係以培養台灣本地和牛及生產高品質牛乳為主要業務，
為建立自我品牌並行銷產品，於民國110年11月1日與被告簽
訂「品牌設計暨產品整合行銷承攬合約書」（下稱系爭合約
），委託被告執行品牌設計、主視覺設計、產品外包裝設計
、營運行銷規劃、群眾募資推廣等相關事宜，合約預定完成
日期為111年4月30日，總價新臺幣（下同）259萬元，原告
已付足合約價款予被告。
　㈡依系爭合約第3條第1項第5款約定，兩造在計劃執行期間，原
告僅負責提供乳製品及肉製品之原物料，有關委由代工廠製
造、存放，及群眾募資之回饋品或消費者在嘖嘖平台預購之
商品，應由被告統包承攬辦理。然被告並未依前開約定履行
，而由原告代為履行，致原告支出如附表所示之費用，共計
194萬9571元。
　㈢系爭合約第3條第1項第3款約定「週邊外包裝設計」應由被告
負責辦理；同條項第5款則約定「委由代工廠包裝」應由被
告統包承攬辦理。原告已支付被告週邊商品包裝設計費14萬
元，而被告卻未履行週邊商品包裝設計之義務，其受領14萬
元之法律上原因已不存在，應將14萬元返還原告。　　
　㈣關於如附表所示之費用部分，爰依民法第226條第1項、第227
條第1項；關於原告已支付被告週邊商品包裝設計費14萬元
，則依民法第179條規定提起本件訴訟等語，並聲明：被告
應給付原告208萬9571元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清
償日止，按年息5％計算之利息。原告願供現金或銀行可轉讓
定期存單為擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：
　㈠針對附表部分：
　⒈被告僅負責處理系爭合約第3條第1項第1款至第4款，即設計
類、營運行銷規劃、群眾募資推廣、群眾募資等合約義務，
不負責同條項第5款之「統包承攬辦理，包括且不限於委由
代工廠製造、包裝、存放、運送至消費者等相關工作」之義
務，係因兩造曾開會討論，約定系爭合約第3條第1項第5款
約定義務歸於甲方（即原告）處理。被告已收到由原告驗收
後給付之款項，即係顯示被告已完成系爭合約之所有義務，
無不完全給付可言。
　⒉縱認系爭合約第3條第1項第5款約定屬被告契約上義務，被告
並非給付不能之問題，系爭合約性質為承攬契約，原告並先
催告被告進行修補，原告並未催告而自行代為履行，被告不
應負給付遲延責任。另民法第514條第1項既已定有短期時效
，自應優先於民法第227條第1項而適用，原告請求權已罹於
時效。
　⒊縱認系爭合約第3條第1項第5款約定屬被告契約上義務，被告
應依約履行，原告亦無須先行催告被告履行，因被告無法自
「不存在」之系爭合約第3條第1項第5款附件四中得知相關
承攬費用與專案執行期程，原告因代為履行而支出之成本，
本應為原告須給付予被告之報酬，依民法第216條之1規定之
損益相抵法理，被告認原告因同一原因事實受有損害及利益
，原告請求如附表所示賠償金額應全額扣除，被告對此為抵
銷抗辯。
　㈡針對週邊商品包裝設計費14萬元部分：
　　被告已履行週邊商品包裝設計之義務，自無不當得利情事等
語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。如獲不利判決，願
供擔保請求宣告免予假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第212、320-321頁）：
　㈠兩造於110年11月1日簽訂系爭合約，委託被告執行品牌設計
、主視覺設計、產品外包裝設計、營運行銷規劃、群眾募資
推廣等相關事宜，系爭合約預定完成日期為111年4月30日，
原告已付足合約價款259萬元予被告。
　㈡系爭合約第3條第1項第5款所提及之附件四實際上不存在。
　㈢訴外人源新發國際股份有限公司（下稱源新發公司）於111年
8月11日設立，係原告公司之子公司。
　㈣訴外人王奕凱現為源新發公司之業務經理，王奕凱於110年間
在訴外人站著賺股份有限公司擔任負責人，111年7月14日時
為源新發公司籌備處股東。
　㈤訴外人黃世榮於110年間時任原告總經理，並為源新發公司之
第1任法定代理人。
　㈥兩造對他造所提證物形式真正均不爭執。
四、本院得心證之理由：
　㈠附表部分：
　⒈系爭合約第3條第1項第5款約定：「㈠甲方委由乙方辦理下列
事項：…⒌群眾募資之回饋品或是消費者在嘖嘖群募平台預購
之商品，概由乙方統包承攬辧理，包括且不限於委由代工廠
製造、包裝、存放、運送至消費者等相關工作。甲方僅提供
乳製品及肉製品之產品原物料。乙方承攬費用詳如附件四」
因原告請求被告給付如附表所示之費用，其主張邏輯係以被
告依系爭合約第3條第1項第5款約定，有統包承攬辦理「委
由代工廠製造、存放」、「群眾募資之回饋品或是消費者在
嘖嘖募資平台預購之商品」之義務，卻未辦理，構成不完全
給付，原告代為履行，支出如附表所示費用而受有損害，因
而依民法第226條第1項、第227條第1項請求被告賠償。因被
告否認負有系爭合約第3條第1項第5款約定所示義務，本件
首應釐清被告是否負有系爭合約第3條第1項第5款約定所示
義務，如否定，則原告本件主張前提已不成立，以該前提衍
生之不完全給付債務不履行損害賠償自無由成立，合先敘明
。
　⒉原告雖主張被告負有系爭合約第3條第1項第5款約定所示義務
云云，惟：
　⑴細繹系爭合約第3條第1項第5款約定，其除約定由被告統包承
攬辦理群眾募資之回饋品或是消費者在嘖嘖群募平台預購之
商品外，亦約定此部分承攬費用如附件四所示，顯然此部分
已屬系爭合約原約定之被告「品牌設計、主視覺設計、產品
外包裝設計、營運行銷規劃、群眾募資推廣」承攬事項（參
兩造不爭執事項㈠）以外之事項，非系爭合約原定承攬報酬2
59萬元之範圍，始另行約定參照附件四約定此部分承攬費用
。若兩造並無另行約定附件四，則兩造應無令被告負有系爭
合約第3條第1項第5款約定所示義務之真意，否則將形成被
告仍負系爭合約第3條第1項第5款約定所示之義務，卻無承
攬明細費用得向原告請求報酬之不合常情常理情形。經本院
質之兩造系爭合約第3條第1項第5款約定所提及之附件四是
否存在，兩造均不爭執實際上不存在（參兩造不爭執事項㈡
），足見被告抗辯其不負系爭合約第3條第1項第5款約定所
示之義務，並非毫無根據。
　⑵經本院通知證人即原告之子公司源新發公司之業務經理王奕
凱（參兩造不爭執事項㈢、㈣）到院作證，其於本院審理中證
稱：我當初向原告時任總經理黃世榮提案，可以將原告產品
牛肉上市，以嘖嘖平台募資方式販售，黃世榮請我介紹可以
執行單位，我介紹被告之法定代理人蘇民給黃世榮認識，後
來簽訂系爭合約，我有持續參與系爭合約計畫之執行，在系
爭合約簽訂前，黃世榮跟蘇民決定拿掉被告系爭合約第3條
第1項第5款之義務，系爭合約第3條第1項第5款義務實際上
由原告負擔，被告負責宣傳跟設計工作就好，至於系爭合約
第3條第1項第5款約定仍然保留，是因為黃世榮想要保有彈
性，擬定一個統包合約，再決定是由其他公司或被告或原告
來負責製作及運送產品。蘇民跟我討論，他擔心系爭合約第
3條第1項第5款之約定會導致他要負擔義務，我用黃世榮的
說法回覆蘇民，這個事情只要黃世榮擔任原告總經理，我跟
原告公司顧問訴外人劉昭毅可以保證落實承諾，請蘇民放心
簽約。後來簽約時，蘇民認為如果有系爭合約第3條第1項第
5款，會不會要負擔相關費用，當時是說附約不要附上產品
製作費用就好，所以這部分實際上沒有任何明細，我清楚知
道沒有製作費用的附件，因為簽約時就沒有附上，後來因為
原告總經理換為訴外人王燕軍，黃世榮只剩下源新發公司董
事長職位，王燕軍因為發生無法出貨給消費者，認為此案需
要調查，依照系爭合約應由被告負責，後來就提告被告公司
，被告提出之111年7月14日源新發公司會議紀錄是由我提供
給蘇民，該次會議已經在討論嘖嘖募資成功後，由原告製作
產品，源新發公司負責送貨予消費者及客服端事宜等語（見
本院卷第頁292-298頁），並有源新發公司111年7月14日會
議紀錄在卷可佐（見本院卷第235頁），參以王奕凱現職是
原告之子公司源新發公司之業務經理（參兩造不爭執事項㈢
、㈣），其與原告關係密切，應無可能刻意對原告為不利證
述，證詞應屬公正可信。由王奕凱之上開證述，可證被告所
辯兩造於簽訂系爭合約時，業已約定被告實際上不負系爭合
約第3條第1項第5款所示義務，確與事實相符。
　⒊綜上，依兩造締約時之真意，被告實際上不負系爭合約第3條
第1項第5款所示義務，參照本院前揭說明，原告關於如附表
所示費用之請求前提已不成立，原告以此所主張之不完全給
付債務不履行損害賠償，自屬無據。
　㈡週邊商品包裝設計費14萬元部分：
　　按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利
益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第
179條定有明文。系爭合約第3條第1項第3款約定：「㈠甲方
委由乙方辦理下列事項：…⒊群眾募資推廣：募資企劃、文案
撰寫、網頁（一頁式）設計及維護、影片拍攝等及群募產品
週邊外包裝設計（三式）、群募市場調查報告書（包含消費
者喜好冰淇淋口味排名4款），詳細工作內容及工作完成驗
收節點，參如附件三第三期程規定。」查原告雖主張原告已
支付被告週邊商品包裝設計費14萬元，而被告卻未履行週邊
商品包裝設計之義務，其受領14萬元之法律上原因已不存在
，應將14萬元返還原告云云。惟被告並不爭執其依系爭合約
第3條第1項第3款有履行週邊商品包裝設計之義務，僅係抗
辯其業已履行週邊商品包裝設計之義務，被告就此部分受領
14萬元費用報酬之法律上原因正係系爭合約，被告縱未履行
履行週邊商品包裝設計之契約義務，並不會導致所受領之費
用報酬成為無法律上原因，原告亦未主張系爭合約有何其後
不存在法律上原因之情事，原告此部分請求，於法律上即顯
屬無據，自毋庸於事實層面予以詳細論駁。
五、綜上所述，原告依民法第179條、第226條第1項、第227條第
1項規定請求：被告應給付原告208萬9571元，及自起訴狀繕
本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為無理由
，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請一併駁回
之。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判
　　決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　　
中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　29　　日
　　　　　　　　　民事第一庭　法　官　 李子寧
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（應
附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　29　　日
　　　　　　　　　　　　　　　書記官　　陳美玟
附表：
編號 項目 金額 證物出處 一、委外代工等費用 1 111年7月間委託訴外人和牧企業社屠宰、包裝等費用 11萬7536元 原證2 2 111年9月間委託和牧企業社屠宰、包裝等費用 9萬3146元 原證3 3 111年9月1日至9月19日，原告向訴外人食間道食品商行購買保冷袋、防水防凍標籤貼紙 7399元 原證4 4 111年11月間原告向食間道食品商行購買防水防凍標籤貼紙 1200元 原證5 5 111年12月間原告向訴外人袋袋相傳有限公司購買牛皮瓦楞紙箱 4500元 原證6 6 原告委託訴外人愛倫戴爾食業有限公司代工製作冰淇淋 2萬4140元 原證7 7 原告向訴外人順皇彩藝股份有限公司購買滴牛肉精包裝袋 13萬3329元 原證8 8 原告委託訴外人京園食品有限公司製作滴牛精 20萬685元 原證9 9 原告委託訴外人漁路發水產有限公司進行漢堡肉加工 8萬6390元 原證10 二、委託他人辦理倉儲等費用 1 111年11月支付訴外人米特交通運輸股份有限公司（下稱米特公司）運費 15萬8223元 原證11 2 111年2月支付米特公司運費 13萬4820元 原證12 3 111年11月支付米特公司冷凍倉儲費 6萬2752元 原證13 4 111年12月支付米特公司冷凍倉儲費 8萬964元 原證14 5 112年1月支付米特公司運費及冷凍倉儲費 7萬848元 原證15 6 112年2月支付米特公司運費及冷凍倉儲費 3萬567元 原證16 7 112年3月支付米特公司運費及冷凍倉儲費 3萬5459元 原證17 8 112年5月支付米特公司運費及冷凍倉儲費 2萬489元 原證18 9 112年4月支付米特公司運費及冷凍倉儲費 1萬9301元 原證19 10 112年6月支付米特公司運費及冷凍倉儲費 5605元 原證20 11 112年7月支付米特公司運費及冷凍倉儲費 3737元 原證21 12 112年9月支付米特公司冷凍倉儲費、包裝費及低溫運費 4萬8147元 原證22 13 112年10月支付米特公司冷凍倉儲費、包裝費及低溫物流運費 1萬4709元 原證23 14 112年10月支付米特公司冷凍倉儲費差額 1627元 原證24 三、委託源新發公司代工牛乳費用 11萬3720元 原證25 四、雇用訴外人陳玉婷、張育瑄、蕭如媛之人事僱用費 48萬250元 原證26、27、28