損害賠償
臺灣新北地方法院(民事),訴字,113年度,802號
PCDV,113,訴,802,20250529,1

臺灣新北地方法院民事判決
113年度訴字第802號
原 告即
反訴被告 澤予特化有限公司

法定代理人 林照鈞



訴訟代理人 蕭智元律師
被 告即
反訴原告 昱侖企業股份有限公司

法定代理人 許文郎
訴訟代理人 陳榮哲律師
陳夏毅律師
上列當事人間請求損害賠償事件，經本院於民國114年3月13日言
詞辯論終結，判決如下：
　　主　　　文
一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。
三、反訴被告應給付反訴原告新臺幣180萬元，及自民國113年7
月19日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
四、反訴訴訟費用由反訴被告負擔。
五、本判決於反訴原告以新臺幣60萬元供擔保後，得假執行；但
　　被告如以新臺幣180萬元預供擔保，得免為假執行。
　　事實及理由
甲、程序方面：按被告於言詞辯論終結前，得在本訴繫屬之法院
，對於原告及就訴訟標的必須合一確定之人提起反訴；反訴
之標的，如專屬他法院管轄，或與本訴之標的及其防禦方法
不相牽連者，不得提起；反訴非與本訴得行同種之訴訟程序
者，不得提起，民事訴訟法第259 條、第260 條第1 項、第
2 項分別定有明文。又按前開法條所謂反訴之標的與本訴之
標的及其防禦方法有牽連關係者，乃指反訴標的之法律關係
與本訴標的之法律關係兩者之間，或反訴標的之法律關係與
本訴被告作為防禦方法所主張之法律關係兩者之間，有牽連
關係而言；即舉凡本訴標的之法律關係或作為防禦方法所主
張之法律關係，與反訴標的之法律關係同一，或當事人雙方
所主張之權利，由同一法律關係發生，或本訴標的之法律關
係發生之原因，與反訴標的之法律關係發生之原因，其主要
部分相同，均可認兩者間有牽連關係（最高法院70年度台抗
字第522 號、95年度台上字第1558號裁判意旨參照）。經查
，原告（即反訴被告，下稱原告）係以兩造於民國112年1月
1日簽訂之專供合約書(下稱系爭合約)第6條約定，提起本件
訴訟，而被告（即反訴原告，下稱被告）於訴訟繫屬中亦基
於系爭合約第6條約定提起反訴，請求原告給付180萬元懲罰
性違約金，本院審酌反訴標的法律關係所發生之原因，與本
訴標的法律關係所發生之原因，均與系爭合約相關，堪認本
、反訴間之攻擊、防禦方法有相牽連之關係，復無民事訴訟
法第260 條所定不得提起反訴之情況，且經原告同意（見本
院卷一第145頁），依據前揭說明，被告提起反訴核無不合
，應予准許。
乙、實體方面：　　　　
壹、本訴部分：
一、原告起訴主張：
　㈠兩造於民國112年1月1日簽訂系爭合約，約定由原告專屬供應
被告織物染整加工使用藥劑產品（下稱系爭藥劑），專供期
間為112年1月1日至113年6月30日止，被告並同意於112年1
月1日至112年6月30日向原告採購系爭藥劑至少新臺幣（下
同）100萬元，於112年7月1日至113年6月30日每季向原告採
購系爭藥劑至少採購125萬元，被告並同意於每個季度的首
月15日之前以書面方式通知原告該季的系爭藥劑採購單明細
並與原告簽訂購貨合同。詎被告嗣後未依前揭約定向原告採
購系爭藥劑，原告委由鉅鼎國際聯合事務所於112年11月8日
寄發函文予被告，多次催促被告依約提出系爭藥劑採購明細
並簽訂採購合同，嗣被告雖有交付該季度採購明細予原告及
採購，但被告於112年12月28日委由陳夏毅律師寄發桃園南
門郵局第401號存證信函予原告，表示原告違約將系爭藥劑
販售予其他廠商，主張終止契約並請求原告出面洽談終止契
約後相關事宜，原告認被告主張終止契約於法無據，並未同
意被告終止契約，且被告未於113年1月15日前提供採購單明
細並簽訂採購合約，原告乃於113年1月16日再度委請鉅鼎國
際聯合事務所寄發函文予被告，催請被告於收到函文後2日
內提供採購單明細，然被告收受後仍未提供採購明細，原告
因此於113年1月22日再委由鉅鼎國際聯合事務所寄發函文予
被告，表示終止兩造間之專供合約，經被告於113年1月24日
收受。原告並依兩造間專供合約第6條約定，請求被告給付
違約金180萬元及賠償終止契約之損害賠償50萬元，合計230
萬元。
　㈡並聲明：1.被告應給付原告230萬元，及自起訴狀繕本送達之
翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。2.原告願
供擔保，請准為假執行之宣告。
二、被告則以：
　㈠原告違反系爭合約內容，於112年4月中旬將系爭藥劑（按：
此為專供產品，原告僅能販售被告）販售予訴外人金緯傑企
業有限公司（下稱金緯傑公司，負責人為林大偉）在先，被
告並無可歸責事由，且系爭合約書已經被告於113年1月8日
發函終止，原告並無依約請求違約金之依據，應予駁回：
　⒈原告於112年4月6日在〔昱侖與澤予〕LINE群組先行表示被告金
緯傑公司欲向採購系爭藥劑，經被告職員明確表達不願意出
售系爭藥劑予金緯傑公司並予以否決。嗣於112年10月至11
月期間某日經金緯傑公司前股東即證人林國勝提供【被證二
】、【被證五】照片後，被告始知悉原告竟於112年4月中旬
將本應專供被告的系爭藥劑產品出售予金緯傑公司負責人林
大偉。
　⒉依證人林國勝證詞及嘉里大榮物流股份有限公司函文、被證2
、5，再參酌高雄市政府經濟發展局函文所載千堂床布行之
負責人為顏銘堂，及王雯雯、顏志卿各為顏銘堂配偶、女兒
乙節，足證原告確有違反系爭合約將系爭藥劑販售第三人金
緯傑公司。
　⒊被告遂先後於112年11月21日、112年12月28日寄發兩次律師
函予原告，並於112年12月28日寄發之【被證四】律師函向
原告為終止系爭合約之意思表示，系爭合約於原告在113年1
月8日收受後即已合法終止，故被告於113年1月15日已無依
系爭合約向原告採購產品之義務。
　⒋於兩造系爭合約書有效期間（即112年1月1日至被告為契約終
止意思表示送達原告之日即113年1月7日）並無任何違約情
事，且於兩造系爭合約書於113年1月8日終止後，亦無可能
有任何違約情事。
　㈡並聲明：1.原告之訴駁回。2.被告願供擔保請准免為假執行
之宣告。　
貳、反訴部分：
一、被告反訴主張：
　　兩造於112年1月1日簽訂系爭合約，約定由被告向原告購買
由原告專屬供應予被告之織物染整加工使用藥劑產品(即系
爭藥劑)，專供期間為112年1月1日至113年6月30日止，於專
供期間內原告僅能將專供產品出售予被告。詎料，原告竟違
反系爭合約，於112年4月中旬將系爭藥劑出售予金緯傑公司
負責人林大偉，爰依系爭合約第6條約定提起反訴請求原告
給付懲罰性違約金之損害賠償。並聲明：1.反訴被告應給付
反訴原告180萬元，及自反訴起訴狀送達之翌日起至清償日
止按年息百分之5計算之利息。2.反訴原告願供擔保，請准
為假執行之宣告。
二、原告則以：
　㈠被告主張原告於112年4月間出售系爭藥劑予訴外人金緯傑企
業有限公司，為原告否認，應由被告負舉證責任。
　㈡被告主張，不足採信，理由如下：
　⒈嘉里大榮物流股份有限公司113年8月9日嘉大司財113字第116
號函覆被證2及被證6照片託運單所示貨號「0000-000-000-0
」之收件人為林大偉，寄件人為「顏志卿」，與被告提出之
被證2及被證6照片上記載寄件人「王雯雯」並不相符。又依
高雄市政府經濟發展局113年8月1日高市經發商字第1130385
9100號函檢附之千堂床布行商業登記資料，千堂床布行係顏
銘堂獨資設立，與顏志卿無涉，且嘉里大榮物流股份有限公
司前揭函文，並無法證明該貨號託運之物品為系爭藥劑。
　2.證人林國勝證稱金緯傑公司曾向原告買過2次系爭藥劑，第1
次是111年12月買了1桶，第2次是112年4月14日收到的3桶，
又稱因後續工作需要，所以拍攝112年4月14日3桶藥劑的照
片，但卻證稱：「（你證述因為你負責場內針織布的生產、
委外加工，因為之後還要在生產，所以有相關資料都會先整
理起來，之後會再用到，所以有拍被證二、被證五的照片。
那你說金緯傑公司在111年12月第一次購買Greenfirst藥劑
，該次是否有拍照？）那次沒有拍照。」，可見證人林國勝
稱因工作需要而有拍攝被證二及被證五照片，顯有可疑。
　⒊被告提出之被證5照片合計14張，照片上記載之拍攝日期為20
23年8月15日或2023年8月16日或2023年8月17日。證人林國
勝先證稱被證5所示日期2023年8月15日的6張照片在拍攝前
，有將桶子擺整齊再拍攝，但貼紙沒有變動。又其於詢問：
「（問：被證5，8月15日9點22分跟9點23分的照片其中在藍
色桶子標示 PROFYL NKION 藍色桶子下方的那個桶子（A、B
），藍色桶子（A、B）貼紙的大小、位置為何會有所不同？
」後證稱：「是不同的桶子，會移動，貼紙沒有動」，亦即
證人林國勝證稱前揭9點22分照片的A桶與9點23分的B桶是不
同的桶子。惟觀諸前揭9點22 照片與9點23分的照片，內容
均顯示7個桶子，且除前揭差異外，其他桶子的位置並無變
更，拍攝角度及景物大致相同，且二張照片相隔時間僅1分
鐘，如照不清楚，根本無需調整桶子位置，只需要重拍即可
。證人林國勝毋庸於1分鐘之時間，大費周章變更最下層的
其中一個桶子，而拍攝二張內容大致相同的照片。顯見證人
林國勝提供之被證5照片有偽造、變造可能，證人林國勝證
述，難以採信。
　⒋再者，被證5之2023年8月15日9點25分照片及被證5之2023年8
月16日下午1點19分照片（即被證2照片）對照觀之，2023年
8月15日9點25分照片上的「PROFYLNK1ON」貼紙與物流運送
單係貼在不同的桶子上，而2023年8月16日下午1點19分照片
則顯示「PROFYL NK10N」貼紙與物流運送單貼在同一個桶子
上，足見證人林國勝有偽造變造照片，或擅自移動物流運送
單等貼紙情事，益徵其證詞難以採信。
　⒌又證人林國勝證稱金緯傑公司向原告購買過2次Greenfirst
助劑，第1次是111年12月買了1桶，第2次是112年4月14日收
到的3桶云云。然金緯傑公司向原告購買2次助劑之時間均在
111年，第1次是111年11月，第2次是111年12月，此有原告
提出之原證七訂購單及出貨單等資料（111年12月），及金
緯傑公司111年11月10日訂購單在卷可稽。是證人林國勝前
揭證述，與事實不符。
　⒍再者，反訴原告所提被證五之照片，其中僅有1個桶子貼有「
PROFYL NKION （Greenfirst）」字樣之貼紙。該貼紙所載
批號為「10B00000000」，意指該批產品係西元2021年產出
，該批號產品原告曾於111年11月14日、111年12月12日各出
售一桶20公斤的「PROFYL NK10N （Greenfirst）」藥劑子
金緯傑公司，該批號產品於111年即已銷售完畢。112年後銷
售出貨之批號，均為「10B00000000」、「10B00000000」、
「10B00000000」，原告出售予被告之藥劑批號亦均為前揭
批號產品。是被證五之貼有「PROFYL NK1ON（Greenfirst）
」之1桶藥桶，有可能係原告於兩造簽約前之111年出售予金
緯傑公司之產品，證人林國勝將物流單移花接木黏貼於該藥
桶上。參諸證人林國勝證稱伊與被告老闆娘關係很好，於兩
造調解未經法院通知時即陪同被告到場，顯見涉入本案很深
，立場已有偏頗之虞，且證人林國勝前與金緯傑公司負責人
林大偉因公司經營理念有歧異並生怨隙而退股，對金緯傑公
司心生怨恨，亦有偏頗不實之動機。是被證2、被證5照片及
證人林國勝之證述，均無法作為有利於被告前揭主張之證據
。
　⒎此外，被證1之兩造line群組對話、高雄市政府經濟發展局11
3年8月1日高市經發商字第11303859100號函，亦不足以證明
反訴被告有於112年1月1日至113年1月8日前將專供產品出售
予其他第三人。是被告主張原告有出售系爭專供產品予第三
人，尚屬無據，委不足採。
　㈢並聲明：1.被告之訴駁回。2.如受不利判決，請准供擔保免
為假執行之宣告。
參、兩造不爭執事項：　　
一、兩造於112年1月1日簽訂系爭合約，約定由原告專屬供應被
告織物染整加工使用藥劑產品（即系爭藥劑），專供期間為
112年1月1日至113年6月30日止，被告則於112年1月1日至11
2年6月30日向原告採購專供產品至少100萬元，於112年7月1
日至113年6月30日每季向原告採購專供產品至少採購125萬
元，且應於每個季度的首月15日之前以書面方式通知原告該
季的專供產品採購單明細並與原告簽訂購貨合同。
二、依系爭合約書第1條第1、2項、第2條及第3條第2項約定，於
系爭合約有效期間內，原告就系爭藥劑僅得販售予被告，且
被告為原告唯一販售對象。
肆、本院得心證之理由：
　　本訴部分，原告主張被告未依系爭合約於113年1月15日前提
供採購單明細並簽訂採購合約，經原告終止系爭合約，依系
爭合約第6條，被告應賠償違約金180萬元及終止契約之損害
賠償50萬元，被告固未否認兩造確有簽立系爭合約，惟辯稱
：因原告於112年4月中旬將系爭藥劑販售予金緯傑公司，違
反系爭合約在先，經被告發函終止系爭合約，原告並於113
年1月8日收受，故系爭合約經被告終止，系爭合約已於113
年1月8日終止，被告自無於113年1月15日依系爭合約向原告
提供採購明細並簽定採購合約之義務。反訴部分，被告主張
原告違反系爭合約而於112年4月中旬將系爭藥劑販售予金緯
傑公司，被告依約終止系爭合約，原告自應賠償違約金180
萬元，原告固未否認兩造確有簽立系爭合約，然否認原告於
112年4月中旬將系爭藥劑販售予金緯傑公司，並以前詞置辯
。是本訴及反訴部分，兩造爭執所在厥為：㈠原告於兩造簽
立系爭合約後，是否有於112年4月中旬將系爭藥劑出售予金
緯傑公司？㈡原告主張被告未於113年1月15日前提供採購單
明細並簽訂採購合約，違反系爭合約約定，依系爭合約第6
條約定請求賠償共230萬元，是否有理由？㈢被告主張原告違
反系爭合約而於112年4月中旬將系爭藥劑出售予金緯傑公司
負責人林大偉，依系爭合約第6條約定請求賠償180萬，是否
有理由？
一、原告於兩造簽立系爭合約後之有效期間內，於112年4月中旬
將系爭藥劑出售予金緯傑公司：
　㈠證人林國勝於本院審理中證稱：「我是金緯傑企業有限公司的
股東，是職員，我在112 年8 月底的時候退休，因為身體因
素退休，我退股了不是股東，也不是員工，我們不是親戚關
係，我們交情很好，沒有怨隙存在。我去年是和平的退股，
我只領回我的股份，我的股份當初投資是600 萬，後來還有
虧本，所以我領了500 多萬回來。我是負責金緯傑企業有限
公司針織床墊，工廠生產及委外加工。」等語（見本院卷一
第232至233頁），並於113年11月7日本院審理中證稱：「林
大偉在我退股以後關係還是維持很好，中秋節還有送我月餅
，我去年8月底退休（去年9月、10月、12月一直有聯絡。他
有說要送我月餅但我因為在國外我就沒有去收。（提示手機
裡與林大偉line對話記錄，兩造當庭勘驗並將對話紀錄拍照
附卷）」等語（本院卷一第280、281頁），其作證當日並提
供與林大偉自112年9月至同年11月間的line對話紀錄供本院
當庭勘驗並附卷（本院卷一第291、293、295頁參照），前
揭對話紀錄內容顯示林大偉於112年9月24日適逢中秋節之際
要送月餅給林國勝、渠等二人於112年10月、11月間仍有數
則對話紀錄等通訊內容，據此可知證人林國勝為金緯傑公司
員工並兼股東身分，其於112年8月底自金緯傑公司退休、退
股，故目前已不具前揭身分，且證人林國勝與金緯傑公司負
責人林大偉關係良好，與兩造無利害關係與衝突之第三人。
原告雖辯稱證人林國勝立場有偏頗之虞，及證人林國勝前與
林大偉因公司經營理念有歧異並生怨隙而退股，對金緯傑公
司心生怨恨，為報復干擾金緯傑公司之經營云云，惟未舉證
以實其說，再核諸證人林國勝上開證詞及其與林大偉line對
話記錄內容，不足認證人林國勝與林大偉間有何怨隙致證人
林國勝故意為上開不利於原告之證詞，原告此部分辯稱已難
採信。
　㈡證人林國勝又於113年9月5日本院審理中證稱：「我是負責金
緯傑企業有限公司針織床墊，工廠生產及委外加工。（問：
你是否認識澤予公司法定代理人林照鈞？）我認識，但不熟
。我們跟他買藥劑。（問：〔提示原證2（即本院卷第79頁）
、就嘉里大榮物流股份有限公司113年8月9日嘉大司財113字
第116號函文（即本院卷第215頁）〕依據前述客觀證據顯示
，王雯雯或顏志卿曾於112年4月13日將貨物寄送給金緯傑公
司負責人林大偉，資料並顯示金緯傑公司並於112年4月14日
有收到該貨物，是否有收到？）有收到，藍色的桶子，是王
雯雯寄過來的，是照片上的桶子沒錯，但不是我簽收的，工
廠有工人會簽收，我下班的時候有看到桶子。（問：你知道
藍色桶子裡面裝的是什麼嗎？）知道，因為桶子外面有寫，
澤予特化有限公司Greenfirst的助劑，防蟎抗菌，我要拿這
個桶子的液體去加工廠加工，沒有這個助劑的話，客戶會要
求有防蟎抗菌的效果，且會送驗，若沒有防蟎抗菌的效果整
批貨要重做。（問：是否曾參與前述貨物Greenfirst助劑寄
到金緯傑企業有限公司的交易過程？參與的過程及知悉的內
容為何？包括但不限於該次交易的交易日期？交易對象？交
易數量？交易方式？）有參與，當初原告公司的林照鈞先生
有來我們公司談怎麼買賣這三桶藥劑的買賣方式。我跟林大
偉先生、林照鈞先生說好由金緯傑企業有限公司用現金向原
告公司購買Greenfirst藥劑三桶，共60公斤，1公斤大約200
0～2100元，我不太記得。金緯傑企業有限公司跟林照鈞商量
之後，由金緯傑企業有限公司委託千堂床業去向原告公司購
買這三桶藥劑。（問：為何金緯傑企業有限公司要委託千堂
床業向原告公司購買？）我不清楚。林照鈞說如果直接賣給
金緯傑企業有限公司的話會對被告不能交代。他沒有提到專
任契約，我不清楚這部分。當天談完的結果是，千堂床業直
接帶現金去原告公司購買三桶藥劑，帶回南部再寄到金緯傑
企業有限公司，王雯雯是千堂床業負責人的太太，千堂床業
的負責人是顏明堂。我跟他不是很熟，林大偉跟他比較熟。
（問：方才所述「千堂床業直接帶現金去原告公司購買三桶
藥劑」千堂床業帶的現金是從何而來？）林大偉交代千堂床
業的顏明堂帶現金去買藥劑回來後，至於公司怎麼把藥劑的
錢給千堂床業我不清楚，但我確定錢有給千堂床業，因為當
初我在現場聽到林大偉這樣跟原告公司負責人林照鈞說金緯
傑企業有限公司會請千堂床業顏明堂帶現金會購買防蟎抗菌
的藥劑回來給金緯傑企業有限公司，至於顏明堂有沒有拿現
金給林照鈞，我沒有在交易現場，我沒有看到。但我們後來
確實有收到藥劑。（問：為何金緯傑企業有限公司要找千堂
床業做窗口去買原告公司的Greenfirst助劑，金緯傑企業有
限公司跟千堂床業有什麼交情？）因為林大偉跟顏明堂很要
好，千堂床業是金緯傑企業在限公司在南部的窗口，很多事
都是他們幫忙處理。千堂床業跟金緯傑企業有限公司一直有
生意上的往來。（問：為何澤予公司不直接寄給金緯傑公司
，卻要透過王雯愛或顏志卿？）金緯傑企業有限公司委託千
堂床業購買三桶藥劑後，再由千堂床業帶回南部後，將三桶
藥劑寄到金緯傑企業有限公司。」等語（見本院卷一第233
至235頁），並於113年11月7日本院審理中證稱：「買三桶
助劑的資料我都有記錄，這件事從頭到尾是我跟林大偉、林
照鈞在現場決定要現場買那三桶助劑，請千堂跟原告買助劑
再帶到南部寄給金緯傑工廠，用王雯雯的名義寄。」等語（
見本院卷一第284頁）甚明，足見證人林國勝為金緯傑公司
之職員，曾協助該公司負責人林大偉與原告於112年4月間進
行本件系爭藥劑之買賣交易，原告法定代理人與金緯傑公司
負責人林大偉並就金緯傑公司向原告購買系爭藥劑之數量、
價金、出面向原告購買系爭藥劑之人、價金及系爭藥劑交付
之方式等節，均有所合意，並知之甚稔。
　㈢又證人林國勝表示被證2、被證5照片係自己親自拍照，並提
供予被告公司法代許文郎的配偶（即老闆娘），此經證人林
國勝於113年9月5日本院審理中證稱：「（問：（提示被證2
、被證5照片，即本院卷第79頁、第157-169頁）是否為你拍
照的照片？）是我拍的，我的工作是負責廠內針織布的生產
、委外加工，因為之後還要再生產，所以有相關資料我都會
先整理起來。之後會再用到。（問：照片顯示，你是用ipho
ne手機拍照，拍照的日期是112年8月15日、同年月16日、同
年月17日三日，是否如此？）確實是如此。15、16日是我在
金緯傑企業有限公司廠內拍的，17日是我帶一桶到加工廠拍
的。拍照時只有我自己在場，該iphone手機照片是我的手機
（證人當庭出示手機內之照片，也就是證人提供給被告的照
片）」等語在卷（見本院卷第237至238頁），並經本院於11
3年9月5日當庭勘驗證人林國勝iphone13手機照片內容並翻
拍附卷（見本院卷一第245-263頁），經核證人林國勝上開
提供之照片內容與被證五所示照片內容一致，且其就原告法
定代理人與金緯傑公司負責人林大偉間就金緯傑公司向原告
購買系爭藥劑之數量、價金、出面向原告購買系爭藥劑之人
、價金及系爭藥劑交付之方式等始末，均證述綦詳，足見證
人林國勝證詞應非子虛，堪信為真。原告雖認證人林國勝提
供原證2、原證5之照片有偽造、變造之虞，而認證人林國勝
證詞不可採信云云，惟此部分所指核屬猜測之詞，未能舉證
以實其說，自不可採。
　㈣再觀諸被證2之系爭托運單據之照片可知：
　⒈系爭藥劑係以桶裝方式裝載於藍色桶子（下稱系爭藍色桶子
，本院卷一第79頁）。
　⒉系爭藍色桶子上黏貼之系爭托運單據內容與標籤內容：
　①寄件日期：112年4月13日。　　
　②寄件人姓名、電話、地址：王雯雯、0000000000、高雄市
　③收件人姓名、電話、地址：林大偉、0000000000、桃園市○○
區○○路○段000號。
　④希望配送日期：4月14日。
　⑤件數：3件。
　⑥系爭藍色桶子上除有系爭托運單據黏貼於其上外，另有黏貼
標籤，標籤上有記載原告公司名稱、地址、系爭藥劑「GREE
NFIRST」之名稱、批號、重量（Net Weigft:20KG）等資訊
。
　㈤又千堂床布行之負責人為顏銘堂，王雯雯、顏志卿則分別為
顏銘堂之配偶、女兒乙節，有高雄市政府經濟發展局函文及
戶籍資料在卷可參(見本院卷一第211、213頁)，而嘉里大榮
物流股份有限公司（下稱嘉大公司）確實有於112年4月13日
受寄件人顏志卿或王雯雯之託寄送貨物給收件人林大偉，林
大偉並於112年4月14日收受該貨物，亦有被證二查貨號碼「
0000-000-000-0」之託運單據（見本院卷一第79頁，下稱系
爭托運單據）、嘉大公司113年8月9日嘉大司財113字第116
號函文附卷可佐（見本院卷一第215頁），又參見原證2照片
可知系爭拖運單據所載託運物品重量合計亦為前揭〔昱侖與
澤予〕LINE群組內金緯傑公司就系爭藥劑之需求量60公斤，
益徵證人林國勝上開證稱金緯傑公司於112年4月中曾向原告
購買系爭藥劑60公斤等語為真。再參諸證人林國勝上開證詞
可知，金緯傑公司負責人林大偉與顏銘堂因長期業務往來交
情甚篤，因原告基於系爭合約不得出售予金緯傑公司，原告
又與林大偉合意系爭藥劑之買賣，為避免原告違反系爭合約
，原告與林大偉遂透過顏銘堂為中間人，於112年4月14日以
「王雯雯」或「顏志卿」為嘉大公司貨運之寄件名義人，將
系爭藥劑60公斤寄送給金緯傑公司。
　㈥綜上，足認原告於兩造簽立系爭合約後之有效期間內，於112
年4月中旬將系爭藥劑出售予金緯傑公司。
二、原告主張被告未於113年1月15日前提供採購單明細並簽訂採
購合約，違反系爭合約約定，依系爭合約第6條約定請求賠
償共230萬元，無理由；被告主張原告違反系爭合約而於112
年4月中旬將系爭藥劑出售予金緯傑公司負責人林大偉，依
系爭合約第6條約定請求賠償180萬元，有理由：
　㈠依系爭合約先於前言約定：「本專攻合約基於保護雙方及互
信互惠合作基礎，共同開創市場原則下協議約定。甲方（即
原告）同意供應乙方（即被告）指定採購之織物染整加工使
用藥劑產品（以下簡稱專攻產品），雙方約定專屬供貨，不
供應給台灣針織寢具用布的其他廠商、品牌或其他通路業者
確保乙方的相關產品具有競爭優勢，雙方合意合約條款如下
：」，並於第1條約定「定義」為：「1.『專攻對象及市場』
係指昱侖企業股份有限公司之針織寢具用布於台灣製造、銷
售、為銷售之要約及使用。2.『專攻產品』係指比利時....與
原廠製造之GERRNFIRST香葉醇天然防蟎藥劑PROFYL NK10 N
」，第3條則約定「雙方權利義務」為：「1.甲方為比利時.
...與原廠製造之GERRNFIRST香葉醇天然防蟎藥劑PROFYL NK
10 N專攻產品（以下簡稱原廠）在台灣之代理商。2.甲方同
意並保證於專攻期間內只將專攻產品供應給乙方，甲方同意
並保證乙方是唯一能從甲方買到原廠製造的專攻產品的台灣
針織寢具用布業者。...」，且於第6條約定：「甲/乙雙方
如違反本承諾書所述義務，應支付新臺幣壹佰捌拾萬元懲罰
性違約金予對方，如因任一方違背上述承諾，另一方有權解
除本合約書、並向違約方主張違約責任。」（見本院卷一第
19、22頁）。
　㈡是依系爭合約書第1條第1、2項、第2條及第3條第2項約定，
於系爭合約期間內，原告就系爭藥劑僅得販售予被告，且被
告為原告唯一販售對象，此為兩造所不爭，而原告於兩造簽
立系爭合約後之有效期間內，於112年4月中旬將系爭藥劑出
售予金緯傑公司，業經本院認定如前，原告於知悉上情後，
先後於112年11月21日、112年12月28日寄發兩次律師函予原
告，並於112年12月28日寄發律師函向原告為終止系爭合約
之意思表示，此有被證3、4在卷可佐（見本院卷第81至95頁
），系爭合約亦於原告在113年1月8日收受後即已合法終止
，據此，本院認被告於113年1月15日已無依系爭合約向原告
為採購產品之義務，縱被告未於113年1月15日依系爭合約向
原告採購產品，亦不符合系爭合約第6條約定之「違反本承
諾書所述義務」，則原告於113年1月22日以此為由發函向被
告終止系爭合約，被告雖於113年1月24日收受，亦不生終止
契約之效力。原告主張被告違反系爭合約，已終止系爭合約
，並依系爭合約第6條請求被告負違約之損害賠償責任，即
屬無據。
　㈢承前，原告於112年4月中旬將系爭藥劑出售予金緯傑公司，
核係違反系爭合約之約定，被告因此終止系爭合約，應屬有
據，系爭合約於113年1月8日即生終止之效力，被告爰依系
爭合約第6條約定，請求原告給付懲罰性違約金之損害賠償1
80萬元，即屬有據。
　㈣又按違約金之約定，為當事人契約自由、私法自治原則之體
現，雙方於訂約時，既已盱衡自己履約之意願、經濟能力、
對方違約時自己所受損害之程度等主、客觀因素，本諸自由
意識及平等地位自主決定，除非債務人主張並舉證約定之違
約金額過高而顯失公平，法院得基於法律之規定，審酌該約
定金額是否確有過高情事及應予如何核減至相當數額，以實
現社會正義外，當事人均應同受該違約金約定之拘束，法院
亦應予以尊重，始符契約約定之本旨。倘債務人於違約時，
仍得任意指摘原約定之違約金額過高而要求核減，無異將債
務人不履行契約之不利益歸由債權人分攤，不僅對債權人難
謂為公平，抑且有礙交易安全及私法秩序之維護。被上訴人
於原審審理中，既已主張「債務人固得依民法第二百五十二
條規定請求法院減至相當數額，惟應由債務人就債權人所受
損害究有若干，負舉證責任」（最高法院92年度台上字第27
47號判決參照）。觀諸兩造就違約金、違約責任之約定如上
開系爭合約第6條之內容，此約定為兩造締約時，依自己履
約之意願、經濟能力、對方違約時自己所受損害之程度等主
、客觀因素，本諸自由意識及平等地位自主決定，當事人均
應同受該違約金約定之拘束，況兩造皆為據有相當專業知識
之人，法院亦應予以尊重，始符契約約定之本旨，再者，兩
造約定之違約金如何過高，原告並未舉證。是原告自應依系
爭合約第6條之約定給付被告180萬元之懲罰性違約金，附此
敘明。
　㈤按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其
催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人
起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相
類之行為者，與催告有同一之效力；遲延之債務，以支付金
錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應
付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利
率為百分之5，民法第229條第2項、第233條第1項前段、第2
03條分別定有明文。被告請求原告賠償損害，係以給付金錢
為標的，無約定期限或利率，則其請求自追加起訴狀繕本送
達原告翌日即113年7月19日（被告提出之反訴起訴暨調查證
據聲請狀於113年7月10日送達於本院收狀處，惟未提出上開
反訴起訴狀繕本送達原告之回執聯到院，而原告於本院113
年7月18日審理時稱對被告提起反訴並無意見，且就原告提
出之上開反訴起訴狀表示意見在卷〈見本院卷一第145、146
頁〉，是以113年7月18日為原告收受上開反訴起訴狀繕本之
日）起至清償日止，按週年利率5％計算之遲延利息，於法有
據，應予准許。
伍、從而，本訴部分，原告依兩造間系爭合約第6條約定，請求
被告給付230萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止
，按年息5%計算之法定遲延利息，為無理由，應予駁回；原
告之訴既經全部駁回，其假執行之聲請即失所依附，應併予
駁回。反訴部分，反訴原告依兩造間系爭合約第6條約定，
請求反訴被告給付180萬元，及自113年7月19日起至清償日
止，按年息5%計算之法定遲延利息，為有理由，應予准許。
又兩造分別陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為假執行，
經核合於法律規定，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。
陸、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所提出之
證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自
無一一詳予論駁之必要，併此敘明。
柒、訴訟費用負擔之依據：依民事訴訟法第78條。　　
中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　29　　日
　　　　　　　　　民事第一庭　　法　官　傅紫玲
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　29　　日
　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　羅婉燕