給付減資分配款
臺灣彰化地方法院(民事),訴字,113年度,1201號
CHDV,113,訴,1201,20250522,1

臺灣彰化地方法院民事判決
113年度訴字第1201號
原 告 楊秉鈞
訴訟代理人 洪崇欽律師
複 代理人 聶嘉嘉律師
被 告 友盛食品股份有限公司

法定代理人 陳雅倫
訴訟代理人 劉亭均律師
賴俊嘉律師
上列當事人間請求給付減資分配款事件，本院於民國114年5月1
日言詞辯論終結，判決如下：
　　主　文
被告應給付原告新臺幣140萬7,410元及自民國113年11月13日起
至清償日止，按週年利率5％計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣47萬元為被告供擔保後，得假執行。但被
告如以新臺幣140萬7,410元為原告預供擔保，得免為假執行。
　　事實及理由
一、原告主張：被告於民國102年11月28日召開股東臨時會決議
通過減少資本，並依股東所持股份比例減少之（下稱系爭減
資案）。原告楊秉鈞（原名楊宗仁）為被告股東，因系爭減
資案減少14萬0,741股，應獲減資分配款為新臺幣（下同）1
40萬7,410元（下稱系爭減資款），惟被告迄未給付系爭減
資款予原告，爰依公司法第168條規定及系爭減資案，提起
本件訴訟等語。並聲明：㈠如主文第一項所示。㈡願供擔保， 請准宣告假執行。
二、被告則以：被告前股東即訴外人福壽實業股份有限公司（下 稱福壽公司）於102年1月17日持有被告股數為175萬股。嗣 被告另名股東即訴外人陳建築獨自出資，於102年7月30日以 1,639萬5,000元向福壽公司購買該175萬股，而其中95萬股 於買入後由陳建築與包含原告在內之股東於同日成立借名登 記契約，約定借名登記在各股東名下，其中借名登記在原告 名下股數為14萬0,741股，嗣再透過系爭減資案消除借名股 份，系爭減資款亦已由實際出資人即陳建築取得。原告既無 出資購買上開14萬0,741股，自無受領系爭減資款之正當法 律基礎。原告明知上情，亦深知自己無給付股款，卻仍請求 被告給付系爭減資款，致獲有不當得利，顯係以損害他人為 主要目的，違反民法第148條所定公平正義原則等語置辯。 並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保，請准



宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（卷第222-224頁）：　㈠102年1月17日原告名下有被告股數35萬股，嗣原告名下陸續 增加25萬股、14萬0,741股，102年8月8日原告名下已有被告 股數74萬0,741股。
　㈡被告於102年11月28日召開股東臨時會通過系爭減資案，即被 告減少資本950萬元，依股東所持股份比例減少之，並退還 股款950萬元，消除95萬股，每股10元。系爭減資案並未約 定減資股款給付期日。被告已於102年12月4日完成減資變更 登記。
　㈢被告於102年12月3日委託訴外人即誠泰聯合會計師事務所羅 輝鈴會計師辦理系爭減資案之「減資資產負債表之簽證及出 具查核報告書」事宜。嗣由羅輝鈴會計師出具減資變更登記 資本額查核報告書，其中減資明細表記載「股東姓名及名稱 ：楊宗仁，原持有股數及金額：740,741股、7,407,410元； 減資股數及金額：140,741股、1,407,410元；減資後持有股 數及金額：600,000股、6,000,000元」。　㈣如原告依系爭減資案請求返還減資分配款有理由，原告應獲 得之減資分配款為140萬7,410元。
　㈤被告並無給付系爭減資款予原告。
四、得心證之理由：
　㈠原告請求被告給付系爭減資款，為有理由：　⒈按公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資 本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有 規定者，不在此限；股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱 及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公 司，公司法第168條第1項、第165條第1項分別定有明文，是 依公司法第165條第1項規定，公司應以何人為股東，悉以股 東名簿之記載為斷，出名股東與借名人內部間借名登記之約 定，不影響出名股東對公司股東權之行使。
　⒉經查，被告於102年11月28日通過系爭減資案，依股東所持股 份比例減少資本，原告名下因系爭減資案減少14萬0,741股 ，應獲減資分配款為140萬7,410元，又系爭減資案並未決議 清償期，而被告迄今未給付系爭減資款予原告等情，為兩造 所不爭，是原告依公司法第168條第1項規定、系爭減資案決 議，請求被告給付系爭減資款，自屬有據。
　⒊被告雖辯稱：系爭減資案所減少原告名下之14萬0,741股，係 陳建築借名登記在原告名下，原告自不得受領系爭減資款等 語，惟此為原告所否認。查系爭減資案決議時，該14萬0,74 1股既登記在原告名下，依公司法第165條第1項規定，原告



對被告即為該14萬0,741股之所有權人，本即有受領系爭減 資款之權利，倘若原告與陳建築就該14萬0,741股有借名登 記關係，亦僅為原告與陳建築間之內部約定，不影響原告對 被告請求返還系爭減資款，是被告前開所辯，仍無從解免其 給付系爭減資款之義務。　
　㈡原告本件請求並無權利濫用：
　⒈按權利之行使，不得以損害他人為主要目的，為民法第148條 第1項所明定。而此所謂以損害他人為主要目的，應包括權 利之行使，於自己所得利益極小而於他人損害甚大者或其行 使違反經濟用途或社會目的者在內（最高法院70年度台上字 第3283號判決參照）。
　⒉被告雖辯稱本件原告請求違反民法第148條規定等語。惟查， 原告既登記為前開14萬0,741股之股東，法律上即為該股份 之所有權人，其依系爭減資案取得系爭減資款，核屬有法律 上原因，並無不當得利。至於原告取得系爭減資款後，陳建 築是否得對原告另為主張，與被告依系爭減資案應給付系爭 減資款予原告，係屬二事。再者，被告亦未陳明原告有何所 得利益極小而於被告損害甚大，或原告行使權利違反經濟用 途或社會目的之具體情事，難認原告係以損害被告為主要目 的，是被告所辯，並非可採。
五、綜上所述，原告依公司法第168條第1項規定、系爭減資案， 請求被告給付原告140萬7,410元及自起訴狀繕本送達翌日即 113年11月13日（送達證書見卷第39頁）起至清償日止，按 週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。六、兩造均陳明願供擔保聲請宣告或免為假執行，經核與規定相 符，爰分別酌定相當之擔保金額，予以准許。
七、本件事證已經明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院 審酌後，認與判決結果不生影響，爰不逐一論述。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　22　　日　　　　　　　　　民事第一庭　法　官　張亦忱以上正本係照原本作成。
如不服本判決，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。(須按他造當事人之人數附繕本)。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　23　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　黃明慧