臺灣嘉義地方法院民事判決
114年度訴字第47號
原 告 昆億生物科技股份有限司
法定代理人 邱炳烈
訴訟代理人 柯晨晧律師
被 告 郭戊己
黃秉森
黃家柔
黃麗庭
共 同
訴訟代理人 趙文淵律師
上列當事人間請求給付股款事件，本院於民國114年5月9日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：原告於民國111年7月16日舉辦111年度第1次
董監事會議，會中就原告第二次現金增資案進行討論並作成
決議（下稱系爭決議），決定按每股新臺幣（下同）10元辦
理增資，總額分為三階段，分別為1,000萬元、3,000萬元及
2,000萬元。又因原告專注於黑水虻養殖技術以及將其運用
於廚餘分解或其他生技產品，原始股東均有技術背景，為保
障原始股東權益，避免其股權因增資而遭稀釋，系爭決議另
決議新投資人除應繳納增資款項外，尚須繳交額外百分之20
「技術股金」，再由原告發放予原始股東，以補償其股權稀
釋之投資風險。被告為響應原告之增資，雖於111年11月16
日簽署「投資聲明書」（下稱聲明書），由被告黃秉森認購
200萬元、被告黃家柔認購150萬元、被告黃麗庭認購150萬
元、郭戊己認購500萬元，惟其等至今尚未依據系爭決議繳
納百分之20之「技術股金」，分別為40萬元、30萬元、30萬
元、100萬元。為此，爰依系爭決議之約定提起本訴。並聲
明：⒈被告黃秉森應給付原告40萬元，及自起訴狀繕本送達
翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。⒉被告
黃家柔應給付原告30萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清
償日止，按週年利率百分之5計算之利息。⒊被告黃麗庭應給
付原告30萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按
週年利率百分之5計算之利息。⒋被告郭戊己應給付原告100
萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率
百分之5計算之利息。⒌訴訟費用由被告共同負擔。⒍原告願
供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：
㈠依經濟部商工登記公示資料顯示，系爭決議召開時，原告之
董事長為吳孟昆，董事為陳淑敏、呂銀益，監察人為許明豐
，然原告提出之會議紀錄卻記載董事長為吳孟昆，出席者為
董事陳淑敏、呂銀益、陳淑如、葉庭亦（黃曙東代表），監
察人則為郭怡伶，與公司登記資料不符，顯屬偽造之文書，
自無證據之適格。
㈡原告雖以其跟第三人所簽訂之投資協議書，均有約定投資金
額之百分之20為技術股，並提出與第三人間簽訂之投資協議
書作為依據，然該等協議書並非被告所簽署，自不得以該等
協議書之內容來拘束被告。況且，被告與原告僅有簽訂客戶
聲明書，其上並未載明被告除繳納增資款外，尚須另行繳交
「技術股金」予原告，再由原告分配予技術股股東，故原告
當然沒有法律依據可以跟被告請求「技術股金」。並聲明：
⒈原告之訴駁回。⒉訴訟費用由原告負擔。⒊如受不利判決，
被告願供擔保，請准宣告免於假執行。
三、本院得心證之理由：
㈠原告主張被告郭戊己、黃秉森、黃家柔、黃麗庭於111年11月
有分別投資原告500萬元、200萬元、150萬元、150萬元，被
告等人並依所投資之金額獲得相對應之股份乙節，為被告所
不爭執（本院卷123頁），此部分之事實，首堪認定。而原
告另主張依系爭決議，被告等人必須再給付上開所投資金額
之百分之20做為技術股金等語，惟此為被告等人所否認，並
以前詞置辯，故本件爭點厥為：原告得否以系爭決議之內容
，向被告等人再請求百分之20之技術股金。
㈡經查，原告與訴外人黃長彬、張睿朋、林麟杰、褚繼英所簽
立之投資協議書（下稱系爭協議書），固有約定訴外人所投
資之金額，有部分屬原告所佔技術股權（經換算均為百分之
20）（本院卷19至26頁），然縱係如此，基於契約相對性原
則，原告既未跟被告簽立上開投資協議書，自無從以訴外人
有簽立上開協議書，即以該等協議書之內容來拘束本件被告
。
㈢按公司法第208條第3項規定，股份有限公司之董事長對內為
股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。雖同法
第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由
股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」，第206條
第1項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過
半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之」，惟股份有
限公司之董事會係定期舉行，其內部如何授權董事長執行公
司之業務、董事長對外所為之特定交易行為有無經董事會決
議及其決議有無瑕疵等，均非交易相對人從外觀即可得知。
故於交易相對人為善意時，公司不得以董事長執行業務時，
違反董事會決議之內容，即否認其效力或主張契約內容有所
欠缺而要求增加原契約所無之負擔或限制。經查，原告到庭
供稱：當時是由時任董事長吳孟昆去跟被告4人接洽投資事
宜，吳孟昆不知何等緣故，沒有把投資協議書交給被告等4
人簽署等語（本院卷123頁），由上可知，縱使依原告之主
張，系爭決議係屬有效存在，但時任董事長吳孟昆既未依照
系爭決議之內容，要求被告簽立須同時給付技術股金之契約
，則除非被告於投資時已知悉吳孟昆未要求給付技術股金係
違反系爭決議內容，否則原告即不得以吳孟昆對外所為之法
律行為違反董事會決議之內容，而要求增加原契約所無之負
擔。換言之，姑不論系爭決議是否有效，依目前卷內資料顯
示，被告既未跟原告簽立系爭協議書，而被告亦否認有同意
額外給付技術股金，且無證據證明被告非屬善意第三人，故
只能認定被告與原告間之投資契約，僅有約定投資已實際給
付並據此換算股份之金額，原告自不得以被告與時任董事長
吳孟昆間之契約，違反系爭決議之內容，而另外再要求被告
給付額外之金錢。至於原告起訴狀所引之臺灣高等法院98年
度上更（三）字第62號民事判決，是在闡釋公司未召開董事
會特別決議發行新股之法律效果，顯與本件原告所主張之事
實不同，自不能比附援引，原告執此主張系爭決議對認股之
股東具有拘束力，尚難憑採。
四、綜上所述，原告主張依系爭決議要求被告郭戊己、黃秉森、
黃家柔、黃麗庭再分別額外給付100萬元、40萬元、30萬元
、30萬元之技術股金，為無理由，應予駁回。原告之訴既經
駁回，則假執行之聲請已無所依附，併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘之主張、陳述及所提證據暨攻
擊防禦方法，經本院審酌後，認與本件判決結果無影響，爰
不一一贅述，附此敘明。
六、訴訟費用之負擔：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 114 年 5 月 27 日
民事第一庭 法 官 張佐榕
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀 如委
任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 5 月 27 日
書記官 張宇安