臺灣高雄地方法院民事裁定
114年度司字第5號
聲 請 人 葉千鳳
上列聲請人聲請選任人道國際事業股份有限公司之臨時管理人事
件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟伍佰元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：人道國際事業股份有限公司（下稱人道公司
）董事長關寶琴業於民國112年2月14日死亡，人道公司至今
未依法選任新董事長，因聲請人與人道公司有勞資爭議，正
向本院聲請支付命令裁定中，為使前開事項順利進行，爰依
法聲請選任人道公司之臨時管理人等語。
二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法
院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管
理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之
行為，公司法第208條之1第1項定有明文。其立法理由略以
：公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行
使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權
，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業
務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實
際。是以須在公司董事因事實因素（例如死亡）或法律因素
（例如辭職或當然解任）致無法召開董事會，或公司董事全
體或大部分遭假處分不能行使職權而剩餘董事消極不行使職
權等影響公司業務運作嚴重之情況下，同時該董事會不為或
不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權
益或國內經濟秩序時，始符合選任臨時管理人之要件。蓋因
公司為營利社團法人，本於企業自治精神，原則上由其內部
機關或構成員自行監督，僅於維護社會交易安全、國家經濟
發展等特殊情形下，公權力始能介入施予行政或司法監督。
又聲請選任臨時管理人，應以書面表明董事會不為或不能行
使職權，致公司有受損害之虞之事由，並釋明之，非訟事件
法第183條第2項亦有明定。
三、經查：
㈠聲請人主張其與人道公司有勞資爭議，其已向本院聲請核發
支付命令在案，人道公司董事長為關寶琴，然關寶琴業於11
2年2月14日死亡，人道公司至今未依法選任新董事長等情，
業據其提出關寶琴除戶謄本、本院114年度司促字第2441號
裁定等為證（見本院卷第11至13頁），且經本院依職權調取
上開支付命令卷，核閱屬實，並有高雄市政府114年4月21日
函文（下稱系爭函文）暨所附之人道公司最新變更登記表、
選任董監事之股東臨時會議事錄等附卷可稽（見本院卷第33
至49頁），堪信聲請人前開主張為真實。
㈡惟按董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董
事就任時為止；董事長請假或因故不能行使職權時，由副董
事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使
職權時，由董事長指定常務董事1人代理之；其未設常務董
事者，指定董事1人代理之；董事長未指定代理人者，由常
務董事或董事互推1人代理之，公司法第195條第2項前段、
第208條第3項中段分別定有明文。經查，依系爭函文記載：
人道公司董監事任期已於110年10月16日屆滿，且並無改選
等語（見本院卷第49頁），主管機關既未限定人道公司改選
董事之期限，人道公司之董事仍延長其職務至改選董事就任
時為止，得依公司法相關規定對外代表公司並行使其職權。
又人道公司仍有郭淑梅及郭芳良2位董事，且尚生存，有人
道公司變更登記表、戶籍資料等在卷可佐（見本院卷第39、
51、53頁），依前揭規定，非不得推選其他董事代理行使董
事長職務，董事會尚非不能或無法運作，況聲請人自陳其本
件聲請之目的，係為進行勞資爭議與支付命令審理問題，尚
難認為係欲避免人道公司業務停頓遭受損害或基於股東權益
或國內經濟秩序而為聲請，揆諸前揭規定及說明，核與公司
法第208條之1第1項之立法意旨不符，本院自無為人道公司
選任臨時管理人之必要，從而聲請人聲請為人道公司選任臨
時管理人，為無理由，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95
條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 4 月 29 日 民事第四庭法 官 秦慧君
正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納裁判費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 4 月 29 日 書記官 林麗文
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