臺灣臺北地方法院民事裁定
114年度抗字第55號
抗 告 人 李欣頻
代 理 人 沈孟賢律師
複 代理人 王藝臻律師
相 對 人 卓儒企業股份有限公司
法定代理人 李卓儒
代 理 人 洪紹恒律師
黃品瑜律師
洪振騰律師
上列當事人間選派檢查人事件，抗告人對於民國113年12月24日
本院113年度司字第74號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文
抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣壹仟伍佰元由抗告人負擔。
理 由
一、聲請及抗告意旨略以：抗告人為繼續6個月以上，持有相對
人已發行股份總數6.2%之股東。相對人為抗告人之父李展福
（民國113年1月19日死亡）設立，相對人前於113年6月30日
召開股東常會（下稱系爭股東會）通過「增設李氏第三代獎
學金計畫案」（下稱獎學金計畫案），決議將相對人之資產
用以供李氏第三代子孫海外就學費用，然相對人僅有抗告人
與相對人之法定代理人李卓儒兩位股東，抗告人膝下無子，
僅李卓儒有3名子女，故上開決議顯為自肥案，完全未說明
額度及方式，罔顧小股東權益，以公款全額資助李卓儒之子
女海外就學費用，顯非營利事業應為之合理決議；除上開決
議外，系爭股東會亦通過「授權董事長處分公司重大資產案
」（下稱處分公司重大資產案），授權李卓儒處分相對人名
下全部不動產，但針對處分條件全無規範及說明，且授權李
卓儒就出售所得進行轉投資，等於架空公司法對負責人之相
關規範，故李卓儒即以前揭自肥決議案，企圖掏空相對人資
產。抗告人分別於113年4月9日、26日、5月20日寄發律師函
予相對人，要求相對人提供歷屆股東會議紀錄及財務報表等
資料，供抗告人查閱、抄錄或複製，惟相對人均置之不理，
復經抗告人委託律師於113年6月30日出席系爭股東會，及再
次要求抄錄財務報表，均遭李卓儒拒絕，如今相對人遭到李
卓儒掌控，財務狀況不明，李卓儒似有掏空相對人資產之嫌
。而相對人自113年4月起即未分發財務報表予抗告人，顯已
違反公司法第230條規定，足認有損及股東權益之嫌。爰依
公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人，檢查相對人自11
2年1月1日起至檢查日止之業務帳目、財產情形、特定事項
、特定交易文件及紀錄等語。
二、相對人陳述意見略以：抗告人因李展福之遺產分割事宜，已
於113年2月6日與李卓儒簽署財產分割協議（下稱系爭協議
），依系爭協議第2條約定，抗告人於簽署系爭協議當下，
即已拋棄股東權益，自不符合公司法第245條法定股東資格
。抗告人於103年2月7日至112年5月4日擔任相對人之董事長
達10年，相對人營運若有不法或損害股東權益之嫌疑而有檢
查之必要，抗告人應無長達10餘年均未以董事身分行使職權
究明緣由之理，實則抗告人係因與李卓儒發生遺產分配糾紛
，始提起本件聲請，其目的並非正當，是本件聲請不具選派
檢查人之必要性。況相對人係李展福為規劃家族資產所創設
，股東僅有抗告人與李卓儒2人，且抗告人已簽署系爭協議
放棄股東權益，顯無保護任何其他股東權益之情，本件聲請
將造成相對人無益負擔外，亦僅有利抗告人分配遺產上之利
益，與保障股東權益無關，是本件抗告應予駁回等語。
三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得
檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於
必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特
定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。揆諸其
107年8月1日修正之立法理由：「所謂特定事項、特定交易
文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券
交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時
，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。」可知
，具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人
之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關
係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於
必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特
定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之
權益。準此，少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲
請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請
要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請，是否檢附理由、事
證、說明必要性，及是否有權利濫用之虞。
四、經查：
㈠相對人已發行股份總數280萬股，抗告人至遲自107年9月12日
起持有相對人股份17萬3,700股，占已發行股份總數6.2%等
情，業據提出經濟部商工登記公示資料查詢紀錄、系爭股東
會議事錄、股份有限公司變更登記表為證（見原審卷第21至
27、69至71頁），是抗告人具備公司法第245條第1項所定行
使少數股東聲請選派檢查人之身分要件，首堪認定。相對人
雖辯稱：抗告人於113年2月6日曾與李卓儒簽署系爭協議，
依系爭協議第2條約定，抗告人已放棄股東權益，不符合公
司法第245條法定股東資格等語，惟抗告人並未處分其持有
之上開股份，系爭股東會議事錄上亦仍記載抗告人為股東，
則抗告人即已具備公司法第245條第1項規定之少數股東身分
，符合聲請要件，相對人此部分答辯，不足為採。
㈡抗告人雖主張：李卓儒一方面指述就李展福所遺財產應依系
爭協議履行，另一方面又於系爭股東會作成處分公司重大資
產案，顯係侵吞相對人資產且違背系爭協議，故有聲請選派
檢查人之必要等語。惟查，相對人為兩造之父李展福於76年
1月16日設立，107年9月12日登記持有股數為李展福163萬6,
860股、陳玉媛32萬9,440股、抗告人17萬3,700股、李卓儒6
6萬股，嗣因陳玉媛死亡、李展福於112年5月4日轉讓名下持
股，李卓儒持有相對人股數合計262萬6,300股，抗告人仍為
17萬3,700股，李卓儒並自112年5月4日擔任相對人之法定代
理人迄今，有經濟部商工登記公示資料查詢紀錄、系爭股東
會議事錄、股份有限公司變更登記表在卷可證（見原審卷第
21至29、69至71、109至114頁），李展福死亡後，抗告人與
李卓儒就雙方父母李展福、陳玉媛及相對人之財產分配，於
113年2月16日簽訂系爭協議，系爭協議第1條約定：「抗告
人同意將其所持有相對人之股權，於下述第1項至第2項完成
的同時，無償轉讓給李卓儒。A.臺北市○○路0段00巷0號7樓
房屋，將及時、單獨登記為抗告人名下。B.相對人授權抗告
人對外出售臺北市○○○路000號8樓之1（即801室）以及8樓之
3（即803室）兩間辦公室（下合稱系爭辦公室）。……」（見
原審卷第99頁）。嗣李卓儒於113年4月15日委託律師發函向
抗告人表示：撤回及終止系爭協議第1條第1、2項之授權等
語（見原審卷第103至107頁），抗告人於收受該函文後，則
於113年4月16日、同年5月20日委託律師發函向李卓儒表示
：抗告人並無任何違反系爭協議之舉，反而是李卓儒先違反
系爭協議等語（見原審卷第43至49頁），則就本件糾紛前後
脈絡觀察，足見抗告人與李卓儒係就李展福之遺產分配產生
爭議，此與相對人之經營管理，並無直接關聯，且相對人及
其法定代理人李卓儒本為獨立之權利義務主體，縱使李卓儒
與抗告人間就李展福之遺產有何糾紛，亦與相對人無必然關
聯，抗告人以李卓儒有違反系爭協議情形為由，聲請選派檢
查人，實不足採。
㈢至抗告人主張其向相對人請求將歷屆股東會議事錄、財務報
表備置於相對人公司，讓抗告人得以查閱、抄錄或複製，相
對人均未回應，且自113年4月起即未按時寄發財務報表予抗
告人，抗告人委任律師出席系爭股東會，遭相對人拒絕等語
，並提出律師函、開會通知書、委託書為證（見本院卷第39
至49、53、55頁）。然公司法第210條第1、2項既已明定公
司董事會應將股東名冊及相關簿冊備置於本公司或股務代理
機關，供股東及公司之債權人查閱或抄錄，若股東依此規定
請求遭拒，除主管機關得裁罰代表公司之董事，股東本可訴
請公司提出相關資料供其查閱、抄錄或複製。衡諸查閱、抄
錄或複製此類文件與選派檢查人間之勞費支出及對於相對人
營運所生之影響，難認為滿足抗告人檢查此類文件之需求，
而有為相對人選派檢查人之必要性存在。另抗告人於113年6
月15日出具委託書委託律師出席系爭股東會，有上開委託書
在卷可查（見原審卷第55頁），此情固堪認定，惟參以抗告
人自陳：抗告人於113年6月30日委託律師持委託書前往參與
系爭股東會等語（見原審卷第14頁），堪認抗告人係於系爭
股東會當日始將委託書送達相對人，未於系爭股東會開會5
日前將委託書送至，則相對人依公司法第177條第3項之規定
，拒絕抗告人委託代理人出席系爭股東會，尚無不合，自難
僅憑相對人拒絕抗告人委託代理人出席系爭股東會，遽認本
件有選派檢查人之必要性。
㈣抗告人雖另主張李卓儒違法以系爭股東會決議通過獎學金計
畫案、處分公司重大資產案，損害股東權益，且已實際出售
系爭辦公室，所得買賣價金不知去向等語，並提出股東常會
議事錄、相對人章程、律師函為證（見原審卷第27至35頁，
本院卷第75至77頁），然該等股東會決議是否有不利於少數
股東之情事，究非相對人因業務或財務有異常而須選派檢查
人檢查業務帳目、特定交易文件等之情形，尚難遽認有選派
檢查人之必要。且相對人辯稱：系爭股東會決議授權李卓儒
出售系爭辦公室，出售後之價金先由買方匯入相對人之帳戶
內，並非由李卓儒個人取得等語，業據提出安信建築經理股
份有限公司履約保證專戶結案單、賣方資金交易及利息結算
明細表為證（見本院卷第111、112頁），觀上開結案單所載
買賣價金收款人戶名確實為相對人，堪認系爭辦公室出售之
價金業已存入相對人帳戶，尚無抗告人所指遭掏空資產、買
賣價金不知去向之情事，抗告人主張，自不足採。
㈤抗告人復未釋明相對人自112年起迄今，有何其他可疑交易或
有與公司法相違之情事，亦未能檢附相對人業務或財務有何
異常之其他相關事證，自難認抗告人已釋明選任檢查人以檢
查公司業務帳目及財務情形之必要性。是其所為本件聲請
，尚難認與公司法第245條第1項規範之立法目的相符。
五、綜上所述，抗告人所檢附之理由、事證，不足以釋明其聲請
選派檢查人之必要性，其依公司法第245條第1項規定，聲請
本院選派檢查人，為無理由，應予駁回。從而，原裁定駁回
抗告人之聲請，並無違誤，抗告意旨指摘原裁定不當，求予
廢棄，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，核
與裁定結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
七、據上論結，本件抗告為無理由，爰依非訟事件法第46條、第
21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第495條之1第1項、
第449條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 114 年 4 月 22 日 民事第四庭 審判長法 官 溫祖明
法 官 李家慧
法 官 廖哲緯本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀，並應繳納再抗告費新臺幣1,500元。
以上正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀，並應繳納再抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 4 月 22 日 書記官 何嘉倫
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