臺灣臺北地方法院民事判決
112年度訴字第2434號
原 告 林聿騰
訴訟代理人 劉冠廷律師
張道鈞律師
先位被告 劉威佐
訴訟代理人 董德泰律師
楊婷婷律師
備位被告 泛亞聯合國際有限公司
法定代理人 劉威佐
訴訟代理人 甯維翰律師
上列當事人間分配合夥利益等事件，本院於民國114年1月21日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
先位被告劉威佐應提供附表所示合夥事業自民國103年7月4日起
至111年12月31日止之文件，供原告查閱。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由先位被告負擔65%，餘由原告負擔。
假執行之聲請駁回。
事實及理由
甲、程序部分：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴
。但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明
者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款定有
明文。查原告起訴狀所載應受判決事項之聲明原為「㈠被告
劉威佐應提供附表所示合夥事業自民國103年7月4日起至111
年12月31日止之帳簿資料及其他相關財務業務文件，供原告
查閱。㈡被告應給付原告新台幣(下同)90萬元，及自起訴狀
繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。其
餘應給付原告之金額，於被告為計算之報告前，保留應給付
範圍之聲明。」等語，嗣於112年11月30日以民事訴之追加
暨補充理由三狀追加泛亞聯合國際有限公司為備位被告，並
追加備位聲明為「㈠被告泛亞聯合國際有限公司應提供附表
所示合夥事業自103年7月4日起至111年12月31日止之帳簿資
料及其他相關財務業務文件，供原告查閱。㈡被告泛亞聯合
國際有限公司應給付原告90萬元，及自民事訴之追加暨補充
理由三狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之
利息。其餘應給付原告之金額，於被告泛亞聯合國際有限公
司為計算之報告前，保留應給付範圍之聲明。」等語(卷2第
317-320頁)，經核其聲明之變更，請求之基礎事實並未改變
，其先備位之訴共通爭點為原告與劉威佐或是泛亞聯合國際
有限公司(下稱泛亞公司)成立合夥或隱名合夥關係、原告得
否請求被告提出合夥帳冊資料並請求分配合夥利益等，二者
間於訴訟資料及證據亦具有共通性，且審酌備位被告泛亞公
司為先位被告劉威佐一人設立之公司，並由劉威佐擔任法定
代理人，於訴訟防禦並無窒礙難行或訴訟浪費之憂慮，況追
加泛亞公司為備位被告有利於兩造在同一程序加以解決，避
免重複審理，進而為統一解決紛爭、避免裁判矛盾，揆諸上
揭規定，尚稱相符，應予准許。
乙、實體部分：
一、原告起訴主張：
㈠本件經過：
⑴緣原告林聿騰為胸腔外科醫師，於103年間先位被告劉威佐(
下稱劉威佐)因原告具醫師身份及專業技術，劉威佐乃邀原
告共同出資經營醫事法律中心(從事醫學相關法律研究)及洗
肺中心(提供呼吸淨化療程，針對肺部功能損傷病患，使用
無菌食鹽水管入病患肺葉，恢復肺臟氣體交換能力)，雙方
商議後成立合夥契約，出資設立備位被告泛亞聯合國際有限
公司(下稱泛亞公司)，由劉威佐擔任泛亞公司代表人並負責
醫事法律及洗肺中心建置設立、帳務收支管理及相關資料記
錄與保管；原告則提供專業醫學技術及建議，雙方約定合夥
事業所有支出由兩造各負擔50%，並以雙方支出金額作為各
自就合夥事業出資額，如有盈餘則按雙方出資額比例分潤。
⑵泛亞公司於103年7月4日完成設立登記，劉威佐開始租借辦公
室籌措設立洗肺中心，劉威佐每月均會提供合夥事業支出明
細及每年編列算年度預算予原告，要求原告挹注資金，此有
兩造Line對話紀錄記事本截圖(原證2)及劉威佐提供之預算
、支出明細表(原證3)可稽；劉威佐不時召集原告開合夥人
會議，討論諸如儀器購置、洗肺中心營業模式等合夥事業經
營事項，此有劉威佐提供原告之合夥人會議討論紀錄(原證4
)可稽。
⑶泛亞公司成立之初，合夥事業所從事醫療法律服務，與律師
事務所合作成立聯合醫事法律服務中心，由劉威佐擔任業務
招攬需要醫療法律服務客戶，原告提供醫療相關專業意見出
具意見書；聯合醫事法律服務中心經數年營運其業務狀況普
通，劉威佐於106年間提議以泛亞公司名義成立洗肺中心，
同樣由其招攬業務，原告提供洗肺技術，雙方談妥便由劉威
佐負責建置洗肺中心。然劉威佐僅在洗肺中心建置階段曾招
攬寥寥數名客戶使用服務，後續業務便不了了之，原告也未
見劉威佐再招攬任何客戶至洗肺中心。
⑷劉威佐自兩造成立合夥關係時起便常以不同名目要求原告再
拿出資金投入合夥事業，光106-110年間原告投入合夥事業
金額已高達1000萬元；然劉威佐卻未曾告知合夥事業收益情
況，僅不斷索求資金，原告於110年間多次詢問合夥事業經
營狀況，要求劉威佐提出泛亞公司資產負債表、損益表、洗
肺中心收支明細等合夥事業帳冊資料查閱，劉威佐拒不提供
任何資料，原告只得提起本件訴訟。
⑸綜上，兩造自合夥關係成立後，合夥事業經營運作情形：
時間 事實 103年7月1日 兩造成立合夥關係，約定以「泛亞聯合國際股份有限公司」為合夥事業，出資額為兩造各50%。 103年7月4日 泛亞聯合國際有限公司登記設立，開始從事醫療法律顧問，由被告擔任業務招攬需要醫療法律服務之客戶，並由原告提供醫療相關專業意見，出具意見書予客戶。 106年間 被告提議以泛亞公司名義成立洗肺中心，由被告招攬業務，原告提供洗肺之技術。雙方談妥後便由被告負責建置洗肺中心。 110年間 原告發現挹注合夥事業之資本甚鉅，被告卻未曾告知合夥收益情況，多次向被告詢問被告卻拒不提供帳冊資料。 110年12月18日 被告於合夥人會議表示「泛亞公司雖登記為其一人獨資，然實則為兩造合夥事業」。 111年1月間 被告提供終止合夥關係協議書與原告，希望終止雙方合夥關係。
㈡先位主張之理由：
⑴原告與劉威佐自103年7月1日起，以泛亞公司為合夥事業，成
立普通合夥關係，且原告僅在106-110年間即已對合夥事業
出資逾千萬元，並實際參與泛亞公司經營聯合醫事法律中心
、洗肺中心、預防醫學等醫療及法律相關業務：
①合夥關係之對象，原告與劉威佐以泛亞公司」為兩造間之合
夥事業，並約定各出資50%共同經營泛亞公司，依實務判決
合夥關係非不得以公司為合夥事業：
1.民法第667條第1項僅謂經營共同事業，並未限制合夥事業種
類，更未禁止合夥關係所為設立公司，所謂經營共同事業當
然包括籌組公司，至於登記出資額或股份多寡，係公司法為
達公示目的所為強行規定，與合夥人內部間權利義務如何分
配乃屬二事，應不得逕以公司設立登記股份是否登記為同一
人認定合夥關係之有無。
2.實務上以有限公司或股份有限公司作為合夥事業者亦為我國
法院所肯認，如臺灣臺中地方法院100年度訴字第2974號民
事判決意旨「民法關於合夥之規定，僅謂經營共同事業，並
未限制合夥事業之種類，更未禁止合夥關係存續中所為設立
公司行為，所謂經營共同事業當然可包括籌組公司，不得因
合夥關係存續中設立公司即遽認原合夥關係應歸於消滅」，
另臺灣桃園地方法院民事判決88年度訴字第1548號、臺灣高
等法院高雄分院111年度上字第47號民事判決亦同此旨。准
此，合夥關係確非不得以有限公司或股份有限公司作為合夥
事業。
②原告係與劉威佐成立合夥契約，並約定設立泛亞公司作為共
同經營之合夥事業，並形式上由劉威佐為一人股東並登記為
泛亞公司負責人，其事證包括：
1.劉威佐擔任泛亞公司負責人期間，均有將泛亞公司經營洗肺
中心預算、每月收支提供予原告，並請求原告就預算及支出
不足額部分為增資，亦將泛亞公司經營管理事項於「合夥人
會議」提出與原告討論經營策略；
2.兩造曾於110年12月18日進行合夥人會議討論結束合夥關係
清算合夥財產，劉威佐即表明泛亞公司雖登記為其一人獨資
公司，然實則為兩造之合夥事業，此有110年12月18日兩造
合夥人會議錄音及譯文可稽(原證5、原證5-1)。
3.嗣於111年1月，劉威佐復提出終止合夥關係協議書(原證6)
要求原告簽署後，雙方進行合夥清算，原告因該終止契約書
記載為隱名合夥，且甲方為泛亞公司而非劉威佐，與系爭合
夥關係存在於兩造間之事實不符，更與公司法第13條公司不
得為合夥事業之合夥人規定相違，故原告未簽署該契約書。
4.證人何昇軒律師證述：「對我而言原告即先位被告都是一體
的，所有電子郵件都是發給原告、先位被告，而聯合醫事法
律中心沒有電子郵件」亦可看出，對經常與原告與劉威佐有
業務往來之第三人而言，原告與劉威佐間就是一起共同經營
處理相關業務，在在證明兩造間確有共同經營合夥事業之事
實，原告顯非僅係「為他人營業出資」之隱名合夥人。
③綜上，原告確係與劉威佐共同出資，經營兩造依合夥契約登
記設立之泛亞公司即共同事業，並由劉威佐對外以泛亞公司
登記負責人名義，代表執行合夥事務。縱依公司法規定泛亞
公司雖具獨立法人格並屬於全體股東所有，然此仍無礙兩造
間依民法合夥規定成立合夥關係並以泛亞公司為合夥事業。
④至劉威佐於114年1月21日期日辯稱收受原告交付合夥出資後
均已交付給泛亞公司，故原告與劉威佐間無合夥關係云云，
惟迄今始終未能提出劉威佐確有交付系爭款項予泛亞公司之
證明，益徵本件原告成立合夥關係係劉威佐，至為明確。
㈢合夥關係內容，原告有實際參與泛亞公司經營，並與劉威佐
定期單獨進行合夥人會議，兩造間應係成立普通合夥關係：
⑴按隱名合夥，係為出名營業人而出資，並不協同營業，與普
通合夥，係由合夥員共同出資，以經營共同事業者，顯有區
別，當事人間究為隱名合夥或普通合夥，端視其合夥契約內
容而定，最高法院18年上字第1722號、65年台上字第2936號
判決意旨參照。是普通合夥與隱名合夥主要差異在於合夥事
業係合夥人間共同經營事業或一方經營事業他方僅單純出資
，因此，如合夥人有參與合夥事業之經營，即應屬普通合夥
而非隱名合夥，於此應敘明在先。
⑵經查，原告自與劉威佐成立泛亞公司作為雙方合夥事業起，
即開始參與泛亞公司各項業務，包括醫事法律中心、洗肺中
心、及其他行政事務：
1.醫療法律案件研究業務：原告與劉威佐共同經營合夥事業，
由劉威佐負責接洽商談與法律事務所合作，於律師受當事人
委任後，針對涉及人身傷害、醫療糾紛等需要醫療專業意見
案件，委請醫事法律中心研究分析病歷資料，並由原告依其
擔任醫師專業知識提出意見書，以協助釐清訴訟爭點、促進
當事人有利訴訟，原告確有參與醫療法律案件研究、提供專
業意見之業務：
①證人何昇軒多次以「學長、主任您好」為電子郵件開頭，致
信予原告林聿騰主任(原告曾任敏盛醫院、恩主公醫院胸腔
外科主任)、劉威佐學長，就個別醫療相關法律案件提供書
狀修改建議、參加當事人會議及提供醫療專業意見，業據證
人何昇軒證稱：「在受僱律師的時期，事務所有跟醫療相關
的案件，會去詢問原告及先位被告」、「我們就醫療相關案
件，會去詢問被告劉威佐，但是記得會有一個單位是聯合醫
事法律研究中心，該中心在我們事務所樓上，被告劉威佐、
原告林醫師當時是在這個單位內，如果有問題時，我們會上
去研究中心或請他們下來事務所討論」等語。
②劉威佐以「WayneLiu(聯合醫事法律研究中心)」名義，傳送
原告與之個別案件討論之會議記錄，並安排原告案件研究待
辦事項如「翻譯文獻給昇軒」、「續準備程序庭」、「準備
復健科文獻給昇軒」等，亦據何昇軒證稱：「有進行討論會
議。原告也曾經出席。也有提供醫療專業意見，也有提供鑑
定意見之文件，但是文件的格式不是屬於正式的鑑定意見書
」、「鑑定意見文件是醫療專業案子，是為了請法院委託正
式鑑定，因此請其提出可供訴訟使用之文件資料」等語。
③以醫事法律中心承辦「林信佑案」為例，本案係醫事法律中
心於105年1月26日提出報價單，報價項目除調取病歷及資料
費用，泛亞公司主要收入係出具「專案分析報告」報酬，此
有估價單可稽。再觀原告以醫事法律中心副主任名義，就本
案所出具分析報告可知，其中內容涉及高度仰賴醫療專業知
識、實務經驗之分析建議，有分析報告影本可稽。若無原告
憑藉其多年執業醫師之知識經驗，詳細研究本案卷宗及病歷
資料，泛亞公司醫事法律中心實無可能提出如此具專業性之
分析報告。證人何昇軒亦證稱：「我記得曾經討論過案情，
當時是與原告、先位被告劉威佐，都有討論過，討論過很多
次，但是討論時是否兩位都有出席我不確定」、「(會議記
錄內容實在？)上面之與會者有我，我應該有出席，我記憶
中是有開會討論過這個案子」等語。
④劉威佐雖辯稱「自99年經營醫療法律研究事業以來，倘受客
戶委託提出專科醫療鑑定報告或個案醫療分析，均係由被告
以醫事法政研究中心之名義，再委外由具權威身分之公正第
三方專科醫師作成鑑定報告或意見書」。惟查，劉威佐援以
舉證之被證2鑑定委託書及醫療事故鑑定意見報告，均刻意
隱去鑑定意見作成日期，該鑑定意見委託書抬頭及用印均係
泛亞公司聯合醫事法政研究中心，極可能係在原告與劉威佐
於103年間合夥設立泛亞公司後，由雙方合夥事業即聯合醫
事法政研究中心委任外部醫師所作成，否則劉威佐何需刻意
隱去日期證？足證劉威佐辯稱其自99年起即已開始經營醫事
法律研究事業，並無實質證據可以證明為真，實不可採。
2.醫事法律中心其他業務：原告與劉威佐為推廣合夥事業，增
加知名度及曝光度，並協助醫事法律之學術研究推展，故醫
法中心業務亦包括於學校開設課程、受機關單位邀請擔任講
座、擔任醫療管理顧問等，均係由原告與劉威佐以醫法中心
主任、副主任之名義出席，有下列事證可稽：
①泛亞公司成立後，泛亞公司註冊徵才網站會員以及張貼徵才
廣告等業務，原告均有參與，網站相關註冊資訊及徵才訊息
均有寄送至原告電子郵件，有相關電子郵件可稽。
②原告參與國立臺北大學醫療行政法專題開課計劃之學術研究
類業務、以醫法中心副主任名義出席臺北市醫師公會醫事法
律政策講座之學術研究類業務、桃園看醫用建案之醫療管理
顧問類業務。經核對劉威佐於112年11月3日民事答辯三狀附
表1所示泛亞公司組織結構圖，可以發現前揭電子郵件內容
均屬醫事法律中心之業務範圍無訛。
③原證10第7頁下圖桃園看醫用建案之行程邀請，被告雖辯稱「
原告可以去觀摩桃園醫用建案，然而，原告究竟有沒有去被
告也不知道，原告也無須回報被告或泛亞公司」，惟該建案
位於桃園市蘆竹區大竹地區，雙方曾為設立洗肺中心實體地
點，而四處奔波尋找地點，方有此等行事曆之安排。自原告
與劉威佐對話記錄，107年4月2日劉威佐詢問「明天上午我
要去三重那建案那裡你要去嗎？」、110年1月28日原告詢問
「明天有要去場勘嗎」並與劉威佐相約於林口碰面，均係為
洗肺中心之地點設置進行之地點勘查。且劉威佐對於尋覓場
地一事並不積極，自雙方開始討論洗肺業務合夥以來，始終
未能尋得合適地點，致原告雖積極研究文獻、列明所需器械
、參與宣傳事務，雙方合夥洗肺業務卻仍不能穩定推行，非
原告行為所致。
3.泛亞公司之健康管理、預防醫學領域業務：原告基於其多年
胸腔外科主治專業，與劉威佐決定於合夥事業泛亞公司設洗
肺中心，透過施作洗肺技術將沈積無法自行代謝物質透過灌
洗改善功能。因洗肺需使用支氣管鏡進行侵入式醫療行為，
需由具醫師資格施作，而需要倚重原告胸腔外科專長，始有
進行此項業務可能。原告確有參與建立洗肺中心經營嘗試：
①原告與劉威佐對合夥事業洗肺業務進行，因劉威佐稱其業務
招徠不順利，故尚未進入正式營運之階段，而仍處於初期嘗
試階段，此觀劉威佐以電子郵件邀請原告編輯泛亞公司國際
醫療業務之雲端文件、參與肺部淨化網站架設會議，均可證
明原告確有參與此部分經營嘗試，經核對亦與劉威佐提出之
泛亞公司組織架構圖及業務內容相符。
②洗肺中心設置之籌備期間，原告與劉威佐除實體進行合夥人
會議外(原證4呼吸淨化項目相關會議記錄)，更多次在通訊
軟體LINE以訊息及通話為討論交換意見，內容涉及示範案例
之擇定、宣傳文字調整、採購之器械項目等：i.劉威佐在10
7年7月25日傳送肺部醫事影像詢問原告「能洗嗎」，確認是
否能做洗肺中心之宣傳案例，原告答「可」；劉威佐於107
年9月2日傳送訊息為「你那裡有沒有洗出來的sample?」、
「那來找一個老菸槍洗一管好了」；iii.劉威佐於108年2月
11日表示「週三在討論曼谷轉到普吉島洗肺的」案例事宜；
劉威佐在108年5月20日傳送「空氣污染對你身體的影響」之
宣傳文案文件，並詢問「將來有想要吃菸害淨化和職業災害
那兩塊嗎？」，係在討論淨化肺部有害物質之洗肺術；iv.
劉威佐在108年6月6日詢問「大帥 明天提早到上午時點半在
南崁你ok嗎？就NTPU的PROJECT和國醫LOGO及洗肺的DETAIL
做商討一下」案例事宜，可見雙方就洗肺業務進行討論；劉
威佐於108年6月13日詢問原告「除了COPD(按即慢性阻塞性
肺病)有沒有預防醫學用途的？」、「開發非疾病族群比較
能走出去」，討論洗肺業務應以非疾病人體作為行銷對象，
以區隔與一般醫療院所以治療疾病為目的之洗肺；v.原告於
109年1月5日傳送「手術器械rib」之文檔，詳細列舉所需之
器材，包括支氣管鏡、手術床、無影燈、HEPA標準之空氣過
濾空調、麻醉機、消毒鍋、手術器械等物品，均屬洗肺必要
用品，後亦經雙方當日之實體會議中討論，顯見原告並非單
純之「合作醫師」而已；vi.原告於109年8月21日傳送洗肺
宣傳文案予劉威佐，劉威佐亦調整用字遣詞後回傳：「平常
呼吸入的污染物，沈積在肺部深處，就像髒汙卡在空氣清淨
機濾網，當濾網無法取出清洗時，我們只能透過深度淨化移
除有毒物質。在資深麻醉專科師協助下，我們以無痛氣管鏡
進入氣道深處，透過特製配方溶液，將污染物溶解沖出，讓
肺泡立即減少毒害，使肺部功能有再生的機會。同時，減少
有毒物質進入體內的風險，維持健康的身體機能，讓體內細
胞有良好再生的機會，維持年輕的生活品質」，顯見劉威佐
對洗肺業務與傳統洗肺不同之處所知甚詳，而非被告所辯的
「洗肺術並無改良」；vii.被告於109年9月17日傳送多張支
氣管鏡、麻醉機等洗肺術用之器械照片，此均係劉威佐向醫
療院所洽商有無二手器械可供出售，且因被告無醫療專長，
故需仰賴原告判斷器械是否可用、設備間規格是否相符，雙
方更於後續討論是否改以租賃方式取得器材，以符合洗肺術
執行所需，益證原告基於合夥人身分參與洗肺中心經營；vi
ii.劉威佐於110年4月11日傳送洗肺受測者吳小姐受訪稿，
其中描述吳小姐菸齡30年、透過洗肺術達到肺活量變好的健
康護理效果，以作為合夥洗肺業務之宣傳使用，該講稿文字
更經過雙方來回調整及通話討論，均有記錄可稽；ix.後原
告與劉威佐於110年間討論終止合夥事宜，劉威佐於110年12
月20日詢問「你是又想繼續執行洗肺項目還是拆夥清算」，
可證劉威佐對於雙方合夥經營洗肺項目知悉，且於討論終止
合夥時亦明確以「繼續執行洗肺項目」作為合夥事業討論標
的，是被告辯稱兩造未合夥洗肺項目、洗肺術無任何改良，
實屬臨訟卸責之詞，無足採信。
⑶泛亞公司架設「空氣污染單元網站」並與廠商接洽過程，網
站架設廠商即訴外人吳政叡亦以「林副總」稱呼原告，且於
信中更提及係以原告先前提供簡報資料提出報價單，益可證
明於泛亞公司交易相對人之角度以觀，原告係參與泛亞公司
經營業務之普通合夥人。
⑷就被告指摘原告於洗肺中心推展業務期間不配合洗肺施術，
實屬無稽：蓋兩造合夥洗肺中心業務根本尚未實際上路，連
實體地點都無著落，對於數次示範性宣傳性之客戶門診，劉
威佐均係不顧原告行程安排，恣意臨時排定門診時間，待原
告表示行程已滿、無法前往其指定地點時，再以病患求償70
0萬元高額違約金恫嚇原告必須配合，實則原告根本從未見
過劉威佐所安排客戶，究應如何構成違約事實，實不可信。
今再憑空虛捏原告說謊情節，污衊原告之人格，而根本無任
何資料以資佐證。況其辯稱有其他合作醫師、有病人因未完
成療程向泛亞公司求償高額違約金，亦根本無合作契約、醫
療契約可以佐證，單憑空言指述，無從證明該事存在，更與
原告與劉威佐原證7-1對話記錄討論洗肺中心場地勘查、器
材添購、文案撰擬之事實大相逕庭，自不能認為原告僅是泛
亞公司洗肺業務「合作醫師」，而應認為原告確實係基於合
夥人身分與劉威佐共同經營洗肺中心之事業甚明。
⑸劉威佐雖辯稱原告主張「被告為合夥事業執行人、原告為無
執行合夥事務之人」與「原告提供專業技術及建議、被告負
責醫事法律及洗肺中心建置」說法前後矛盾；然所謂「執行
合夥事務」乃指合夥人對內管理合夥財產、對外代表合夥等
事務而言，觀本件合夥關係，合夥事業泛亞公司所有帳冊、
支出營收資料等均為劉威佐掌控，且泛亞公司承租辦公室、
對外簽署契約等法律行為全由劉威佐負責，原告對內並無管
理合夥財產對外亦無代表合夥權限，故劉威佐為合夥事業執
行人而原告為無執行合夥事務之人無疑。
㈣合夥關係出資，原告於106-110年間，即已交付對合夥事業泛
亞公司出資高達近千萬元，被告辯稱該款項僅是履行分擔開
銷約定，顯荒謬無稽：
⑴原告已檢陳交付合夥出資額予劉威佐及泛亞公司帳戶(劉威佐
國泰世華銀行帳號(000)000000000000、泛亞公司臺北富邦
銀行帳號(000)000000000000)匯款單、帳戶明細(參原證14
、14-1、14-2)，並對照原告提出原證7-1兩造Line對話記錄
，製作原告出資明細表如原告民事補充理由㈩狀附表二所示
。依附表所列對話記錄及對應請款單表格，劉威佐自兩造成
立合夥關係時起便常以不同名目要求原告出資金投入合夥事
業，僅在106-110年間，原告即已經付出逾千萬資金至泛亞
公司帳戶，包括：辦公室搬遷裝潢費用、辦公室租金、呼吸
淨化項目設備購置、委託行銷公司進行品牌規劃費用、公司
日常營運開銷、洗肺中心專案執行費用等，足證原告確有交
付高達1,000萬元以上之合夥出資額無疑。
⑵劉威佐及泛亞公司至今仍否認兩造間有合夥關係，卻完全無
法解釋原告為何須長期依照劉威佐要求，不斷提供大量營運
資金至泛亞公司帳戶，泛亞公司辯稱資金流入係原告成為泛
亞公司合作醫師、學習醫療法律業務條件，兩造間有約定原
告分攤泛亞公司部分成本費用等語，但此顯然不能解釋原告
為何僅是擔任合作醫師，卻要在數年間支出逾千萬元費用，
而未受領任何報酬利益？此已足見無論係原告與劉威佐本人
或劉威佐獨資設立泛亞公司間，原告確係基於合夥或隱名合
夥關係給付出資額，而非被告空泛稱其他約定、學習關係。
㈤劉威佐辯稱原告係與泛亞公司成立隱名合夥關係，且合夥業
務僅有「部分個別事業」，顯無理由：
⑴劉威佐辯稱原告僅就「部分醫療民事法律研究、醫療行政法
專題研究及洗肺項目」等泛亞公司個別事業出資，原告係與
泛亞公司部分業務成立隱名合夥關係。惟實務上隱名合夥之
法律關係，於擔任出名營業人之一方為公司時，其合夥事業
範圍自應以該公司全部營業為範圍。實務亦難見約定以「公
司部分所營事業」為合夥範圍之隱名合夥。劉威佐如欲主張
原告僅與泛亞公司部分事業成立隱名合夥，自應舉證雙方係
以何方式約定「公司部分所營事業」隱名合夥關係。
⑵於103年7月1日泛亞公司登記設立前，原告與泛亞公司代表人
劉威佐即已開始商討並協議合夥事宜，於公司尚未成立且具
體事業都未開始狀況，實難以想像雙方已對公司未來設立後
特定部分個別事業達成合夥合意。遍查劉威佐於111年1月提
供原告終止合夥關係協議書，亦無就公司部分所營事業終止
合夥之記載，據此，原告與泛亞公司間顯未有僅就部分事業
合夥合意。再查，泛亞公司自103年7月4日設立日起至111年
3月30日止，泛亞公司登記地址均係設於台北市○○○路0段000
號5樓辦公室，有商工登記公示歷史資料可參。就辦公室承
租，原告亦與劉威佐一同前往看屋，並從一開始便支付半數
租金及後續裝潢費用，供泛亞公司整體營業使用，倘原告僅
部分事業投資，豈有就分擔50%租金必要？顯見並無約定僅
就事業投入資金，原告係就整體泛亞公司經營事業以隱名合
夥人身分出資，並負擔一切公司支出之50%無疑。
⑶以公司營運角度亦殊難想像隱名合夥人僅就部分個別事業為
出資。倘若如此，則公司帳冊即須針對隱名合夥關係之部分
事業獨立設帳、獨立進出銀行帳戶，並獨立為合夥利益分配
計算。本件劉威佐僅於合夥過程中不斷要求原告就泛亞公司
支出投入資金，且原告匯入資金亦多係進泛亞公司帳戶，實
難認為泛亞公司於合夥關係中就成立隱名合夥部分之個別事
業獨立設帳。泛亞公司此主張僅係為規避原告查帳，增加審
理及裁判困難，可見被告根本無提出帳冊資料、分配合夥利
益誠意。被告所辯無非係臨訟卸責之詞，實不可採。
㈥原告為無執行合夥權利之合夥人，依民法第675條規定隨時檢
查合夥事務及其財產狀況，並得查閱帳簿，劉威佐自合夥契
約成立時起便拒絕原告查閱合夥事業帳冊資料，原告請求劉
威佐交付系爭合夥事業同「合夥期間內之帳簿資料」欄所示
資料供其查閱，應有理由：
⑴按「民法第675條規定無執行合夥事務權利之合夥人，縱契約
有反對之訂定，仍得隨時檢查合夥之事務及其財產狀況，並
得查閱帳簿，此為合夥事務之監察，與無限公司等相同，賦
予無執行合夥事務權利之合夥人檢查權，使其得隨時檢查合
夥之事務(如訂約內容)、財產狀況(如資產負債現金流量)及
相關帳簿資料。準此，無執行合夥事務權利之合夥人不問其
所占股本或股數多寡，均有隨時查閱帳簿之權利，且依該條
規定行使權利時，祇須以執行合夥事務之合夥人為被告為已
足」最高法院18年上字第552號判例要旨、92年度台上字第7
02號判決意旨參照。
⑵系爭合夥事業係由劉威佐出具名義擔任公司代表人，預算編
列收支出納均由劉威佐管理，其應為合夥事務執行權利人。
次依上開判決意旨，為確保合夥目的達成之旨，凡非紀錄保
管合夥帳簿合夥人，均應屬無執行合夥事務權利合夥人，而
得隨時檢查合夥事務及財產狀況，並查閱帳簿。準此，原告
負責出資並提供系爭合夥事業醫學專業技術，實際上並無執
行合夥事務權利，依民法第675條規定原告應得隨時檢查合
夥之事務及其財產狀況，並得查閱帳簿。
⑶劉威佐自合夥契約成立時起迄今拒不予原告查閱泛亞公司帳
簿及財產狀況，原告得請求劉威佐提出系爭合夥事業泛亞公
司自103年7月4日起至111年12月31日間同附表合夥期間內帳
簿資料欄所示之會計帳冊(總帳即分類帳、日記帳)、損益表
、交易憑證、傳票、事業收入支出憑證、薪資表、富邦銀行
戶名為泛亞聯合國際有限公司之台北富邦銀行師大分行帳號
000000000000存摺及銀行存款往來明細表等資料。
㈦原告依民法第676條規定請求劉威佐就泛亞公司自設立迄今之
每年為決算並分配損益：
⑴按合夥之決算及分配利益，除契約另有訂定外，應於每屆事
務年度終為之。民法第676條定有明文。
⑵次按「合夥利益分配之請求，縱令合夥人就合夥利益分配數
額有所爭執，無法進行『決算』，則合夥利益分配請求權人，
請求法院『決算』，並依決算結果請求『執行合夥人』給付，應
非法所不許」臺灣臺中地方法院109年度訴字第2131號、臺
灣高等法院臺南分院107年度上字第151號民事判決意旨參照
。
⑶查被告執行系爭合夥事業卻自103年兩造合夥關係成立時起從
未進行合夥之決算及利益分配，且被告拒絕原告查閱系爭合
夥事業之財產狀況及帳簿，依上開實務判決意旨原告應得依
民法第676條規定請求決算，並依決算結果請求劉威佐(執行
合夥人)給付利益。本件原告請求合夥決算及劉威佐因合夥
契約關係給付合夥利益，因劉威佐拒絕原告查閱系爭合夥事
業之帳冊，致原告於起訴時無法確定請求之數額，僅得暫以
系爭合夥事業預估每年收益10萬元，請求103年至111年九年
間之合夥利益共90萬元，並依民事訴訟法第245條規定，於
被告為計算之報告前，保留關於給付範圍之聲明，待被告提
出系爭合夥事業之帳冊資料後，再行變更請求數額及補充理
由。
㈧備位主張之理由：
㈠縱認原告並非與劉威佐成立合夥關係，劉威佐亦已自認原告
與泛亞公司間成立隱名合夥關係；原告亦確實有交付合夥出
資款項，此亦為劉威佐、泛亞公司所不爭執，可認原告與泛
亞公司間有成立隱名合夥關係無疑：
⑴按隱名合夥，係為出名營業人而出資，並不協同營業，與普
通合夥，係由合夥員共同出資，以經營共同事業者，顯有區
別，當事人間究為隱名合夥或普通合夥，端視其合夥契約內
容而定，最高法院18年上字第1722號、65年台上字第2936號
判決意旨參照。依此最高法院判決見解，普通合夥與隱名合
夥之主要差異在於合夥事業係合夥人間共同經營之事業或是
一方之事業他方僅單純出資，如合夥人有參與合夥事業之經
營、決策，即應屬普通合夥而非隱名合夥，合先敘明。
⑵經查，本件原告起訴時係主張與劉威佐間係以泛亞公司為合
夥事業，兩造間成立合夥關係，經劉威佐辯稱原告係與泛亞
公司成立隱名合夥關係，且隱名合夥事務為「醫療民事法律
研究(金山南路辦公室及松江路瓣公室)」、「醫療行政法專
題研究」及「洗肺項目」等個別事業，此自劉威佐於112年9
月25日民事答辯二狀、112年11月3日民事答辯三狀可稽。據
此，原告遂依劉威佐主張，追加泛亞公司為備位被告，並依
隱名合夥法律關係請求泛亞公司提出帳冊、分配合夥利益。
詎料，劉威佐明明於訴訟中一再強調自己身為泛亞公司唯一
出資之一人股東，且主張名義上及實質上均由其單獨擔任泛
亞公司負責人，卻又主張原告與泛亞公司間不成立任何形式
合夥關係，而僅係部分成本費用之分攤約定，則先位備位被
告間之主顯然矛盾，而有違常情，並不可採。
⑶劉威佐應訴初始主張，並對照原告出資記錄，亦可明確勾稽
認定原告與泛亞公司間有成立隱名合夥關係。蓋原告數年來
分別投入逾千萬之資金於被告帳戶公司帳戶，業經原告提出
相關對話記錄、匯款記錄證明，就原告匯款之目的，本即係
依兩造於103年7月間依原告與泛亞公司負責人劉威佐口頭成
立合夥關係之約定，原告才會不斷投入大量資金。倘兩造間
非合夥關係，則應係何法律關係？原告為何須長期提供泛亞
公司營運資金？實際上，原告具有醫師資格後又取得法律碩
士學位，原告究竟有何向無醫師資格之劉威佐或泛亞公司學
習之處？被告就此從未說明，僅一味辯稱係兩造間約定分擔
開銷，無非臨訟卸責之詞，不值採納。
㈨原告為泛亞公司隱名合夥人，依民法第706條規定於年終檢查
合夥之事務及其財產狀況並得查閱帳簿，泛亞公司自合夥契
約成立時起便拒絕原告查閱合夥事業帳冊資料，本件原告請
求交付系爭合夥事業同附表合夥期間內之帳簿資料欄所示資
料供其查閱，應有理由：
⑴按隱名合夥人，縱有反對之約定，仍得於每屆事務年度終，
查閱合夥之賬簿，並檢查其事務及財產之狀況。如有重大事
由，法院因隱名合夥人之聲請，得許其隨時為前項之查閱及
檢查。民法第706條定有明文。
⑵經查，劉威佐自承原告係與泛亞公司針對泛亞公司所經營醫
療民事法律研究、醫療民事法律研究、醫療行政專題研究、
洗肺項目等業務成立隱名合夥關係。倘認為原告並非與劉威
佐成立合夥關係，而是與泛亞公司就上開事業成立隱名合夥
關係，原告應得依民法第706條規定請求檢查合夥之事務及
其財產狀況，並得查閱帳簿。
㈩原告依民法第707條第1項規定請求泛亞公司自設立迄今之每
年為決算並分配損益：
⑴按出名營業人除契約另有訂定外，應於每屆事務年度終計算
營業之損益，其應歸隱名合夥人之利益，應即支付之。民法
第707條第1項定有明文。
⑵經查，泛亞公司自103年兩造合夥關係成立時起，即從未進行
合夥之決算及利益分配，且拒絕原告查閱系爭合夥事業之財
產狀況及帳簿，原告依民法第707條第1項規定請求決算，並
依決算結果請求給付利益。又本件原告請求合夥決算及因合
夥契約關係給付合夥利益，因泛亞公司拒絕原告查閱系爭合
夥事業之帳冊，致原告於起訴時無法確定請求之數額，僅得
暫以系爭合夥事業預估每年收益10萬元，請求103年至111年
九年間之合夥利益共90萬元，並依民事訴訟法第245條規定
，於計算報告前，保留關於給付範圍之聲明，待提出系爭合
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