解除契約
臺灣臺中地方法院(民事),重訴字,113年度,138號
TCDV,113,重訴,138,20250328,1

臺灣臺中地方法院民事判決
113年度重訴字第138號
原 告 銀泰科技股份有限公司

法定代理人 白永耀
訴訟代理人 羅閎逸律師
訴訟代理人 廖學能律師
複代理人 凃奕如律師
被 告 北灃股份有限公司

法定代理人 陳賢儒
上列當事人間請求解除契約事件，本院於民國114年2月25日言詞
辯論終結，判決如下：
　　主　　　文
被告應給付原告新臺幣1313萬2400元及自民國113年3月30日起至
清償日止，按年息百分之5計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔百分之65，餘由原告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣437萬7467元為被告供擔保後，得
假執行；但被告如以新臺幣1313萬2400元為原告預供擔保，得免
為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
　　事實及理由
一、原告主張：伊為在廠區內引入無人車搬運設備進行自動化送
料等事宜，於民國110年6月29日至111年4月20日陸續與被告
締結自動化系統設備之6項買賣契約（下稱系爭契約，詳如
附表所示），伊已按付款期程給付價金共新臺幣（下同）12
60萬8400元，惟被告就附表編號1至4所示項目仍未完成交付
，除已交付之項目存在瑕疵未修復，且未給付之項目包含軟
體設備之管理系統、派車軟體及倉儲軟體，伊無從進行操作
、測試、驗收。另附表編號5、6所示項目，被告雖有交付，
但此二項目之功能皆為輔助其餘系統所設，仍無法運作，形
同虛設，經伊定期催告，被告仍不履行，已陷於給付遲延，
且被告於113年9月30日申請停業，已無履約能力，陷於給付
不能。本件締結契約之目的無法達成，伊依民法第254條規
定主張解除買賣契約，並依民法第259條第2款及第179條規
定，請求被告返還價金1260萬8400元。另兩造於合約書第6
條第2項約定如有可歸責於被告之事由而遲延者，以合約未
稅總價10%作為罰款之上限，伊請求懲罰性違約金共52萬400
0元（計算式：380萬元×10%＋144萬元×10%＝52萬4000元）。
又因被告遲延給付，致伊向訴外人安閎機械有限公司（下稱
安閎公司）及訴外人銓量科技有限公司（下稱銓量公司）所
購買無人搬運車之附屬設備自動倉儲系統淪為無用，受有損
害722萬7027元（包含支付安閎公司價金383萬2500元、搬運
與配電費用4445元、支付銓量公司價金337萬8037元及搬運
與配電費用1萬2045元），伊依民法第260條規定請求被告賠
償722萬7027元。伊否認曾要求更改規格，本件買賣乃被告
按伊廠內需求，設計規劃AGV搬運設備系統之相關硬體設備
規格與軟體系統功能，被告所提供之軟硬體，本該符合伊廠
內之需求，始符合買賣契約預定之效用，被告遲未交付重要
軟體，已交付之項目無法進行串接整合，且現已無履行之可
能，伊主張解除契約，於法有據等語。並聲明：1.被告應給
付原告1260萬8400元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日
止，按年息5%計算之利息。2.被告應給付原告775萬1027元
，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之
利息。3.願供擔保請准宣告假執行。　　
二、被告則以：就附表編號1所示項目，伊已完成交機，係因原
告要求設備更改，已超出原報價範圍，現行馬達無法完成，
原告未付更改費用，故無法驗收，此乃不可歸責於伊。就附
表編號2所示項目，伊已完成交機、完成驗收，係因原告要
求設備更改，未付更改費用，而生爭議，不可歸責於伊。就
附表編號3所示項目，伊已完成交機，原告可正常操作設備
。就附表編號4所示項目，伊已完成交付、完成驗收，設備
可正常使用。因上述4項買賣內容屬特定物，為客製化設備
，伊已投入設計、生產，為免原告要求解約，伊損失慘重，
故買賣契約雙方約定僅有契約終止權及賠償本合約未稅總價
10%作為上限，原告並無解除權，故原告主張4筆買賣契約全
部解除，顯失公平，僅得請求減少價金。軟體的部分沒有交
付，伊現在確實無法修復，公司現在也停業，員工離職了。
原告早已於108年7月19日購買自動倉儲系統，與本件110年6
月29日至111年4月20日4筆買賣無涉，原告請求伊賠償購買
自動倉儲之損失共722萬7027元，並無理由等語置辯。並聲
明：原告之訴及假執行聲請均駁回。如受不利判決，願供擔
保請准宣告免為假執行。
三、本院之判斷：
（一）原告主張兩造於109年至111年間陸續以報價單、合約書締
結如附表編號1至6所示之自動化系統設備買賣契約，原告
已給付價金共1260萬8400元等語，業據提出報價單、合約
書、供應商付款明細等為證（見本院卷一第33-67頁），
為被告所不爭執，堪信為真實。
（二）原告主張：就附表編號1至4所示項目，被告未如期交付所
有設備，且已交付項目存在瑕疵未修復，已陷於給付遲延
，經原告催告履行而不履行，原告主張解除契約。就附表
編號5、6所示項目，被告雖有交付，然因被告未交付附表
編號1至4所示項目，此部分形同虛設，原告仍得主張解除
契約等語。則為被告所否認，並以前詞置辯。經查：
　　1.按因可歸責於債務人之事由，致為不完全給付者，債權人
得依關於給付遲延或給付不能之規定行使其權利，民法第
227條第1項定有明文。又按契約當事人之一方遲延給付者
，他方當事人得定相當期限催告其履行，如於期限內不履
行時，得解除其契約，民法第254條定有明文。故契約當
事人之一方遲延給付者，他方當事人得定相當期限催告其
履行，如於期限內不履行時，得解除其契約。故債務人遲
延給付時，須經債權人定相當期限催告其履行，債務人於
期限內仍不履行時，債權人始得解除契約（最高法院102
年度台上字第2166號民事判決意旨參照）。茲債務人負有
依債務本旨為給付之義務，違背債務之本旨為給付，即屬
不完全給付，債務人如抗辯不完全給付係因不可歸責於己
之事由所致，應由其負舉證責任。　
　　2.證人戴啟翔到庭證述略以：伊是原告公司自動化二組組長
，負責AGV搬運設備系統1000公斤項目，被告於111年3月2
8日所交付之AGV1000公斤之車體，車體運作正常，上下料
沒有測試，因為沒有連結機台，系統還沒有好，沒有辦法
連接機台測設，伊有向被告反應，被告說程式部分還在寫
，後續沒有修補、排除瑕疵。被告沒有完成交付DCS中央
操作系統，被告交付之RCS車輛調度軟體不能正常順暢運
作，一次接受太多任務就會停止。112年11月底的時候要
過來測試，後來測試結果是整個軟體都有問題等語（見本
院卷二第4-6頁）。
　　3.證人林仁山到庭證述略以：伊是原告公司自動化一組組長
，負責AGV搬運設備系統300公斤項目，被告在締約前有派
員到原告公司實地勘察廠內需求與動線，AGV300公斤之硬
體設備沒有進場，是我們去被告現場進行車體場勘，要看
車子功能是否正常運作，但是沒有辦法運作只是擺在那邊
。現場並沒有展示連線測試，AGV300公斤不能正常連線使
用。被告沒有完成並交付RCS車輛調度系統之軟體項目並
實際進行測試。被告沒有完成並交付DCS中央操作系統之
軟體項目並實際進行測試。原告有要去被告自有廠區或協
力廠商處看AGV300公斤是否可以正常運作，但對方說有問
題無法運作。車子無法運作，對方馬達選用錯誤。牽引機
構＋電爪物件之項目沒有全部進場等語（見本院卷二第7-1
0頁）。
　　4.另依被告提出之110年12月17日至112年5月22日會議記錄(
見本院卷一第161-226頁)，可知被告遲至112年5月22日仍
未完成RCS車輛調度系統、DCS中控系統，且就軟體部分仍
在商討，尚未完成對接，遑論進行連線測試與驗收，與證
人戴啟翔、林仁山上開所述被告並未完成軟體撰寫工作
　　　相符。此外，被告法定代理人到庭自陳略以：軟體的部分
沒有交付，不瞭解是否可以正常運作，車子有二台在廠內
是1000公斤的，有二台在外面在修升降馬達。確實我們現
在無法修復，公司現在也停業、離職了等語（見本院卷二
第162-163頁）。則原告主張被告並未完成交付，已交付
之設備並未具備雙方約定之功能性質，且迄今未能完成改
良驗收等節，被告未依債之本旨為給付，屬不完全給付之
情形，應可採信。
　　5.被告辯稱：被告已完成交機，係原告要求設備更改，原告
廠內沒有WIFI無法測試，故無法驗收，應不可歸責於被告
等語。惟證人林仁山到庭證述略以：原告未曾要求被告更
改「單鍵五軸回HOME」，被告也沒有請原告給付更改費用
。AGV1000公斤廠域已建置WIFI，AGV300公斤廠域暫緩建
置WIFI是因為車子還沒有好，建置也沒有辦法用等語（見
本院卷二第7-10頁）。是被告所辯，難認可採。
　　6.被告再辯稱以：如附表編號1至4所示項目屬客製化設備，
故雙方約定僅有契約終止權及賠償上限，並無解除權，原
告主張解除契約，顯失公平，僅得請求減少價金等語。查
，如附表編號3、4之合約書第11條合約提前終止與處理，
其中第1項約定：任一方違反本約經另一方限期改正而未
改正時，另一方得於正式通知後終止本約（見本院卷一第
43、51頁），係約定契約當事人得主張終止合約之情形，
並未排除原告本於民法遲延給付解除契約之法定解除權行
使，不能因此遽認原告僅得主張終止合約，不得依法解除
契約，且原告依法行使正當權利，難謂有何顯失公平之處
。
　　7.綜上，本件依卷內現存證據並無法證明被告已依債之本旨
完成給付，並已經原告完成驗收無誤，被告亦未舉證證明
有何不可歸責之事由，依法自應負給付遲延之責。而原告
前於112年12月28日以律師函催告被告應於收受律師函後1
5日內，交付未履行交付之貨物，原告已定相當期限催告
被告履行，被告仍未履行，原告復於113年1月16日再以律
師函對被告為解除契約之意思表示，並請求被告返還價金
，此有原告提出之律師函在卷供參（見本院卷一第77-88
頁），被告對此不為爭執，是系爭契約已合法解除。　
（三）原告主張：系爭契約業經原告解除，原告依民法第259條
第2款及第179條規定，請求被告返還已給付之價金等語。
經查：
　　1.按契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有
規定或契約另有訂定外，受領之給付為金錢者，應附加自
受領時起之利息償還之。次按無法律上之原因而受利益，
致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而
其後已不存在者，亦同。民法第259條第2款、第179條分
別定有明文。
　　2.原告前已給付被告1260萬8400元，有匯款紀錄在卷可憑（
見本院卷一第59-67頁），兩造間之買賣契約業經原告合
法解除，雙方即應負擔回復原狀之義務，原告請求被告返
還已收受之價金1260萬8400元，為有理由，應予准許。原
告另依民法第179條規定為同一請求，因與民法第259條請
求權為選擇合併關係，本院既認定後者有理由，即無庸就
前者論斷裁判，附此敘明。　　　
（四）原告主張：被告未如期交付設備，原告依合約書第6條第2
項約定，向被告主張違約金共52萬4000元等語。經查：
　　1.觀諸附表編號3、4之合約書第6條第2項約定：「乙方（即
被告）應按附件一所訂進度完成工作及交付文件，若有可
歸責於乙方之事由而延遲者，每逾一日扣除本合約未稅總
價之千分之一作為罰款，但以本合約未稅總價之百分之十
為上限。」（見本院卷一第41、51頁）。　
　　2.被告既未能提供合於契約約定之設備予原告，原告已合法
解除契約，業經本院認定如前，原告據此請求被告給付延
遲罰款，自屬有據。是原告請求AGV搬運設備系統1000Kg(
合約編號00000000)未稅總價之10%即38萬元、安全圍籬未
稅總價之10%即14萬4000元，合計52萬4000元，自屬有據
。　　　
（五）原告主張：因被告遲延給付設備，致原告所購買之無人搬
運車之附屬設備自動倉儲系統淪為無用，受有損害722萬7
027元，請求被告賠償等語。為被告所否認，並以前詞置
辯。經查：
　　1.按解除權之行使，不妨礙損害賠償之請求，民法第260條
定有明文。又按民法第260條規定解除權之行使，不妨礙
損害賠償之請求，並非積極的認有新賠償請求權發生，不
過規定因其他已發生之賠償請求權，不因解除權之行使而
受妨礙，故當事人之一方因他方遲延給付而解除契約，其
得依民法第260條規定請求損害賠償者，應係他方遲延給
付所生之損害，至於契約消滅後所生之損害，則不包括在
內（最高法院100年度台上字第1633號民事裁判意旨參照
）。又損害賠償之債，以實際上確有損害發生及有責任原
因存在，並二者之間有相當因果關係為其成立要件，且主
張損害賠償請求權之人，對於該損害賠償之成立要件，應
負舉證責任（最高法院112年台上字第1309號民事判決意
旨參照）。
　　2.原告主張因被告遲延給付，致原告所購買之無人搬運車之
附屬設備自動倉儲系統淪為無用，受有722萬7027元之損
害，固據其提出銓量公司108年7月19日報價單、安閎公司
110年4月30日、111年4月15日報價單為據（見本院卷一第
91頁），惟查：原告與被告簽訂契約前，原告自行向銓量
公司購買自動倉儲系統所生之費用，尚難認與被告之債務
不履行間有何相當之因果關係。此外，原告所主張支出此
等費用之損害，均係因信賴系爭契約有效，為履行該契約
所支出之費用，縱被告依債之本旨履行，原告仍需為此支
出，雖因原告解除系爭契約而成為無益費用，亦係因解除
契約所生之損害，並非契約解除前，因被告給付遲延債務
不履行所生之履行利益損害，揆諸前開說明，自不在得請
求被告賠償之範圍。是原告依民法第260條規定，請求被
告賠償遲延給付所生損害722萬7027元之損害，尚非有據
。　　
四、綜上所述，原告依民法第259條第2款規定及合約書第6條第2
項約定，請求被告給付1313萬2400元（計算式：返還買賣價
金1260萬8400元＋遲延罰款52萬4000元＝1313萬2400元），及
自起訴狀繕本送達翌日即113年3月30日(見本院卷一第111頁
）起，至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予
准許，逾此範圍之請求，為無理由，應予駁回。
五、兩造陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，就原告
勝訴部分，經核無不合，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之
。至原告敗訴部分，其假執行之聲請即失所依據，應予駁回
。　　　　
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據，
經審酌後認均與判決結果無影響，爰不予逐一論駁，併此敘
明。　　
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　3　　月　　 28　　日
　　　　　　　　　民事第六庭　　法　官　謝慧敏
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　3　　月　　 28　　日
　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　張隆成　　　　
附表：
編 號 項目 交付情形 原告已支付價金(新臺幣） 1 AGV搬運設備系統300Kg (報價單號0000000000) 已交付項目如原證11編號7-12、16-20；原證10編號1-6、13-15未交付 567萬元 2 牽引機構＋電爪物件300Kg (報價單號0000000000) 原證11編號1-13未交付 94萬5000元 3 AGV搬運設備系統1000Kg(合約書編號00000000) 已交付項目如原證12編號1-3、6-9、12-14；原證12編號4、5、10、11、15未交付 319萬2000元 4 安全圍籬 (合約書編號00000000) 已交付項目如原證13編號1-12、15；原證13編號13、14未交付 151萬2000元 5 安全圍籬套組 (報價單號0000000000) 已全部交付 47萬400元 6 Wireless AP＋Switch(報價單號0000000000） 已全部交付 81萬9000元 合計 1260萬8400元