臺灣臺北地方法院民事判決
113年度訴字第4198號
原 告 藍美華
被 告 臺灣力匯有限公司
法定代理人 林汶峰
訴訟代理人 呂紹凡律師
馬鈺婷律師
被 告 雙麟生技有限公司
兼法定代理人
邱憲昌
上列當事人間請求確認執行業務所得債權存在事件，本院於中華
民國114年1月22日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴；但請求之
基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此
限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款定有明文。又依
同法第256條規定：「不變更訴訟標的，而補充或更正事實
上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加。」本件原告起
訴時，先位聲明為：「確認被告邱憲昌對被告臺灣力匯有限
公司（下稱力匯公司）之債權在新臺幣（下同）150萬元之
範圍內存在」、備位聲明為：「確認被告邱憲昌對以其擔任
負責人、並與被告力匯公司締結直銷商契約之公司之債權在
150萬元之範圍内存在」（本院卷第9頁）。嗣於查得與力匯
公司締結直銷商契約之公司為雙麟生技有限公司（下稱雙麟
公司），遂補正備位聲明之內容，另先、備位之訴各追加併
確認邱憲昌對力匯公司、雙麟公司對力匯公司自民國113年1
0月7日民事變更訴之聲明狀送達翌日起按年息5﹪之利息債權
存在（本院卷第117至119頁、第149至151頁、第160頁）；
再擴張上開利息債權為自108年12月31日起算（本院卷第159
頁）。又就備位之訴追加主張邱憲昌對雙麟公司、原告對雙
麟公司分別有侵權行為損害賠償債權存在（本院卷第295頁
），聲明則變更如後貳之㈡所載（本院卷第312頁）。查原
告將其備位聲明補列雙麟公司部分（本院卷第160頁），核
係補充及更正事實、法律上陳述，非為訴之變更或追加。另
先、備位之訴追加確認利息、侵權行為債權存在、並擴張利
息自108年12月31日起算部分，經核原告訴之追加前後主張
之事實，仍以邱憲昌對原告負有150萬元債務，尚未清償，
而邱憲昌對力匯公司基於直銷商契約關係有債權存在等情為
據，追加前後主要爭點有其共同性，各請求利益之主張在社
會生活上可認為關連，而就原請求之訴訟及證據資料，於審
理繼續進行在相當程度範圍內具有一體性，得於追加後請求
之審理予以利用，應認基礎事實同一；為使上開追加前後之
請求在同一程序得加以解決，避免重複審理，進而統一解決
兩造間紛爭，揆諸前開規定，應許其上開訴之追加。
貳、實體部分：
一、原告主張：被告邱憲昌對原告負有150萬元之債務，經與原
告在臺灣花蓮地方法院成立調解，願如數給付原告並應於10
8年12月31日前清償（下稱系爭調解），惟迄今均未清償。
而邱憲昌於112年度對被告力匯公司基於直銷商契約有118萬
8,318元之個人執行業務所得，經原告聲請對邱憲昌之上開
債權為強制執行（案列：本院113年度司執字第104855號）
，然力匯公司竟於113年5月28日對扣押命令以邱憲昌係以其
擔任負責人之公司即雙麟公司之名義，與力匯公司締結直銷
商契約，故邱憲昌對力匯公司並無債權可供執行為由聲明異
議。惟邱憲昌擁有雙麟公司之全部股權，可見雙麟公司為邱
憲昌名義上之人頭公司，實際上自力匯公司受領之直銷所得
，皆係由邱憲昌收取，準用揭穿公司面紗原則，邱憲昌對雙
麟公司之所有權利，原告得依強制執行法第120條規定代位
主張之，即原告對邱憲昌既有150萬元本息債權，而邱憲昌
以雙麟公司負責人身份向力匯公司收款，則邱憲昌亦得向力
匯公司取得雙麟公司應得款項，而對力匯公司有債權存在。
為此先位之訴依強制執行法第119條第1項、第120條第2項規
定，求為判決確認邱憲昌對力匯公司有150萬元及自108年12
月31日起之法定遲延利息債權存在。如認與力匯公司存有直
銷商契約關係之人為雙麟公司，然邱憲昌迄今仍拒絕依系爭
調解為給付，顯係以虛設雙麟公司之方式，而恣意損害原告
債權，依民法第28條、第184條、第185條、公司法第23條第
2項規定，應與雙麟公司對原告負侵權行為連帶賠償之責，
原告因此對雙麟公司有侵權行為債權存在；邱憲昌對雙麟公
司亦有侵權行為債權存在，基於連鎖性債權關係、揭穿公司
面紗原則，原告對邱憲昌掌控之雙麟公司亦有債權。爰備位
之訴求為判決確認邱憲昌對雙麟公司，或原告對雙麟公司有
150萬元本息債權存在等語。而聲明求為判決：
㈠先位聲明：確認邱憲昌對力匯公司在150萬元，及自108年12
月31日起至清償日止，按年息5%計算之利息之債權存在。
㈡備位聲明：確認邱憲昌對雙麟公司之債權在150萬元，及自10
8年12月31日起至清償日止，按年息5%計算之利息之債權存
在。
二、被告方面：
㈠力匯公司以：依多層次傳銷管理法第3條、第4條第1項規定，
力匯公司為多層次傳銷事業，且依公司內部規定，得以自然
人或法人名義加入力匯公司擔任直銷會員，並締結直銷契約
。邱憲昌前於111年2月22日以其名義加入力匯公司，成為直
銷會員，嗣於112年4月6日依直銷契約第1.8條約定將其自然
人會員帳戶終結，另自112年5月起，以其擔任負責人之雙麟
公司加入成為法人直銷會員，將其權利義務轉讓予雙麟公司
承受，故邱憲昌與力匯公司間已無直銷商契約關係；且力匯
公司已於112年1月及2月結清對邱憲昌之112年銷售獎金118
萬8,256元，邱憲昌自此後對力匯公司已無債權存在。至於
原告依系爭調解雖對邱憲昌有債權存在，但依法人格獨立原
則，不及於雙麟公司，原告不得向力匯公司對雙麟公司所負
佣金所得債務主張任何權利，其備位之訴並無即受確認判決
之法律上利益。況原告並未舉證說明邱憲昌有何債權得向雙
麟公司請求，且該債權與雙麟公司、力匯公司間之佣金所得
債權有何關係，此亦與債之相對性原則有違；更不合於揭穿
公司面紗原則等語，資為抗辯。並答辯聲明：原告之訴駁回
。
㈡雙麟公司、邱憲昌抗辯：邱憲昌確有積欠原告150萬元，但雙
麟公司、力匯公司對原告並未有何債務存在；且邱憲昌並未
有以雙麟公司為人頭、虛設公司之情，不需賠償原告、對原
告不負債務等語。並答辯聲明：原告之訴駁回。
三、原告主張邱憲昌對原告負有150萬元之債務，經與原告在臺
灣花蓮地方法院成立系爭調解，惟迄今均未清償；經原告聲
請強制執行邱憲昌對力匯公司基於直銷商契約債權（案列：
本院113年度司執字第104855號），力匯公司於113年5月24
日收受113年度司執字第104855號扣押命令後，聲明異議否
認債權存在之事實，業據其提出臺灣花蓮地方法院債權憑證
為證（本院卷第17至18頁），另經本院調閱113年度司執字
第104855號返還不當得利強制執行事件卷宗，查對無訛（本
院卷第160頁），被告對此並不爭執（本院卷第160、312頁
），堪信為真實。
四、先位之訴部分：
原告主張：邱憲昌擁有雙麟公司之全部股權，雙麟公司為邱
憲昌名義上之人頭公司，實際上自力匯公司受領之直銷所得
，皆係由邱憲昌收取，準用揭穿公司面紗原則，邱憲昌對雙
麟公司之所有權利，原告得依強制執行法第120條規定代位
主張之，即原告對邱憲昌既有150萬元本息債權，而邱憲昌
以雙麟公司負責人身份向力匯公司收款，則邱憲昌亦得向力
匯公司取得雙麟公司應得款項，而對力匯公司有債權存在，
為此求為確認邱憲昌對力匯公司有150萬元及自108年12月31
日起之法定遲延利息債權存在等情。但為被告所爭執，並以
前開情詞置辯。茲析述如下：
㈠按原告請求確認債權存在之訴，主張被告間債權存在時，應
由原告就其主張債權存在之事實負舉證責任，此觀民事訴訟
法第277條前段規定自明。查：
⒈力匯公司抗辯：邱憲昌前於111年2月22日以其名義加入力匯
公司，成為直銷會員，嗣於112年4月6日依直銷契約第1.8條
約定將其自然人會員帳戶終結，另自112年5月起，以其擔任
負責人之雙麟公司加入成為法人直銷會員，將其權利義務轉
讓予雙麟公司承受，故邱憲昌與力匯公司間已無直銷商契約
關係；且力匯公司已於112年1月及2月結清對邱憲昌之112年
銷售獎金118萬8,256元，邱憲昌自此後對力匯公司已無債權
存在等語，有其提出之會員申請契約書、直銷商申請契約書
、臺灣力匯直銷商申請參加規約、會員戶口轉讓申請表、稅
務同意書、經濟部112年3月21日函及有限公司設立登記表為
證（本院卷第73至75頁、第89至93頁、第139至146頁）。原
告雖曾否認上開直銷商申請契約書形式上真正（本院卷第11
9頁）；惟經力匯公司提出各該文書原本（本院卷第269頁）
後，原告並未再予以爭執或否認，則上開文書之形式上真正
，足堪認定。
⒉參據上開直銷商申請契約書、臺灣力匯直銷商申請參加規約
、會員戶口轉讓申請表，邱憲昌已於112年4月6日依直銷契
約第1.8條約定將其自然人會員帳戶終結，另自112年5月起
，以其擔任負責人之雙麟公司加入成為法人直銷會員，將其
權利義務轉讓予雙麟公司承受，則邱憲昌與力匯公司間，已
無任何直銷商契約關係存在。又邱憲昌於112年度得向力匯
公司請求之佣金或獎金共118萬8,256元，亦經力匯公司於11
2年1月及2月結清，有力匯公司提出之附表、明細、力匯錢
包清單、邱憲昌會員戶口轉讓申請表可稽（本院卷第181至2
43頁）。而原告就邱憲昌對力匯公司基於直銷商契約關係，
迄今仍有150萬元本息債權存在一節，並未提出相關證據舉
證證明，則其求為確認邱憲昌對力匯公司有150萬元本息債
權存在，即非有據。
㈡又按公司法人格與股東個人固相互獨立，惟公司股東倘濫用
公司獨立人格，侵害他人權益，若不要求股東對公司之負債
負責，將違反公平正義時，英美法例就此發展出揭穿公司面
紗原則，俾能在特殊情形下，否認公司法人格，排除股東有
限責任原則，使股東就公司債務負責。為能解決關係企業中
控制公司濫用從屬公司獨立人格之爭議。我國公司法於86年
6月26日增訂第6章之1關係企業中控制公司對於從屬公司之
賠償責任相關規定時，參照德國1965年股份法（Aktiengese
tz，或譯為股份公司法）就關係企業之母公司於某些情形，
應對子公司負賠償責任之相關規範，該規範之精神即類似揭
穿公司面紗原則之否認公司人格之思維。是公司法於102年1
月30日始增訂第154條第2項就股份有限公司「股東濫用公司
之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節
重大而有必要者，該股東應負清償之責」規定。縱認與股份
有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東，亦有利用公
司之獨立人格及股東有限責任以規避其應負責任，而損害債
權人權益之可能；是對於有限公司股東濫用公司獨立人格，
淘空公司資產，而侵害公司債權人權益者，得以公司法第15
4條第2項規定為法理而予以適用（最高法院108年度台上字
第619號判決）。惟「揭穿公司面紗原則」，係在例外情形
下始否定公司之獨立法人格，而要求股東對公司之債務負責
。查：
⒈雙麟公司為一人公司，資本總額為12萬元，全部由邱憲昌一
人出資，此有公司設立登記表、基本資料查詢可稽（本院卷
第145至146頁、第125頁）。
⒉惟雙麟公司係基於直銷商契約第2條、臺灣力匯直銷商申請參
加規約第二章之約定，對力匯公司有獎金債權（本院卷第87
、91頁），非對力匯公司負有獎金清償債務；此情形實與揭
穿公司面紗原則或公司法第154條第2項規定，要求股東對公
司之債務負清償之責有別。則原告主張準用揭穿公司面紗原
則，認邱憲昌得向力匯公司取得雙麟公司應得款項，而對力
匯公司有債權存在云云，自與上開原則及公司法規定不合，
更有違債之相對性原則，顯不可採。
㈢綜此，原告先位之訴求為確認邱憲昌對力匯公司有150萬元本
息債權存在，為無理由。
五、原告先位之訴既無理由，本院即應就其備位之訴為裁判：
原告主張：邱憲昌迄今仍拒絕依系爭調解為給付，顯係以虛
設雙麟公司之方式，而恣意損害原告債權，依民法第28條、
第184條、第185條、公司法第23條第2項規定，應與雙麟公
司對原告負侵權行為連帶賠償之責，原告因此對雙麟公司有
侵權行為債權存在；邱憲昌對雙麟公司亦有侵權行為債權存
在，基於連鎖性債權關係、揭穿公司面紗原則，原告對邱憲
昌掌控之雙麟公司亦有債權。爰備位之訴求為判決確認邱憲
昌對雙麟公司，或原告對雙麟公司有150萬元本息債權存在
等情。就此亦為被告所爭執，並以前開所列情詞抗辯。現析
論如下：
㈠按侵權行為，乃不法侵害他人權利之行為，屬於所謂違法行
為之一種；債務不履行為債務人侵害債權之行為，性質上雖
亦屬侵權行為，但法律另有關於債務不履行之規定，故關於
侵權行為之規定，於債務不履行不適用之。又按債務人與第
三人通謀移轉其財產，其目的雖在使債權無法實現，而應負
債務不履行之責任，但債務人本人將自己之財產予以處分，
原可自由為之，究難謂係故意不法侵害債權人之權利，其與
侵害債權之該第三人即不能構成共同侵權行為（最高法院95
年度台上字第628號判決參照）。
㈡查邱憲昌係依系爭調解而對原告負有於108年12月31日前以現
金一次清償150萬元之債務，此觀卷附之臺灣花蓮地方法院
債權憑證所載之執行名義名稱、內容，即可查知（本院卷第
17頁）。又雙麟公司、邱憲昌已否認雙麟公司為邱憲昌之人
頭公司（本院卷第312頁）；且雙麟公司固為邱憲昌一人所
設立之公司，但自然人設立公司之目的，或為營利、或為稅
務規劃，原因、動機眾多，尚難僅以此客觀事實，即認邱憲
昌係採取虛設雙麟公司之方式，故意損害原告債權。況且，
邱憲昌未依系爭調解履行債務，至多僅構成債務不履行，依
前開說明，原告僅能依債務不履行之規定對邱憲昌行使權利
。則原告主張邱憲昌應對其負侵權行為賠償責任云云，已非
可採。
㈢再按民法第184條侵權行為之成立，須行為人因故意過失、或
故意以背於善良風俗之方法，不法侵害他人權利或利益，亦
即行為人須具備歸責性、違法性，並不法行為與損害間有因
果關係，始能成立；又侵權行為損害賠償之債，以有損害之
發生及有責任原因之事實，並二者間有相當因果關係為成立
要件；且主張侵權行為損害賠償請求權之人，對於侵權行為
之成立要件應負舉證責任（最高法院100年度台上字第328號
、110年度台上字第2968號、108年度台上字第1990號、106
年度台上字第1738號判決參照）。另公司法第23條第2項規
定：「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他
人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。」及民法
第28條規定：「法人對於其董事或其他有代表權之人因執行
職務所加於他人之損害，與該行為人連帶負賠償之責任。」
亦均須以公司負責人、法人代表人因業務、職務之執行，有
不法加害他人之行為，始須令公司或法人與該行為人（即股
東、代表人）負連帶賠償之責。查：
⒈原告雖陳稱：雙麟公司為人頭空殼公司云云，但僅以雙麟公
司現場照片為佐（本院卷第315至317頁）。且對雙麟公司、
邱憲昌有何侵害其債權之故意、不法行為具體態樣等，均未
予以具體表明。
⒉至原告聲請調閱雙麟公司、邱憲昌近二年銀行、郵局往來明
細，及報稅資料等（本院卷第245頁），並未特定調閱之銀
行、郵局名稱，且何以需調閱近二年期間交易往來明細，另
該等聲請調取相關資料中，有何內容與本件爭執之上述各債
權關係具關聯性，均未予以具體表明，僅臆測雙麟公司為邱
憲昌之人頭公司云云，核其所為上開聲請，乃屬對於證據方
法未有明確記載之摸索證明，不應准許。
⒊準此，原告主張邱憲昌、雙麟公司應對其負共同侵權行為連
帶損害賠償責任，或上開公司法第23條第2項、民法第28條
所定連帶賠償之責，均屬無據。
㈣又原告主張邱憲昌對雙麟公司亦有債權存在云云；經本院闡
明命原告表明邱憲昌對雙麟公司之債權所由生之法律關係後
（本院卷第270頁），原告僅概稱「共同侵權行為」債權（
本院卷第295頁）。然何以邱憲昌對雙麟公司有侵權行為損
害賠償債權存在，其構成要件事實為何，全未據原告詳為主
張並舉證，其此部分主張，亦屬無據。
㈤綜上所述，原告備位之訴主張邱憲昌對雙麟公司，或原告對
雙麟公司有150萬元本息債權存在，而聲明確認邱憲昌對雙
麟公司之債權在150萬元本息範圍內存在（本院卷第312頁）
，自無理由。
六、從而，原告先位之訴求為判決確認邱憲昌對力匯公司在150
萬元，及自108年12月31日起至清償日止，按年息5%計算之
利息之債權存在；暨備位之訴求為判決確認邱憲昌對雙麟公
司之債權在150萬元，及自108年12月31日起至清償日止，按
年息5%計算之利息之債權存在，均為無理由，應予駁回。
七、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘之陳述及所提其他證
據，經本院斟酌後，認為均於判決之結果無影響，亦與本案
之爭點無涉，自無庸逐一論述，併此敘明。
八、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，
判決如主文。
中 華 民 國 114 年 2 月 26 日 民事第七庭 法 官 賴錦華
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 114 年 2 月 26 日 書記官 周筱祺
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