臺灣臺中地方法院民事判決
112年度訴字第2692號
原 告 蔡妙慧
丁崧晏
上 2人共同
訴訟代理人 周進文律師
被 告 陳秈秀
陳冠宏
兼 上 2 人
共 同
法定代理人 沈姿佑
上 3人共同
訴訟代理人 陳昭勳律師
複 代理人 羅仕銘
上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國113年10月23日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之
基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2
款定有明文。又該條項第2款所稱之「請求之基礎事實同一
」者，係指變更或追加之訴與原訴之主要爭點有其共同性，
各請求利益之主張在社會生活上可認為同一或關連，而就原
請求之訴訟及證據資料，於審理繼續進行在相當程度範圍內
具有同一性或一體性，得期待於後請求之審理予以利用，俾
先後兩請求在同一程序得加以解決，避免重複審理，進而為
統一解決紛爭者即屬之（最高法院100年度台抗字第716號裁
定參照)。經查，原告己○○、甲○○原起訴之請求權基礎均為
原證4之簡訊所示協議契約及民法第541條第2項規定（本院
卷第11、156、219頁），嗣於本院民國113年9月9日言詞辯
論期日中追加請求權基礎為兩造112年6月18日開會之約定（
本院卷第219頁），經核原告追加之訴與原訴均本於「其主
張被告丙○○、丁○○、乙○○應將訴外人即其等3人之被繼承人
陳國賓與訴外人吳麗暉就臺中市○○區○○路0段000○巷0號房屋
（下稱系爭房屋）所簽訂租賃契約（下稱系爭租約）之承租
人變更為原告己○○、甲○○」之同一事實，就原請求之訴訟及
證據資料，於審理繼續進行在相當程度範圍內具有同一性，
揆諸上開說明，並無不合，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：陳國賓與原告2人簽訂股東合約書（下稱系爭股
東合約書），約定每股出資額為新臺幣（下同）570,000元
，因原告己○○出資1,140,000元故簽訂系爭股東合約書2份，
原告甲○○出資570,000元而簽訂系爭股東合約書1份，均約定
以陳國賓為名義上承租人，向吳麗暉承租系爭房屋，並經公
證簽訂系爭租約，原告2人係借用陳國賓名義訂立系爭租約
，並出資委由陳國賓僱工整修系爭房屋，於整修完成後，原
告2人借用陳國賓名義與第三人訂立租賃契約（下稱轉租契
約），將系爭房屋轉租予第三人收取租金，並以轉租之租金
支付系爭租約之租金及相關費用，所餘款項由陳國賓按出資
比例分配予原告2人。又陳國賓與被告乙○○原為夫妻關係，
婚後育有2名未成年子女即被告丙○○及丁○○，陳國賓與被告
乙○○於110年4月1日離婚，陳國賓於111年12月26日死亡，被
告丙○○、丁○○為陳國賓之繼承人因此取得系爭租約之承租人
地位，被告乙○○為被告丙○○、丁○○之法定代理人，就系爭租
約之權利義務歸屬，前由被告乙○○代理被告丙○○、丁○○，以
原證4之簡訊通知原告2人於112年6月18日開會並達成協議，
由兩造協同與出租人吳麗暉將系爭租約之承租人名義變更為
原告2人，惟被告乙○○迄今拒不辦理，爰依原證4之簡訊所示
協議契約、112年6月18日開會之約定、民法第541條第2項規
定提起本件訴訟等語。並聲明：被告3人應偕同原告2人與吳
麗暉將系爭租約之承租人變更為原告2人。
二、被告則以：陳國賓以經營二房東為業，乃先尋覓合適房屋與
屋主簽約承租、估算房屋裝修、家具及家電之需求後，設定
總投資額及欲招股數並預估分紅做成股東合約書，再尋找股
東入資；陳國賓與系爭房屋之屋主吳麗暉於110年6月8日訂
定系爭租約，於同年月14日與原告己○○簽訂2份系爭股東合
約書、於同年月21日與原告甲○○簽訂系爭股東合約書，又依
系爭股東合約書之約定，股東僅於結算收租總金額，扣除標
的物租金、網路費、第四臺費、管理費、水費、清潔費、雜
支等，剩餘所得按股分配分紅，陳國賓則享有按出租所得租
金10％之利潤，是系爭房屋之承租及管理權限均屬陳國賓，
原告2人均對於系爭房屋之承租無權利及管理權限，而將系
爭房屋轉租予第三人亦係以陳國賓之名義出租，原告2人與
陳國賓之法律關係應屬民法第700條所規定之隱名合夥關係
，原告2人僅因出資投資陳國賓之事業而有分紅之權利，嗣
陳國賓於111年12月26日死亡，被告丙○○、丁○○為其繼承人
，被告乙○○代理被告丙○○、丁○○與原告協商未達成共識，則
系爭房屋之二房東事業即因陳國賓死亡而依民法第708條第4
款規定終止，應按民法第709條規定進行相關程序始為適法
，兩造間並無委任關係亦未達成協議，原告本件請求為無理
由等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、本院之判斷：
㈠有關系爭租約之約定，其出租人為吳麗暉、承租人為陳國賓
，且依系爭股東合約書3份之記載，均確如被告3人之抗辯內
容，綜觀系爭租約及系爭股東合約書3份之全部條款，皆未
約定原告2人有擔任或請求自為系爭房屋承租人、轉租人等
權利（本院卷第19至85頁)，合先敘明。
㈡被告乙○○對於其有傳送原證4之簡訊予原告2人乙節固不爭執
，惟依該簡訊所載略為：「各位股東好友您好，6月起由新
代管人國賓親姐戊○○處理公司業務，由於未來的銜接及目前
二房東跟屋主換約事宜，須對股東說明。目前屋主都有詢問
換約更名的事宜，但屋主並不理解我們的股東結構複雜。當
初承接繼承，是因為詢問2位律師，律師說明屋主與股東的
合約對應人都為國賓，屋主與股東的合約無對應關係，無法
直接求償或爭取相關權益，若無繼承人承接，股東合約無法
直接承接二房東租賃關係，若承租人國賓身故，屋主可解約
，但有繼承人不在此限，繼承人可主張繼續承租或解約。每
位股東都是親朋好友，看到投資若因無人接手違約歸零，姿
佑沒有想太多，即使知道負債大於資產，可以放棄繼承，仍
繼承，但對大家抱歉，畢竟不是國賓，姿佑能力不足，身體
又出狀況，代管一職本來也不是我專長，加上因代管及繼承
，現在也有多起訴訟進行中。加上個人身體不確定因素無法
穩定工作，已與大姑達成協議，將所有繼承時的房屋/勞保
金/承租權/債務及押金缺口及代管業務授權由大姑處理。若
能順利完成契約更名為股東為承租人，為大家所樂見。除了
秉持初心讓業務持續運轉，如同接手第一件事就是補足房東
111年11月至112年2月租金，避免造成違約而被屋主解約，
至今5個月，目前個人資金也因此都投入運轉中，也將5個月
來所有管理費收益投入及分配在交接的程序支出裡，以前有
國賓支付孩子教育生活費及住處租金，現在全中斷，未來承
諾會全力配合股東換約程序，也會收取換約費1件6萬元，作
為孩子權利轉移、未來教育生活保障、五個月來投入的資金
心力及未來訴訟的保障。(不收取換約費：3年內到期二房東
、訴訟案件、目前談解約及已知道無法換約的物件，但一樣
會全力配合爭取股東最大權益)，將邀請股東一起開會，一
起努力合作把權利歸屬到每位股東名下，讓契約關係直屬相
對人，股東也能掌控自己的股權權益。112年6月18日上午10
時第一次開會，開會目標內容：1.代管人介紹、2.同樣投資
標的的股東認識、3.說明與二房東屋主換約程序相關事宜、
4.繼承時每件投資案的押金缺口處理方式，如同大姑承諾，
繼續委任代管她將補上、5.繼承人換約金、6.二房東契約換
約同意書及代管同意相關文件」等內容（本院卷第113至119
頁），可徵被告乙○○當時已明確表達陳國賓所經營二房東事
業相關租約之承租人權利均應由丙○○、丁○○所繼承，為避免
其等及股東投資損失，其等均未拋棄繼承而繼續支付租金、
押金等相關費用持續數月，因有資金缺口且被告丙○○、丁○○
均年幼，希望各股東支付相關租約之承租人變更為各股東之
換約金，相關細節均將於112年6月18日與各股東開會時討論
，顯見被告乙○○當時尚未同意逕將系爭租約之承租人更換為
原告2人，參以原告2人亦未提出其等有無或如何回覆被告乙
○○上開簡訊之相關證據，足認兩造就是否將系爭租約之承租
人變更為原告2人乙節，尚未意思表示合致，原告2人主張原
證4之簡訊為兩造協議之契約云云，顯不足採。
㈢證人戊○○固然於本院審理中證稱：陳國賓從事房屋代管，總
共有18間房屋，臺北部分由我找出資人，臺中部分由陳國賓
找出資人，我介紹原告己○○投資系爭房屋，上開簡訊是被告
乙○○發送給陳國賓上開18間房屋投資案的臺中股東，另外發
送比較簡單的訊息給臺北的股東，陳國賓死亡後由被告乙○○
接手上開18間房屋投資案及代管業務，但因為租客人數太多
，被告乙○○不堪負荷，於112年5月初打電話請我幫忙，我建
議被告乙○○將18間房屋租約的承租人更名為股東，由股東自
行決定找誰代管，被告乙○○同意，所以於112年5月23日發送
上開簡訊，約股東於112年6月18日開會討論返還承租人名義
事宜，而於112年6月18日與股東開會時，被告乙○○與到場股
東協議將包含系爭租約在內的上開房屋承租人均更名為各出
資之股東等語（本院卷第173頁）。然而，證人戊○○所證稱
：112年6月18日開會與股東達成前開協議時，雙方沒有約定
要支付更名相關費用等語（本院卷第174頁），顯與被告乙○
○於前揭訊息中已明確表示需要換約金並希望於開會時討論
相關細節乙節不符，參以證人戊○○自承上述會議係由原告己
○○委託其到場達成協議等語（本院卷第173頁），足認證人
戊○○乃代理原告己○○到場開會並與被告乙○○達成上開協議之
人，其本身之利害關係與原告相同，則證人戊○○之證述可否
採信，顯有疑義，自難單憑證人戊○○之證述率認兩造已有將
系爭租約之承租人變更為原告2人之約定。
四、綜上所述，原告主張依原證4之簡訊所示協議契約、112年6
月18日開會之約定、民法第541條第2項規定，請求被告3人
偕同原告2人與吳麗暉將系爭租約之承租人變更為原告2人，
為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證
據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不
逐一論列，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 113 年 12 月 11 日
民事第三庭 法 官 林秉賢
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本
）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 12 月 11 日
書記官 張雅慧