臺灣臺北地方法院刑事判決
112年度金訴字第34號
公 訴 人 臺灣臺北地方檢察署檢察官
被 告 陳永昌
選任辯護人 黃文昌律師
吳孟勳律師
被 告 唐宜鶴
選任辯護人 鍾維翰律師
上列被告等因違反證券交易法案件，經檢察官提起公訴（111年
度偵字第34554號），本院判決如下：
主 文
壹、罪刑部分：
陳永昌犯證券交易法第一百七十一條第一項第一款之內線交
易罪，處有期徒刑叁年拾月。
唐宜鶴犯證券交易法第一百七十一條第一項第一款之內線交
易罪，處有期徒刑壹年捌月。緩刑叁年。
貳、沒收部分：
陳永昌未扣案之犯罪所得新臺幣貳佰捌拾陸萬叁仟壹佰玖拾
元，除應發還被害人、第三人或得請求賠償之人外，沒收之
，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。
唐宜鶴已自動繳交之犯罪所得新臺幣叁拾壹萬伍仟玖佰玖拾
玖元，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，
沒收之。
事 實
一、背景事實：
陳永昌於民國107年間擔任股票上櫃交易之晟德大藥廠股份
有限公司（股票代號：4123，下稱：晟德公司）獨立董事，
唐宜鶴則擔任晟德公司之稽核經理。
二、重大消息成立及公開時點：
㈠、緣自106年6月13日起，中國華潤醫藥控股公司（下稱：中國
華潤公司）與晟德公司間就中國華潤公司向晟德公司購買CS
02糖尿病新藥（下稱CS02）之中國市場授權相關事宜進行洽
談及協商後，中國華潤公司於106年12月19日，以電子郵件
向晟德公司提出就CS02之開發、註冊及商業化等事項之合作
備忘錄（下稱CS02合作備忘錄）之構想及草稿，嗣於107年1
月22日，經晟德公司回覆中國華潤公司CS02合作備忘錄之修
正調整建議，並由晟德公司總經理許瑞寶、研發二處處長冼
光祖及專案經理曹守宇與中國華潤公司洽談CS02合作備忘錄
之細節、內容及協商授權金與權利金，再經晟德公司於107
年3月28日前，與中國華潤公司就CS02合作備忘錄之重要權
利義務、授權金及權利金達成合意後，即由許瑞寶於107年3
月28日晟德公司召開之第7屆第21次董事會上，向出席董監
事及公司內部人員報告CS02合作備忘錄之授權進度及條件，
而此CS02合作備忘錄簽訂之訊息，因涉及晟德公司之財務、
業務，其具體內容對正當投資人之投資決定有重要影響，屬
證券交易法第157條之1第1項所規定之重大影響發行股票公
司股票價格之消息，且至此時間點，該重大影響股價之消息
亦已明確。
㈡、嗣於107年6月29日，中國華潤公司通知晟德公司就本合作備
忘錄之內容達成共識後，晟德公司遂將授權董事長簽署本合
作備忘錄相關事宜排入第7屆第29次董事會(原訂於107年7月
11日召開，嗣因颱風影響，於107年7月10日經以電子郵件通
知改於107年7月13日召開，下稱107年7月13日第7屆第29次
董事會)議程，並於107年7月3日，同時以電子郵件及掛號之
方式寄送董事會召集通知、董事會議程及CS02合作備忘錄合
約稿與各董事會參與人員，嗣經107年7月13日第7屆第29次
董事會決議通過CS02合作備忘錄之簽署，晟德公司即於同日
16時33分許登載於公開資訊觀測站公告：「......本公司董
事會決議與中國華潤醫藥控股公司簽署CS02糖尿病新藥獨家
授權大陸市場開發與商業化之合作備忘錄。其中簽約金加上
里程碑金為8000萬人民幣，銷售權利金最高可達兩位數的百
分比，雙方約定由我方協助統籌按照國際多中心方式開展本
項目第Ⅱ期和第Ⅲ期之臨床研究，華潤醫藥控股負責實施和管
理中國大陸的臨床研究工作、負擔本項目在中國大陸的臨床
研究費用與藥品註冊相關費用，並於獲得CFDA批准上市後，
負責該項目在中國的商業化推廣。......」之訊息(下稱本
案重大消息)，是107年7月13日16時33分為本案重大消息公
開時點。
三、內線交易之犯行：
陳永昌為受證券交易法第157條之1第1項第1款規範之人，且
因於107年3月28日，以獨立董事身分出席晟德公司第7屆第2
1次董事會，經許瑞寶書面及口頭報告晟德公司與中國華潤
公司洽商CS02合作備忘錄之簽署進度後知悉本案重大訊息；
唐宜鶴亦因以稽核經理身分參與上開董事會，而知悉晟德公
司與中國華潤公司業就CS02合作備忘錄之重要權利義務達成
合意，屬於證券交易法第157條之1第1項第3款基於職業關係
獲悉消息之人；且其等亦均知悉與中國華潤公司簽訂CS02合
作備忘錄屬重大影響晟德公司股票價格之消息，及該消息已
屬明確。詎其等明知於該消息明確後，未公開或公開後18小
時內，不得於證券商營業處所自行或以他人名義買賣該公司
股票，竟各基於內線交易之接續犯意，在本案重大消息成立
至公開後18小時內，分別為下列犯行：
㈠、陳永昌部分：
⒈陳永昌於如附表二之一所示之時間，使用其實質控制之不知
情之姻親林王秀珠之元富證券股份有限公司(下稱元富證券)
帳號420781號證券帳戶(下稱元富420781號證券帳戶)，以每
股均價67.5250元之價格，買入晟德公司股票80仟股，及以
每股均價78.2588元之價格，將上開晟德公司股票80仟股全
數賣出（詳細買賣時間、價格、數量詳如附表二之一）。
⒉陳永昌於如附表二之二所示之時間，使用其實質控制之不知
情之姻親林王秀珠元大證券股份有限公司(下稱元大證券)帳
號0000000號證券帳戶(下稱元大0000000號證券帳戶)，以每
股均價69.1047元之價格，買入晟德公司股票193仟股，及以
每股均價73.9098元之價格，將上開晟德公司股票193仟股全
數賣出（詳細買賣時間、價格、數量詳如附表二之二）。
⒊陳永昌於如附表二之三所示之時間，使用其實質控制之不知
情之兒子陳常修之元大證券帳號0000000號證券帳戶(下稱元
大0000000號證券帳戶)，以每股均價65.6903元之價格，買
入晟德公司股票62仟股，及以每股均價76.9613元之價格，
將上開晟德公司股票62仟股全數賣出（詳細買賣時間、價格
、數量詳如附表二之三）。
⒋陳永昌於如附表二之四所示之時間，使用其實質控制之不知
情之外甥女李依蒔之元大證券帳號0000000號證券帳戶(下稱
元大0000000號證券帳戶)，以每股均價69.0733元之價格，
買入晟德公司股票75仟股，及以每股均價74.1173元之價格
，將上開晟德公司股票75仟股全數賣出（詳細買賣時間、價
格、數量詳如附表二之四）。
⒌陳永昌因本案內線交易之犯罪所得計2,863,190元及因此獲取
財物合計2,686,765元（計算方式詳如後述及附表一之一編
號1及附表一之二編號1所示）。
㈡、唐宜鶴部分：
唐宜鶴於如附表二之五所示之時間，使用其本人設於元富證
券98591號證券帳戶，透過網路下單方式，以每股均價65.65
63元之價格，買入晟德公司股票16仟股，及以每股均價69.8
元之價格，將上開晟德公司股票5仟股賣出（詳細買賣時間
、價格、數量詳如附表二之五），已實現獲利18,706元；至
其買入之其餘11仟股晟德公司股票，唐宜鶴則未在消息公開
後10個營業日內賣出，以晟德公司重大消息公告後10日收盤
均價每股92.5元計算，擬制性獲利共計289,749元，因本案
內線交易之犯罪所得計為315,999元及因此獲取之財物及利
益總計為308,455元（計算方式詳如後述及附表一之一編號2
、附表一之二編號2所示）。
四、案經法務部調查局臺北市調查處移送臺灣臺北地方檢察署檢
察官偵查起訴。
理 由
壹、證據能力部分
一、按被告以外之人於審判外之言詞或書面陳述，除法律有規定
者外，不得作為證據，刑事訴訟法第159條第1項定有明文。
查證人即晟德公司研發二處處長冼光祖及許瑞寶於接受法務
部調查局臺北市調查處（下稱調查局）詢問時所為陳述，為
被告以外之人於審判外之言詞陳述，因被告陳永昌之辯護人
於本院準備程序及審理中時否認其證據能力（見本院卷三第
400頁、本院卷四第89頁），復查無得為證據之例外情形，
是依上開規定，應認證人冼光祖及許瑞寶於調查局時之陳述
，對被告陳永昌無證據能力。
二、被告以外之人於審判外之陳述，雖不符合同法第159條之1至
第159條之4之規定，而經當事人於審判程序同意作為證據，
法院審酌該言詞陳述或書面陳述作成時之情況，認為適當者
，亦得為證據；當事人、代理人或辯護人於法院調查證據時
，知有第159條第1項不得為證據之情形，而未於言詞辯論終
結前聲明異議者，視為有前項之同意，刑事訴訟法第159條
之5亦規定甚明。考其立法意旨在於傳聞證據未經當事人之
反對詰問予以核實，原則上先予排除，惟若當事人已放棄反
對詰問權，於審判程序中表明同意該等傳聞證據可作為證據
；或於言詞辯論終結前未聲明異議，基於尊重當事人對傳聞
證據之處分權，及證據資料愈豐富，愈有助於真實發見之理
念，且強化言詞辯論主義，使訴訟程序得以順暢進行，上開
傳聞證據亦均具有證據能力。經查：
㈠、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心109年2月13日證櫃視字
第1080068651號函所附之晟德大藥廠股份有限公司股票交易
分析報告中，記載之客觀交易數據資料，係根據相關明確之
資料所為，且被告2人及其等辯護人均不爭執此部分資料之
證據能力，故應具有證據能力。然上開報告中關於本案重大
消息是否成立及成立時點之判斷，因係屬本案被告2人所為
是否符合違反證券交易法第157條之1第1項構成要件之相關
判斷，此乃係屬法院之職權，故此部分內容，自不具有證據
能力，其判斷意見亦不拘束法院，附此敘明。
㈡、被告陳永昌、唐宜鶴及其等選任辯護人對於本院引用之其餘
被告以外之人於審判外之供述證據，均不爭執其證據能力，
本院審酌該等言詞陳述作成時之情況，認為以之作為證據為
適當，依刑事訴訟法第159條之5規定，均得作為證據。
三、至以下本院所引用之非供述證據，被告陳永昌、唐宜鶴及其
等選任辯護人亦不爭執其證據能力，且查無依法應排除其證
據能力之情形，亦非由實施刑事訴訟程序之公務員因違背法
定程序取得之證據，並經本院依法踐行調查證據程序，以之
資為認定事實之基礎自屬合適，依刑事訴訟法第158條之4反
面推論，應認有證據能力。
貳、實體部分：
一、訊據被告唐宜鶴對前開事實坦承不諱；被告陳永昌則固坦承
其確有以獨立董事身分參與晟德公司107年3月28日董事會，
及有使用實質控制之姻親林王秀珠之元富420781號證券帳戶
、元大0000000號證券帳戶、兒子陳常修之元大0000000號證
券帳戶、外甥女李依蒔之元大0000000號證券帳戶，分別為
如附表二之一至二之四所示之買賣晟德公司股票行為等事實
，然矢口否認有何違反內線交易犯行。其等之答辯及辯護意
旨如下：
㈠、被告陳永昌部分：
⒈被告陳永昌辯稱：晟德公司雖有以電子郵件寄發107年3月28
日上午10時董事會議事資料給我，但我因原本並未計畫參與
晟德公司該次董事會，事前並未閱讀該次董事會會議資料，
是我未經由晟德公司事前寄送之書面會議資料得知此議案內
容；另當日我雖因行程變動，而臨時參加晟德公司於107年3
月28日上午10時召開之董事會，然因當天議案有21件，且我
開會前在同一個會議室已經有參加一個子公司董事會，到十
點半的時候，我可能是有短暫離開會議室，或是在打瞌睡，
也有可能是在滑手機或與別人交談，抑或是因許瑞寶講話音
量偏小、低沉，所以在許瑞寶未使用麥克風報告有關晟德公
司與中國華潤公司擬簽訂CS02合作備忘錄的進度時，我並沒
有聽到報告的內容，因為若我有聽到、也認為這是重大有利
的消息的話，我不會遲至聽聞該消息後約一個月後之107年4
月27日始開始買入晟德公司股票，是不能單以我確實有參與
該次董事會，即認我已實際知悉本案消息，且因我僅係獨立
董事，並非晟德公司從業或決策人員，縱使我確有在場聽聞
上開消息，亦無法知悉此為具有明確性之重大影響股價消息
。至於我會從107年4月27日開始買入晟德公司股票，是因為
晟德公司在107年4月3日下午5點召開臨時董事會，決議將晟
德公司所持有香港的澳優股票10.35%賣給中信農業基金，這
次的處分利益為9.36億元，另外晟德公司也決議辦理私募20
%股票給中信基金，使中信基金成為澳優第一大股東，晟德
公司則退居第二股東，由擁有經營權轉變為具有重大影響力
的公司，我認為此一消息對晟德很有利，所以才會開始買入
晟德公司股票，且若我係因知悉CS02合作備忘錄簽訂之消息
欲從事內線交易，因本案係利多消息，我當於消息公開後股
價大漲時再行賣出，然我係於107年5月23日停止買進晟德公
司股票後，於同年6月中旬見晟德公司股票跌至7字頭，且因
香港澳優公司股價已呈下跌趨勢，即於107年6月25日起陸續
以均價73.44賣出晟德公司195仟股，顯見我上開買賣行為係
基於理性購買晟德公司股票，絕非因聽聞本案簽訂CS02合作
備忘錄之消息始從事內線交易。至我於107年7月5日又開始
買進晟德公司股票，亦非係已得知107年7月13日之董事會會
議資料，而係見晟德公司股票跌至68元，臨時起意購入晟德
公司股票5張；而我於同年月9日先行出售甫買進之5張晟德
公司股票，則係因於107年7月7或8日閱覽107年7月11日董事
會議程資料得知董事會將討論與中國華潤公司簽署合作備忘
錄之消息後，為避免瓜田李下、惹禍上身，即未待消息公開
後股價大漲再行賣出，復決定在107年7月13日召開董事會前
，全數出脫手中持股，顯見我是以最嚴格標準自律，不可能
從事內線交易犯行。至我於107年7月8日得知晟德公司將於1
07年7月13日召開董事會議決與中國華潤公司簽署CS02合作
備忘錄之議案後，雖於該消息公開前之107年7月9日起陸續
賣出晟德公司股票，然因只有利多買進才會破壞資訊平等原
則，我出售晟德公司股票沒有損害別人利益，對證券市場交
易制度之公正性，亦無發生任何實質侵害或法益侵害之危險
，應依適性犯理論與以調節、緩和，認不該當內線交易之構
成要件。再者，本案CS02合作備忘錄非正式契約，只是君子
協定，無任何拘束力，晟德公司需待簽訂正式合約，才有簽
約金等收入，是晟德公司簽署上開合作備忘錄，並未因此獲
得收入，對公司業務亦無影響，且晟德公司至今亦未與中國
華潤公司簽訂任何正式契約，所以我認為合作備忘錄不會對
晟德公司股價有任何影響，非屬重大消息等語。
⒉被告陳永昌之辯護人辯護稱：被告陳永昌雖有出席晟德公司
於107年3月28日董事會，惟實際上不知悉許瑞寶曾於107年3
月28日以書面及口頭報告晟德公司與中國華潤公司洽商CS02
糖尿病新藥授權之進度等消息，此乃因被告陳永昌並未於事
前閱覽該次會議資料，且該次會議資料關於授權進度說明大
部分以英文記載，被告陳永昌英文程度非佳，縱使有閱覽過
該文件，實際上亦不知悉真正涵義，且因許瑞寶該次董事會
之報告內容，與法務工作較無直接關係，非被告陳永昌專長
領域，是被告陳永昌當場未予以重視及聆聽其報告內容，是
其當時並不知悉許瑞寶當場報告內容；退步言之，縱被告陳
永昌有聽聞許瑞寶該日報告內容，然因許瑞寶口頭報告CS02
授權進度時，並未說明授權條件具體內容，故被告陳永昌亦
無從判斷對於晟德公司股票價格或正當投資人之投資決定，
究竟有無重要影響。另晟德公司雖於107年7月3日以電子郵
件及掛號郵件寄出107年7月13日第7屆第29次董事會召集通
知、董事會議程及CS02合作備忘錄合約稿與各董事會參與人
員，然被告陳永昌係於107年7月7日或8日進辦公室加班處理
事務時，始閱及該次董事會議程而得知該次議程內列有晟德
公司擬與中國華潤公司簽署本案合作備忘錄之討論議案，否
則若被告陳永昌已於107年7月3日因電子郵件及掛號郵件知
悉「CS02糖尿病新藥獨家授權大陸地區華潤公司簽署合作備
忘錄」議案，且見聞其上已明白註記「有關本CS02授權案，
請各位董監事及長官務必注意保密及避免內線交易」等字樣
，以被告陳永昌熟諳證交法之專業高度及法律素養，豈有甘
犯重典而貿然於107年7月5日買進區區晟德公司股票5張，自
陷牢獄災難之理，更無可能於數日內將所持有之晟德公司股
票全數出售，顯見被告陳永昌於107年7月5日買進晟德公司5
張股票前，尚未閱讀107年7月3日下午7時25分寄送之董事會
開會通知之電子郵件甚明。再者，本案合作備忘錄僅是表達
雙方合作意願及原則，於雙方簽署正式合作協議前，晟德公
司不會有任何財務上之收入或增加公司業務，且亦無強制拘
束力，未來得以變更簽約主體，中國華潤公司亦可以隨時終
止合作，此由CS02合作備忘錄簽署後，迄今已逾5年，晟德
公司與中國華潤公司仍未簽署正式合作協議，致晟德公司迄
今分文未取得簽約金及里程碑金，顯然簽署CS02合作備忘錄
對於晟德公司之財務、業務毫無助益，遑論有何重大影響可
言。是依合理投資人之投資標準，在客觀上之評價，對於晟
德公司之股票價格不生重大影響，或對正當投資人之投資決
定有何重要影響，是該消息非屬證券交易法第157條之1第1
項之重大影響股票價格之消息；再者，於107年3月28日許瑞
寶在董事會以書面及口頭報告雙方洽商CS02糖尿病新藥授權
之進度時，晟德公司斯時尚未提供新藥第2期臨床實驗前及
試驗中之研究及試驗數據資料供華潤公司評估，且中國華潤
公司是否願意與晟德公司簽署本案合作備忘錄，須通過集團
研發會議、諮詢外部專家意見及通過集團戰略會議等三階段
，於107年3月28日僅通過集團研發會議，許瑞寶於該次董事
會上亦稱要到107年10月才會明朗，且合作備忘錄之總金額
、付款條件及退款機制亦均尚未明確，顯見中國華潤公司是
否會簽署合作備忘錄均懸而未決，況晟德公司當時亦有找其
他公司洽談合作計畫，是本案合作備忘錄於107年3月28日時
仍未具備成為事實之高度實現可能，消息尚未明確，應係直
至107年6月29日始告明確。另被告陳永昌自107年4月27日先
後買入晟德公司股票之原因，係因被告陳永昌認為晟德公司
處分澳優乳業部份股權，由具有控制力公司轉變為具有重大
影響力公司，依IFRS會計準則，晟德公司於該項交易完成後
，可以獲得鉅額之處分利益，復參酌其對晟德公司股票價量
變化之觀察判斷而作成之投資決策，均有合理之投資邏輯及
動機，況被告陳永昌開始以如附表二之一至二之四所示帳戶
買賣晟德公司股票之時點，距107年3月28日董事會達1個月
至2月又8日之時間，且其自107年4月27日買入晟德公司之股
票價額明顯高於107年3月29日至4月26日之平均收盤價，且
亦係長時間分散於9個交易日、分成35筆買入，倘被告陳永
昌於107年3月28日確有知悉許瑞寶口頭及書面報告之消息，
被告陳永昌理應在晟德公司股價相對低點或尚未起漲時進場
買進，且為恐錯失利益，必然係於短期內把握時間以連續、
集中不在意價額而追高匆促買進，豈有遲至一個月後始進場
買進之理？可見被告陳永昌為如附表二之一至二之四所示買
賣股票，僅係依其自身投資計劃所為，與107年3月28日之董
事會許瑞寶報告關於晟德公司擬與華潤公司簽署合作備忘錄
之消息間不具關聯性。另被告陳永昌於107年7月8日得知107
年7月11日召開董事會之議案後，雖有於107年7月9、11、12
日出售所持有之晟德公司股票，然被告陳永昌此部分係屬得
知利多的訊息而出售持股，被告陳永昌主觀上即係為避免賺
取內線交易利得始全數出售晟德公司持股，其所為並未損害
市場公平性，市場交易相對人亦不會因此受有虧損，反而買
入股票的投資人有所獲利的，因此，在對於實害結果以及因
果關係以及認知的情況下，堪認被告陳永昌主觀欠缺違反內
線交易之犯罪故意的；又因本案晟德公司與中國華潤公司簽
署合作備忘錄之消息純屬有利晟德公司之消息，有別於一般
利多買進、利空賣出，顯然不會影響交易公平性，亦未破壞
市場上交易本質，故應認被告陳永昌之行為不應予以非難。
綜上所述，被告陳永昌所為不該當內線交易之構成要件等語
。
㈡、被告唐宜鶴部分：
⒈被告唐宜鶴辯稱：我坦承本案內線交易之犯罪事實等語。
⒉被告唐宜鶴辯護人辯護稱：被告唐宜鶴就本案犯罪事實業於
偵查中自白，並自動繳交全部犯罪所得，審判中亦就犯罪事
實為肯認之表示，惟就法律評價部分，因認本案合作備忘錄
僅具有意向性質，不具任何法律強制力，約定締結正式合約
之時間限制，雙方顯無法以此合作備忘錄為強制締約之依據
；且本件糖尿病藥物，於備忘錄簽立時，尚處於第二期臨床
試驗階段，而藥物授權合約未來能否簽締正式契約，藥品解
盲成功與否係屬重要且核心因素，參諸該藥至109年7月始二
期解盲，後續尚須規劃三期臨床試驗，是於107年簽立本案
合作備忘錄當下，對於此新藥是否能成功開發，後續解盲成
功尚存有高度不確定，是縱然簽立本案合作備忘錄，對於未
來是否必定簽訂正式契約，亦屬未知；再者，藥物授權合約
應視技術條件，即新藥臨床試驗結果之發展為生技業簽立正
式契約之重要因素，非謂授權金額達成共識，該合作備忘錄
即已符合消息重大性之要件，是簽立CS02合作備忘錄應不屬
於重大消息。況晟德公司於107年3月28日董事會召開時，尚
無提供任何藥物、技術、專利及研發項目之資料予中國華潤
公司，相關資料係於107年5月7日始完整提供技術資料予中
國華潤公司，則在中國華潤公司尚未收取晟德公司提供之技
術文件下，本難以判斷中國華潤公司必會簽署該合作備忘錄
。另審酌中國華潤公司係於提出增加若2期臨床失敗，須退
回訂金、頭期款之條件，並經晟德公司提出拉高里程碑金後
，中國華潤公司始於107年6月29日以電子郵件通知晟德公司
對合作備忘錄的內容已達成共識，顯見本件重大消息明確時
點應為107年6月29日，而非107年3月28日晟德公司召開董事
會之際。是被告唐宜鶴所為如附表二之五所示之買賣晟德公
司股票之行為，是否該當證券交易法第157條之1第1項禁止
內線交易罪嫌，尚有疑義。再者，關於晟德公司授權金的收
入（包含第一筆300萬人民幣簽約首付款），係在雙方簽立
正式合約時才會發生，由此可認簽訂CS02合作備忘錄對晟德
公司無財務上的助益，是起訴意旨認本案合作備忘錄屬於證
交法內線交易之重大消息，實嫌速斷等語。
二、被告陳永昌於107年間，擔任股票上櫃交易之晟德公司獨立
董事，唐宜鶴為晟德公司稽核經理；晟德公司於107年7月13
日16時33分許，在公開資訊觀測站所公告「本公司董事會決
議與中國華潤醫藥控股公司簽署CS02糖尿病新藥獨家授權大
陸市場開發與商業化之合作備忘錄。其中簽約金加上里程碑
金為8000萬人民幣，銷售權利金最高可達兩位數的百分比，
雙方約定由我方協助統籌按照國際多種新方式開展本項目第
Ⅱ期和第Ⅲ期之臨床研究，華潤醫藥控股負責實施和管理中國
大陸的臨床研究工作、負擔本項目在中國大陸的臨床研究費
用與藥品註冊相關費用，並於獲得CFDA批准上市後，負責該
項目在中國的商業化推廣」乙情；及被告陳永昌就其確於擔
任晟德公司獨立董事期間，使用其實質控制之姻親林王秀珠
之元富420781號證券帳戶、元大0000000號證券帳戶、兒子
陳常修之元大0000000號證券帳戶、外甥女李依蒔之元大000
0000號證券帳戶，分別為如附表二之一至二之四所示之買入
晟德公司股票行為等事實坦承不諱；被告唐宜鶴亦有於擔任
晟德公司稽核經理期間，使用其本人設於元富證券98591號
證券帳戶，為如附表二之五所示之買入晟德公司股票等事實
，為被告陳永昌（見A1卷第145至150、154至156、171至174
頁、A7卷第661至663頁、本院卷一第258、488、490至493頁
、本院卷二第26至28頁）及唐宜鶴（見A1卷第228至235、24
3至247頁、本院卷一第98、258頁、本院卷二第126頁）所坦
認，且經證人李依蒔（見A1卷第187至198、216至223頁）及
元大證券臺北分公司營業員洪瑩芬（見A1卷第416至424、42
9至433頁）於接受法務部調查局臺北市調處（下稱調查局）
詢問及偵查中證述明確，並有公開資訊觀測站歷史重大訊息
公告（見A1卷第57頁）、元大證券股份有限公司108年5月14
日元證字第1080004208號函及所附之開戶基本資料及林王秀
珠之元富420781號證券帳戶、元大0000000號證券帳戶、李
依蒔之元大0000000號證券帳戶、陳常修之元大0000000號證
券帳戶之開戶資料、交易明細、委任授權暨受任承諾書、上
開各證券帳戶之交易明細綜合總表等（見A1卷第63至83、46
1至465頁）、中國信託商業銀行股份有限公司108年6月5日
中信銀字第108224839117091號函所附之李依蒔、陳常修之
股款交割帳戶交易明細各1份（見A1卷第85至111頁）、投資
人或集團交易明細表（見A1卷第165至167頁）、通訊軟體翻
拍照片6張（見A1卷第201至211頁）、被告唐宜鶴之元富證
券98591號證券帳戶之開戶資料、交易明細、臺灣新光商業
銀行股份有限公司集中作業部111年4月18日新光銀集作字第
1110028094號函所附股款交割帳戶交易明細各1份（見A7卷
第187至200、267至280頁）及財團法人中華民國證券櫃檯買
賣中心113年6月24日證櫃視字第1130005339號函及所附之買
賣價差計算及投資人或集團交易明細表（見本院卷二第191
至203頁）為佐，此部分事實首堪認定。
三、晟德公司總經理許瑞寶於107年3月28日上午10時召開之董事
會上，確有就晟德公司與中國華潤公司簽署CS02合作備忘錄
之進度進行報告，報告內容為：「許瑞寶總經理報告：接下
來幫你們介紹一下藥物的部分，幾個重要的事情，CS02糖尿
病的授權進度，目前主要是跟大陸的華潤醫藥在談，上次已
經大概授權條件談的差不多啦，他目前是已經通過他集團的
研發會議，現在正在諮詢它外部專家意見，那外部專家意見
應該最快10月底會再明朗，那外部專家沒有意見，也會通過
集團的戰略會議就可以簽MOU，就會開始，到這裡就大致底
定了，它也不太會有變化了......那CS02目前已經做過四次
動物實試驗，那效果當然不錯，今年會再做一個一期糖尿病
人的動物試驗，那我們上次做的跟美國並用的這個療效，我
們已申請專利，目前專利已經主要申請這些國家，美國的專
利已經下來了，最近下來了，所以這些CS02的專利保護它會
越來越嚴謹，那臨床進度的部分，目前到3/20已經收案在24
，已經進入V2。......台灣因為這個月要送它的醫院IRB所
以慢一點，不過台灣已經開始投案，大概4月會加速確定，
這是目前大致CS02比較重要的要約部分」之客觀事實，為被
告陳永昌（見本院卷二第26、27、144頁）及唐宜鶴（見本
院卷二第127、128頁）所不爭執，且經本院於113年5月23日
當庭勘驗晟德公司107年3月28日董事會之錄音光碟屬實，有
本院113年5月23日勘驗筆錄及晟德公司第七屆第21次董事會
（即107年3月28日上午10：30召開之董事會）議事錄在卷可
稽（見本院卷二第41、42、147頁、A1卷第238、239頁）；
且證人許瑞寶於本院審理中亦結證稱：107年3月28日董事會
開會當天是由我口頭報告關於授權條件部分談定的大約內容
；至於授權進度部分，中國華潤公司要經過三關，其中集團
的研發會議已經通過，他們還要諮詢臨床外部專家對這個產
品的看法，最後再送到集團戰略的會議去做核准，評估是否
投資，負責與對方討論的曹守宇，告訴我當時中國華潤公司
仍在進行諮詢外部委員階段，大概在10月會有結論；斯時CS
02已經做了4次動物實驗，美國的主成份專利已經下來，但
是我們想再做一個動物實驗，是併用糖尿病基礎用藥的效果
，然後去申請併用的專利；當時我們跟中國華潤公司洽談時
，是臺灣及美國要開始啟動臨床二期試驗，所以台灣部分已
經開始向各醫院送件進行臨床試驗，應該4月可以確定」等
語明確（見本院卷二第253至256頁），是此部分事實，自足
堪認定。至起訴書雖認定證人許瑞寶有於107年1月18日召開
之董事會上，向董事會報告與中國華潤公司就CS02合作願景
乙節。然查，證人許瑞寶於本院審理中結證稱：我已經不記
得我是不是有在107年1月18日董事會上報告晟德公司與中國
華潤公司間就CS02糖尿病新藥之合作案，不過理論上當時因
為中國華潤公司於106年12月回覆意見時，是希望由晟德公
司做臨床試驗，合作案處於初步階段我應該不會和太多人講
，我應該是口頭向董事長、財務長報告與中國華潤公司之合
作案，討論要怎麼回應中國華潤公司，後來我們就回應臨床
試驗由他們做，晟德公司收得錢比較少，直到3月董事會是
對方已接受臨床試驗由他們做、條文也改了，我覺得權利義
務已經清楚，才會在107年3月28日董事會上報告等語（見本
院卷二第265至267、270、271頁）；且經本院於113年5月23
日當庭勘驗晟德公司107年1月18日董事會之錄音光碟後，確
未見許瑞寶有針對晟德公司與中國華潤公司就CS02新藥合作
案進行報告，該日董事會議事錄亦未有許瑞寶或相關與會人
有關於本案之相關報告，有本院113年5月23日勘驗筆錄及晟
德公司第七屆第19次董事會議事錄在卷可稽（見本院卷二第
148至151、159至160頁）。是依卷內資料，尚難認定許瑞寶
有於107年1月18日董事會上報告晟德公司與中國華潤公司間
之本案新藥合作案乙節。故起訴書認晟德公司有於107年1月
18日召開董事會時，向出席董事及監察人報告晟德公司與中
國華潤公司間就CS02新藥之合作願景乙節，容有誤會，併此
敘明。
四、本院認定本案內線消息內容為「中國華潤公司與晟德公司間
就CS02之開發、註冊及商業化等事項簽署合作備忘錄」，此
為證交法第157條之1第1項所規範之重大消息，且此消息於1
07年3月28日晟德公司召開董事會時已明確、具體。茲說明
理由如下：
㈠、按證券交易法第157條之1「內線交易行為之禁止」，係為促
進資訊公開，防止公開發行股票公司內部人憑藉其特殊地位
，於獲悉有重大影響公司股票價格之消息後，於該消息未公
開或公開後12小時內（96年6月2日修正為內部人「實際知悉
」發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，「在該消
息明確後」，未公開前或公開後「十八小時」內），即先行
買賣股票，造成一般投資大眾不可預期之交易風險，以維護
市場交易之公平及保障投資人。所謂有重大影響其股票價格
之消息，依同條第四項（修正後第五項）規定，指涉及公司
之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購（修正後增訂
「其具體內容」）對其股票價格有重大影響，或對正當投資
人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關
事項之辦法，由主管機關定之。主管機關即行政院金融監督
管理委員會（自101年7月1日起改制為金融監督管理委員會
，下稱金管會）依此授權，於95年5月30日訂頒「證券交易
法第一百五十七條之一第四項重大消息範圍及其公開方式管
理辦法」，於99年12月22日修正公布為「證券交易法第一百
五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管
理辦法」（下稱管理辦法）。
㈡、依99年12月22日管理辦法第2條規定：「本法第157條之1第5
項所稱涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重大影響，
或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息
之一：…一、本法施行細則第七條所定之事項（指重要備忘
錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更
、終止或解除等）。…十八、其他涉及公司之財務、業務，
對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有
重要影響者」；足見公司簽署重要備忘錄或其他涉及公司之
財務、業務事項，如對於公司股票價格有重大影響，或對正
當投資人之投資決定有重要影響者，即為重大消息。再者，
所謂對股價產生影響，係著眼於多數投資人對於重大消息之
普遍反應，至所謂對理性投資人之影響，則偏重個別投資人
的個別態度，前者為客觀面因素，後者則包含主觀面因素，
兩者通常互為因果，但影響股價變動的因素甚多，消息公開
後如有其他因素介入（如一部消息與他部消息有關，前階段
公開一部消息時已反映於股價，其後公開他部消息時反映幅
度較小）、抵銷或稀釋股價（如其他利多、利空消息或整體
政經環境等）正常應有之變動，致外觀上股價較之同類型指
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