臺灣臺中地方法院刑事判決
111年度金重訴字第1927號
公 訴 人 臺灣臺中地方檢察署檢察官
被 告 林文信
選任辯護人 王正喜律師
被 告 柴方文
選任辯護人 蔡世祺律師
何念屏律師
被 告 宋雲峯
選任辯護人 林志忠律師
李慶松律師
李 軒律師
參 與 人 愛唱久久科技股份有限公司
久久音樂科技有限公司
林羿妘
上列被告等因違反證券交易法等案件，經檢察官提起公訴（108
年度偵字第8931號、第17636號），本院就檢察官起訴書犯罪事
實欄一、㈠、㈡、㈤部分，判決如下：
主 文
一、林文信犯證券交易法第一百七十一條第二項、第一項第一款
犯罪獲取之財物達新臺幣一億元以上之詐偽買賣有價證券罪
，處有期徒刑肆年。
二、愛唱久久科技股份有限公司之犯罪所得新臺幣壹億元沒收，
於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。
三、久久音樂科技有限公司、林羿妘，均不予宣告沒收。
四、柴方文、宋雲峯，均無罪。
犯罪事實
一、林文信為久久音樂科技有限公司（統一編號：00000000、址
設：臺中市○○區○○○路0段000號1樓、民國95年1月5日核准設
立，下稱久久音科公司）、愛唱久久音樂科技股份有限公司
（統一編號：00000000、址設：臺中市○○區○○○路0段000號
、實際經營處所：臺中市○○區○○○○路000號、106年1月26日
核准設立、設立時資本額：新臺幣〈下同〉38萬8800元，組織
型態：閉鎖型公司，下稱愛唱久久公司）之負責人。林文信
於106年2月6日以愛唱久久公司名義與中華電信公司數據通
信分公司（下稱數分公司）簽訂「KOD＋OTT事業合作契約書
」，約由數分公司提供KOD＋OTT服務所需之頻寬及網路環境
、帳務處理、行銷通路及客戶服務，由愛唱久久公司負責維
護KOD＋OTT服務內容、平台及提供機上盒及周邊設備，數分
公司依約按月結算金額予愛唱久久公司。林文信於106年6月
10日以久久音科公司名義與無敵科技股份有限公司（下稱無
敵公司）簽訂資產讓售協議書，由久久音科公司向無敵公司
以總價金1億0500萬元、7年分期付款之方式購買【附表一】
中所有人為無敵公司之專利40項、商標15項及其他資產，林
文信並於同日再以久久音科公司、愛唱久久公司名義書立專
利商標授權使用同意書，由久久音科公司將【附表一】所示
全部專利、商標共70項（下稱本案70項專利、商標）無償授
權予愛唱久久公司使用。雖依上開資產讓售協議書之約定，
無敵公司同意在久久音科公司依約如期付款之情況下，久久
音科公司得將讓受標的物授權他人使用，然上開資產讓售協
議書同時約定，扣除久久音科公司於簽約時支付之簽約訂金
50萬元外，首年分期價金餘款1450萬元應於106年11月30日
前支付，若逾期未繳該協議視為自動終止，而往後每年應支
付分期價金1500萬元，分6年支付完畢，若久久音科公司未
依約支付而經無敵公司定期催告後仍未給付，則無敵公司得
解除契約，久久音科公司須立即停止使用讓受標的物。是實
際上愛唱久久公司僅從久久音科公司取得本案70項專利、商
標之使用授權而已，並未取得所有權，且久久音科公司之授
權基礎並不穩固，而是全然繫諸於久久音科公司能否在7年
間每年依約支付分期價金予無敵公司。惟林文信為邀請中華
投資股份有限公司（下稱中華投資公司）投資愛唱久久公司
，明知上情，竟基於違反證券交易法第20條第1項之犯意，
於106年7月11日出席中華投資公司投資審議委員會（下稱投
審會）時，對出席之委員（下稱投審委員）馬宏燦、林榮賜
、柴方文、宋雲峯、蔡淵輝、江長華，在書面簡報中表示「
愛唱久久擁有之專利商標(1)、專利IP、到目前為止已擁有4
9件」、「愛唱久久擁有之專利商標(2)、商標、到目前為止
已擁有21件」云云，隱匿上開授權事實，使在場6名投審委
員誤信愛唱久久公司擁有本案70項專利、商標，該公司推動
之KOD＋OTT服務有助於擴增中華電信股份有限公司（下稱中
華電信公司）之MOD服務內容，讓MOD服務更有競爭力，因而
均投下同意票。中華投資公司投資部協理葉向榮簽請總經理
宋雲峯核可後，中華投資公司於106年7月21日召開第6屆董
事會第6次臨時會議，由董事會決議通過上開投資案，於106
年8月2日與愛唱久久公司簽訂投資協議書，後於106年8月10
日將增資款1億元匯至愛唱久久公司第一商業銀行中港分行
帳號00000000000號帳戶（下稱一銀199號帳戶）。
二、案經中華投資公司委由陳漢洲律師、柯瑞源律師告訴臺灣臺
中地方檢察署檢察官偵查起訴。
理 由
壹、有罪部分：
一、證據能力之說明：
被告林文信之辯護人經本院函詢關於證人林榮賜、蔡淵輝、
江長華於偵查中經具結之證詞之證據能力後（見本院卷四第
255頁），具狀表示：證人蔡淵輝之證詞有證據能力，關於
證人林榮賜之證詞，無法表示其有無證據能力，關於證人江
長華之證詞，不知其有無證據能力（見本院卷四第258─259
頁）。準此，證人蔡淵輝於偵查中經具結之證詞，依刑事訴
訟法第159條之5第1項規定，具有證據能力；證人林榮賜、
江長華於偵查中經具結之證詞，未經當事人及辯護人於言詞
辯論終結前聲明異議，依刑事訴訟法第159條之5第2項規定
，具有證據能力。
二、認定犯罪事實所憑之證據及理由：
訊據被告林文信固就下述「本案無爭議之事實經過」所載客
觀事實予以坦承，惟矢口否認有何違反證券交易法之犯行，
與辯護人均辯稱（見本院卷一第194─196頁）：證券交易法
第20條第1項所謂「買賣」係以有價證券為買賣標的物而言
，然本案告訴人中華投資公司（以下逕以公司名稱稱之）之
投資係基於106年8月2日與愛唱久久公司簽訂之投資協議書
（下稱本案投資協議書），而非被告林文信將股權持有證明
轉售予中華投資公司；久久音科公司截至106年11月底已向
無敵公司給付共1500萬元之價金，久久音科公司在數分公司
終止與愛唱久久公司間之「KOD＋OTT事業合作契約書」，應
會順利逐期付清向無敵公司購買專利、商標之價金；本案投
資協議書第5條第9項已將專利、商標之「擁有」修正為「擁
有」或「被授權使用」；中華投資公司係將1億元之投資款
匯給愛唱久久公司而非被告林文信個人，被告林文信並無為
自己之不法所有意圖云云。經查：
（一）本案無爭議之事實經過：
1、被告林文信為久久音科公司、愛唱久久公司之負責人，其
中愛唱久久公司於106年1月26日核准設立，設立時資本額
為38萬8800元，組織型態屬閉鎖型公司。
2、被告林文信於106年2月6日以愛唱久久公司名義與數分公
司簽訂「KOD＋OTT事業合作契約書」，約由數分公司提供K
OD＋OTT服務所需之頻寬及網路環境、帳務處理、行銷通路
及客戶服務，由愛唱久久公司負責維護KOD＋OTT服務內容
、平台及提供機上盒及周邊設備，數分公司依約按月結算
金額予愛唱久久公司。
3、被告林文信於106年6月10日以久久音科公司名義與無敵公
司簽訂資產讓售協議書，由久久音科公司向無敵公司以總
價金1億0500萬元、7年分期付款之方式購買【附表一】中
所有人為無敵公司之專利40項、商標15項及其他資產，久
久音科公司並於簽約時給付50萬元簽約金予無敵公司。
4、被告林文信並於同日再以久久音科公司、愛唱久久公司名
義書立專利商標授權使用同意書，由久久音科公司將本案
70項專利、商標無償授權予愛唱久久公司使用。
5、被告林文信於106年7月11日出席中華投資公司投審會時，
對出席之委員馬宏燦、林榮賜、柴方文、宋雲峯、蔡淵輝
、江長華，在書面簡報中表示「愛唱久久擁有之專利商標
(1)、專利IP、到目前為止已擁有49件」、「愛唱久久擁
有之專利商標(2)、商標、到目前為止已擁有21件」。
6、以上在場之6名投審委員均對上開投資案投下同意票。
7、中華投資公司投資部協理葉向榮簽請總經理宋雲峯核可後
，中華投資公司於106年7月21日召開第6屆董事會第6次臨
時會議，由董事會決議通過上開投資案，於106年8月2日
與愛唱久久公司簽訂投資協議書。
8、中華投資公司於106年8月10日將增資款1億元匯至愛唱久
久公司之一銀199號帳戶。
9、以上無爭議之事實經過，業據被告林文信於偵查中供述明
確（見中檢第8931號偵卷一第283—285頁、第299—301頁、
第311頁、中檢第8931號偵卷三第495—497頁、第499—500
頁、第503—504頁），核與證人柴方文、宋雲峯、馬宏燦
、郭水義於本院審理時、證人林榮賜、蔡淵輝、江長華、
石木標、葉向榮、丁鐸、曾炳榮於偵查中及本院審理時證
述之情節相符（見中檢第8931號偵卷三第366—367頁《證人
曾炳榮》、第479—482頁《證人林榮賜》，中檢第8931號偵卷
四第149—153頁《證人蔡淵輝、江長華》，中檢107年度他字
第3675號卷第73—79頁《證人葉向榮、丁鐸》，中檢107年度
他字第2873號卷二第447—448頁《證人石木標》，本院卷四
第334—335頁、第340—341頁、第351頁、第360頁、第368—
369、373頁《證人宋雲峯、柴方文》，本院卷五第13頁、第
22—24頁、第28—29頁、第47頁、第50—53頁《證人馬宏燦、
郭水義》），並有經濟部久久音樂科技有限公司登記公示
資料查詢結果（北檢第12825號他卷二第117頁）、經濟部
愛唱久久音樂科技股份有限公司公示資料查詢服務結果（
北檢第12825號他卷一第137—141頁）、臺中市政府106年1
月26日府授經商字第10607046380號函暨檢附愛唱久久公
司106年1月26日設立登記表《含公司章程、董事會議事錄
及簽到簿、發起人會議事錄》（北檢第12825號他卷二第19
—36頁）、106年2月6日中華電信公司數據通信分公司代表
人馬宏燦與愛唱久久公司代表人林文信簽署「KOD＋OTT事
業合作契約書」（中檢第8931號偵卷三第253—277頁）、無
敵公司108年7月23日函暨檢送106年6月10日無敵公司與久
久音科公司簽訂「資產讓售協議書」暨40項專利權及15項
商標權明細表（中檢第8931號偵卷一第563—569頁）、「
專利商標授權使用同意書」暨49項專利及21項商標明細表
《106年6月10日久久公司與愛唱久久公司簽訂》（中檢第89
31號偵卷一第557—561頁）、愛唱久久iSing99Magic集團
「愛唱久久投資評估報告」〈含KOD＋OTT投資案市場及財務
損益評估、中華電信公司數據分公司106年7月11日〉（北
檢第12825號他卷一第185—253頁、第255—265頁）、106年
6月27日葉向榮報請召開投資審議委員會簽呈（中檢第176
36號偵卷第91頁）、中華投資公司106年7月11日第四十九
次投資審議委員會議事錄及簽呈《含簽到表、審議愛唱久
久投資案表決票》（北檢第12825號他卷一第289—305頁，
同中檢第8931號偵卷一第219—227頁《含檢陳該次議事錄簽
呈》）、中華投資公司106年7月21日第六屆董事會第六次
臨時會議議事錄《含簽到表、審議「iSing愛唱久久」投資
案是否通過表決票》（北檢第12825號他卷一第315—325頁
）、投資協議書《愛唱久久公司與中華投資公司106年8月2
日簽訂》（北檢第12825號他卷一第371—381頁）、中華投
資公司請款單《投資部協理葉向榮8月1日申請》（中檢第27
83號他卷一第57頁反面）、中華投資公司106年8月1日投
（106）字第106018號密簽《該簽呈係投資部協理葉向榮8
月3日敬陳》（北檢第12825號他卷一第369頁）、臺灣銀行
106年8月10日匯款申請書回條聯影本乙份《匯款金額：新
臺幣1億元，收款人愛唱久久公司一銀中港分行帳號00000
000000號帳戶》（北檢第12825號他卷一第595頁）、臺灣
銀行信義分行108年2月19日信義營密字第10800005671號
函暨檢附傳票中華投資公司106年8月10日取款憑條、同日
匯款申請書代傳票影本乙份《匯款金額：新臺幣1億元，收
款人愛唱久久公司一銀中港分行帳號00000000000號帳戶》
（北檢第12825號他卷四第73—75頁）在卷可佐，堪予認定
。
（二）本案交易標的屬「有價證券」：
1、依證券交易法之立（修）法過程，該法規範目的係經由對
有價證券之募集、發行、買賣之管理、監督，使投資大眾
得獲保障，以發展國民經濟。證券交易安全之確保，首重
誠信，並以透過防範證券詐欺，始能達成。89年7月19日
修正公布施行之證券交易法第6條第1項明定「本法所稱之
有價證券，謂政府債券、公司股票、公司債券及經財政部
核定之其他有價證券」，修正刪除「公開募集、發行」等
文字。依修正意旨，該條第1項所稱有價證券，係指政府
債券、公司股票、公司債券及經主管機關即金融監督管理
委員會核定之其他有價證券，是以公司股票不論其是否辦
理公開發行，均屬該法所稱之「有價證券」。則同法第20
條第1項「有價證券之募集、發行、私募或買賣」、同法
第22條第1項「有價證券之募集及發行」、第3項「出售所
持有第6條第1項規定之有價證券」等規定所稱之「有價證
券」，即不以公開發行公司股票為限（最高法院112年度
台上字第501號判決要旨參照）。依愛唱久久公司章程第2
條所載（見北檢第12825號他卷一第459頁），愛唱久久公
司屬閉鎖性股份有限公司，非公開發行股票之公司，然依
上述說明，其有價證券之買賣仍有證券交易法第20條第1
項規定之適用。
2、公訴意旨認為愛唱久久公司與中華投資公司間之本案投資
協議屬於「有價證券」之交易，然本案所謂「有價證券」
所指為何，即有必要先予辨明。按本法所稱有價證券，指
政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他
有價證券。新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種
有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價
證券。前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體
有價證券者，亦視為有價證券，證券交易法第6條定有明
文。公訴意旨雖認本案交易之標的有價證券為愛唱久久公
司核發予中華投資公司之「股權持有證明」（見中檢第36
75號他卷第97頁），然該「股權持有證明」並不符合上述
證券交易法第6條所規定之任何一種有價證券，是公訴意
旨上開見解容有誤會。
3、實際上，本案投資協議書第3條第1項明文約定「乙方承諾
簽訂本協議契約書後，於106年8月10日前將認購之現金增
資普通股股款，共計新台幣壹億元整，存匯至甲方於第一
銀行中港分行開立之股款帳戶00000000000；戶名：愛唱
久久音樂科技股份有限公司。甲方同意於本次現金增資基
準日（不得晚於106年8月15日）起算三個月內交付增資股
票或認股權證予乙方」（見北檢第12825號他卷一第373頁
），可知愛唱久久公司取得中華投資公司1億元之投資款
後，依約應交付之有價證券為「增資股票」或「認股權證
」，該二者方為本案交易之標的有價證券，只是愛唱久久
公司最終並未依約交付而已（中華民國仲裁協會107仲聲
信字第038號仲裁判斷書同此見解，見中檢108年度第87號
交查卷二第74─75頁）。
（三）本案交易態樣為「買賣」：
1、證券交易法第20條第1項乃規定有價證券之募集、發行、
私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行
為，就交易態樣方面，其列有「募集」、「發行」、「私
募」、「買賣」共4種類型，則本案愛唱久久公司與中華
投資公司間之交易態樣究竟屬於何者，即有必要予以釐清
。
2、證券交易法所稱發行人，謂募集及發行有價證券之公司，
或募集有價證券之發起人；所稱有價證券，指政府債券、
公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券；
募集，係指發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對
「非特定人」公開招募有價證券之行為；發行，謂發行人
於募集後製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之
行為；此觀之證券交易法第5條、第6條第1項、第7條第1
項、第8條第1項規定甚明。從而，所謂「非特定人」，應
指公司股東、員工及特定人以外之人，如對特定人招募公
司股票，即非本法所稱之募集；而募集程序係在發行程序
之前，亦即發行乃以募集程序完成為前提要件，發行人招
募股份，倘不合於募集之要件，縱有交付，或以帳簿劃撥
方式交付有價證券，亦難認係證券交易法規範之發行行為
（最高法院108年度台上字第3548號判決要旨參照）。查
愛唱久久公司依本案投資協議書第3條第1項之約定，於收
到1億元投資款後應交付「增資股票」或「認股權證」予
中華投資公司，然在此之前，愛唱久久公司並未對非特定
人進行「募集」，是依上述說明，其行為並不符合「發行
」之定義。
3、修正前證券交易法第9條規定「本法所稱買賣，謂在證券
交易所集中交易市場，以競價方式買賣，或在證券商營業
處所買賣有價證券之行為」，所稱買賣原僅限於集中市場
及店頭市場之交易，77年1月29日修正刪除該條規定後，
證券交易法所稱買賣，解釋上包括面對面交易及在其他場
所之交易，不以在集中或店頭市場買賣者為限。從而，行
為人倘未依證券交易法第22條第3項準用第1項之規定，先
向主管機關申報生效，即擅自對非特定人出售（公開招募
）有價證券（例如公司股票，俗稱老股），即應論以同法
第174條第2項第3款規定之罪；如違反證券交易法第20條
第1項規定，而有詐偽買賣有價證券之行為，則應依同法
第171條第1項第1款規定處罰（最高法院112年度台上字第
501號判決要旨參照）。查愛唱久久公司依本案投資協議
書第3條第1項之約定，於收到1億元投資款後應交付「增
資股票」或「認股權證」予中華投資公司，二者間有給付
、對待給付之對價關係，依上述說明，縱使不在集中或店
頭市場交易，仍然符合「買賣」之定義。
（四）被告林文信於106年7月11日投審會就本案70項專利、商標
所為之陳述，乃「足致他人誤信之行為」：
1、被告林文信於106年7月11日出席中華投資公司投審會時，
對出席之委員馬宏燦、林榮賜、柴方文、宋雲峯、蔡淵輝
、江長華，在書面簡報中表示「愛唱久久擁有之專利商標
(1)、專利IP、到目前為止已擁有49件」、「愛唱久久擁
有之專利商標(2)、商標、到目前為止已擁有21件」，有
該份簡報內容其中2張附卷可稽（見北檢第12825號他卷一
第233、235頁），且被告林文信於偵查中均承認該2張簡
報內容係由其提供予中華投資公司（見中檢第8931號偵卷
三第503頁、卷四第422頁）。由此可知，被告林文信確實
有向6名投審委員宣稱愛唱久久公司「擁有」本案70項專
利、商標。依一般國人對於中文之理解，「擁有」係指擁
有某種財產之所有權，並不包含被他人授權使用該財產之
情形。
2、然事實上，依卷附資產讓售協議書、專利商標授權使用同
意書所示（見中檢第8931號偵卷一第557─569頁），被告
林文信係於106年6月10日以久久音科公司名義與無敵公司
簽訂資產讓售協議書，由久久音科公司向無敵公司以總價
金1億0500萬元、7年分期付款之方式購買【附表一】中所
有人為無敵公司之專利40項、商標15項及其他資產，被告
林文信並於同日再以久久音科公司、愛唱久久公司名義書
立專利商標授權使用同意書，由久久音科公司將本案70項
專利、商標無償授權予愛唱久久公司使用，雖依上開資產
讓售協議書第2條第3項之約定，無敵公司同意在久久音科
公司依約如期付款之情況下，久久音科公司得將讓受標的
物授權他人使用，然上開資產讓售協議書第6條同時約定
，扣除久久音科公司於簽約時支付之簽約訂金50萬元外，
首年分期價金餘款1450萬元應於106年11月30日前支付，
若逾期未繳該協議視為自動終止，而第7條第1項則約定往
後每年應支付分期價金1500萬元，分6年支付完畢，若久
久音科公司未依約支付而經無敵公司定期催告後仍未給付
，則無敵公司得解除契約，久久音科公司須立即停止使用
讓受標的物。是實際上愛唱久久公司僅從久久音科公司取
得本案70項專利、商標之使用授權而已，並未取得所有權
，且久久音科公司之授權基礎並不穩固，而是全然繫諸於
久久音科公司能否在7年間每年依約支付分期價金予無敵
公司。準此，被告林文信在簡報中宣稱愛唱久久公司「擁
有」本案70項專利、商標，已與客觀事實不符。
3、投審委員蔡淵輝於偵查中證稱：我是致理科技大學財經系
副教授兼職涯發展長，專長是投資理財，被告柴方文有於
106年7月11日找我去擔任中華投資公司的投審委員，我們
當時在進行投審會審議時有簡報，我記得當時有70幾項專
利及商標，我有提出質疑，要如何檢核這些，我忘記他們
當初怎麼回答，因為我們負責提出疑慮，怎麼決定由中華
投資公司自己判斷，如果愛唱久久公司的設備這麼好，應
該會擔心被仿冒，如果沒有專利，會被仿冒，我會質疑愛
唱久久公司的核心競爭力在哪裡，但現場簡報時，愛唱久
久公司說他們有這些專利、商標，只有說一、二個還在取
得中，如果經過DD實地査核程序，發現愛唱久久公司並沒
有取得這些專利、商標，而且登記在其他沒有控制從屬關
係的公司名下，我會請他們一定做好整合，確定投資後取
得這些專利、商標，在還沒釐清前，我會做出保留，除非
確認好法律關係，不然寧可保守一點，要再討論，我不會
建議同意等語（見中檢第8931號偵卷四第149─151頁）。
4、投審委員江長華於偵查中證稱：我都在科技業，從事網路
工作，我的專長是在網路，我有於106年7月11日擔任中華
投資公司的投審委員，現場葉向榮有拿一份資料給我，應
該是愛唱久久投資評估報告，但開完會後就被收回，若從
我的專業角度看這份評估報告，我會著重在專利、商標，
我記得我問過產品會不會被抄襲的問題，愛唱久久公司進
行簡報的人說裡面有開一顆ASIC晶片，這可防止別人抄襲
，如果我們進行投審會時，發現愛唱久久公司沒有取得這
些專利、商標，我會請中華投資公司重新進行審查評估，
包括DD實地查核程序，因為DD實地查核程序就包含專利、
商標的實際歸屬審查，包括由誰開發、市值預估等等，我
認為這些在外部委員進行審議前就要做好，不然找我們要
做什麼，因為我們無法做實際狀況的審查，如果經過DD實
地查核程序，發現愛唱久久公司並沒有取得這些專利、商
標，而且登記在其他沒有控制從屬關係的公司名下，我一
定不同意等語（見中檢第8931號偵卷四第152─153頁）。
5、投審委員林榮賜於偵查中證稱：我確實是以委員身分出席
中華投資公司106年7月11日投審會，當天愛唱久久公司應
該是被告林文信跟他的團隊有出席，我記得被告林文信有
到場，在愛唱久久投資評估報告上，我看到是愛唱久久公
司擁有本案70項專利、商標，根據我的專業了解，專利及
商標都有登記制，所以認為愛唱久久公司應該將這70幾項
專利及商標都登記在公司名下，我在會議中有講到新創公
司專利很重要，所以我在董事會有再提到要確認智慧財產
權的歸屬，也就是指專利及商標，但投審會有無人確認專
利及商標歸屬的事，我不是很記得，我在會議上有追問這
是否為安卓平台，這樣才能跟我們的系統對接，被告林文
信提到他把環繞音效結合在盒子裡，我看到評估報告是寫
擁有，所以沒有特別去追問專利及商標怎麼來的，我也不
記得我有無叫被告林文信就專利及商標部分說明，我於中
華投資公司106年7月21日董事會上表示DD時請確認專利的
歸屬或是否取得授權，是因為愛唱久久公司是新創公司，
智慧財產權相對重要，因為新公司的價值就是靠技術，另
我在董事會前一天有看到董事長、總經理106年7月17日的
簽核意見，裡面有講要股權代表支持，也提到要補足DD程
序及財務敏感度分析，所以我在董事會上也有特別提出，
且投票同意我還特別寫出來，如果我知道專利商標授權使
用同意書、資產讓售協議書這2份文件的内容，我一定會
要求再確認，特別請法務表達意見，看無敵公司、愛唱久
久公司跟久久音科公司的關係，是否符合投資需求，本案
70項專利、商標是由久久音科公司無償授權愛唱久久公司
使用，與所有權直接登記在愛唱久久公司名下，兩者之間
我認為對我們評估的投資金額應該有影響，我記得投審會
的投資評估報告是寫愛唱久久公司擁有，如果是愛唱久久
公司取得授權的話會有影響，對新創公司來說技術很重要
，這些專利及商標是由久久音科公司無償授權愛唱久久公
司使用，與所有權直接登記在愛唱久久公司名下，我認為
多少有影響投資評估，因為無償授權會有延伸其他後續風
險的可能，增加風險不確定性，就會要求了解更多授權内
容，再來決定是否投資或降低投資金額或每股單價，因為
有風險就會影響價值等語（見中檢第8931號偵卷三第480─
483頁、卷四第406─407頁）。
6、投審委員宋雲峯於本院審理時到庭證稱：我是中華投資公
司106年7月11日投審會的當然委員，愛唱久久投資評估報
告是丁鐸製作的，丁鐸製作這份報告時我沒有要求愛唱久
久公司先提供相關資料作為製作報告的參考資料，本案專
利、商標等投資標的的無形資產，它的權利歸屬在被投資
公司手中或是透過授權的方式取得，我們在評估投資標的
價值時，這是一個需要考慮的因素，就我個人的理解，「
擁有」就是一般的擁有，我不太記得我們當場有無詢問被
告林文信簡報上記載的「擁有」是所有權的擁有還是使用
權的擁有，但我記得當時有委員有提到這件事情，如果沒
記錯的話，當時中華電信總公司法務宋珍芳有意見，她去
查核之後發現智慧財產權所有權並不是完全如49＋21的完
全，所以有跟葉向榮反應這件事情，然後他們有訂定本案
投資協議書，就是中華投資公司投資愛唱久久公司協議書
裡面特別有約定條款，當時我們是開過中華投資公司臨時
董事會，三席裡面我是董事其中之一，三席裡面有兩票通
過，因為我們已經把這個東西報上去給我的長官即中華電
信公司當時的財務長跟投資長，他有個密簽給謝繼茂總經
理跟鄭優董事長，裡面有建請投資1億元，所以我們在董
事會通過了，我才會代表中華投資公司簽本案投資協議書
，有關智慧財產權所有權，確實經我們最後DD結果後，在
本案投資協議書裡第5條第9項規定是已擁有或已獲得授權
，這條是宋珍芳跟葉向榮加進去的，他們有寄給我，當我
看到這條時，我有意識到要去針對愛唱久久公司的智慧財
產權做進一步的調查跟釐清，所以我請被告林文信於106
年8月4日特別提出4大文件到高鐵桃園站交給丁鐸，由丁
鐸拿回辦公室給我們看，去做智慧財產權的釐清，愛唱久
久公司與久久音科公司的專利商標授權使用同意書就是4
大文件其中之一，但該4大文件並不包含久久音科公司與
無敵公司的資產讓售協議書，我是在中華投資公司於106
年8月10日撥款1億元前看到資產讓售協議書的，我在撥款
前得知愛唱久久公司的智慧財產權只是被授權，它並沒有
擁有，且久久音科公司的分期付款尚未付清，這件事仍不
會改變我投資的決定，因為任何投資都有風險，三利相權
取其重，我只能說在這個環境裡我取得一個我認為最值得
、最有成功可能性的投資，這個投資案是為了滿足中華電
信公司技術的不足，且本案投資協議書第5條第9項已經特
別載明它是已擁有或已獲授權，我認為這樣是OK的，不會
改變我的投資決定等語（見本院卷四第334─355頁）。
7、投審委員柴方文於本院審理時到庭證稱：案發當時我是中
華電信公司董事長辦公室主任秘書，106年7月11日我有擔
任中華投資公司投審會的委員，開會當天有看到愛唱久久
投資評估報告的簡報，不過會後就被收回，當時被告林文
信有帶他的營運長一起來報告，我沒有特別印象我們是否
有討論到愛唱久久公司擁有的專利、商標，但好像書面資
料裡顯示它「擁有」，就我個人理解，「擁有」就是照字
面上去判讀，就是它有，愛唱久久公司名下有無本案70項
專利、商標，對於我們的投資決定而言，它是一個重要因
素，但不是唯一因素，因為這是一個策略性投資，所謂戰
略性就有很多面向，比如它是不是擁有全新的商業模式、
它是否有市場差異性的優勢、它是否在前瞻性的產品上已
超越同類的產品，還有包括它的財測，它的未來市場估值
都會影響，但是我們那時候沒有針對這個來討論，當時他
們送這些資料來時我們都認為中華投資公司已經做過相關
的查核，要求投審委員做上天下海的查核是不可能的，10
6年8月4日宋雲峯、我、黃志成跟林榮賜召開會議是借用
我的辦公室，愛唱久久公司與久久音科公司的專利商標授
權使用同意書應該是當天的4大文件之一，但我沒有仔細
看，因為與我的職責無關，就專利、商標的權利歸屬狀態
究竟是直接歸屬於愛唱久久公司或愛唱久久公司經由其他
公司輾轉授權，第一，投審會當時沒有討論到，第二，它
是顯示「擁有」，如果我在投審會當下知道它不是完全所
有權的時候，因為這有牽涉到資料的完整性，我會希望重
新召開投審會先釐清這個問題再來進行下一步決定怎麼投
資、投資多少金額，這是我身為投審委員應該要做的事情
，愛唱久久公司是被投資公司，所有的東西都應該清清楚
楚，不能有一些疑慮或是一些不透明的空間，所以我希望
重新召開是說它到底目前的狀態是怎樣，它到底擁有多少
，還有多少是正在取得，這當中也許是不是會有負債或是
你已經全部都付清，這些都是我們需要瞭解的，當然瞭解
這些，只要我們能夠確保這個產品可以繼續的話，就是看
中華投資公司怎樣做它的商事評估，還有它到底要投資1
億元或是多少錢，這是另外一回事，但就我投審委員的立
場來講，我希望它所有的資料都是清清楚楚的等語（見本
院卷四第360─375頁）。
8、投審委員馬宏燦於本院審理時到庭證稱：中華投資公司於
106年7月11日召開對愛唱久久公司的投審會，我是投審委
員，愛唱久久投資評估報告我當天有看過，會議結束後就
被收回，我有注意到該份投資評估報告中記載49項專利、
21項商標的2頁，如果站在投資案的立場，愛唱久久公司
這些專利、商標是我決定要投資它的重要參考因素，那時
我們認為愛唱久久公司為了提供這些服務，已經擁有相關
專利或商標，如果以投資案的立場來說，「擁有」就是我
擁有所有權，以投資的角度來說，「擁有」跟「被授權」
就我們一般認知是有差別的，我擁有跟我得到授權，對公
司的價值在鑑價上就不會相同，被告林文信在投審會當天
沒有提到本案70項專利、商標的來源，雖然簡報裡面有提
到這些專利、商標，但在會議中印象中沒有深入看證明文
件，沒有委員提到或是看到這些資料，我當日之所以會對
愛唱久久公司的投資案投下同意票，是基於我認為KOD＋OT
T這個業務當時在臺灣有潛力，所以如果公司好好經營，
應該很有潛力，我投下同意票跟本案70項專利、商標當然
會有關係，我於106年7月21日在中華投資公司的董事會有
列席，我在會議上表示「愛唱久久也擁有許多專利」就是
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