請求解任董事職務
最高法院(民事),台上字,113年度,468號
TPSV,113,台上,468,20241106,1

最高法院民事裁定
113年度台上字第468號
上 訴 人 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心

法定代理人 張心悌
訴訟代理人 古鎮華律師
黃淑雯律師
被 上訴 人 孫 瑒（SUN YANG）


訴訟代理人 陳一銘律師
黃正欣律師
高敬棠律師
被 上訴 人 如興股份有限公司（下稱如興公司）

法定代理人 紀宗明
訴訟代理人 陳錦旋律師
林曉玟律師
上列當事人間請求解任董事職務事件，上訴人對於中華民國112
年12月13日智慧財產及商業法院判決（111年度商訴字第31號）
，提起一部上訴，本院裁定如下：
主 文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
一、上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之； 又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴 ，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其 具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依 民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從 事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具 有原則上重要性之理由；另第三審法院應於上訴聲明之範圍 內，依上訴理由調查之。同法第467條、第468條、第470條 第2項、第475條本文各有明文。是當事人提起上訴，如依同 法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令 為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款 規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之 具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外 其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應 表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院解釋或憲法法



庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體 內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具 體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之 法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依 上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難 認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。另第三審法院 就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第47 5條但書情形外，亦不調查審認。
二、上訴人對原判決提起一部上訴，雖以該部分判決違背法令為 由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定 事實之職權行使，所論斷：綜合兩造不爭執事實，及股權買 賣合約、第4次股權買賣補增合約、交割備忘錄、標的公司 交割清單、公司組織圖、電子郵件等件，參互以察，堪認被 上訴人如興公司於民國104年12月25日與訴外人JD United H oldings Limited（下稱JD Holdings公司）簽訂股權買賣合 約，規劃收購該公司之JD BVI及Tooku BVI二子公司之股權 。嗣JD Holdings公司於105年12月間以書面通知如興公司其 出售子公司項城夢爾羅服裝有限公司，如興公司於106年7月 31日與JD Holdings公司簽署交割備忘錄，同意該子公司不 屬系爭收購案交割標的，是收購績效不應加計該公司之損益 。被上訴人孫瑒於106年9月26日擔任如興公司董事後，依約 於107年5月間同意給付第1期績效款予JD Holdings公司，並 無違反忠實義務及善良管理人注意義務。則上訴人依證券投 資人及期貨交易人保護法第10條之1第1項第2款規定，請求 解任孫瑒之如興公司董事職務，為無理由等情，指摘其為不 當，並就原審所為論斷，泛言未論斷或論斷矛盾，違反證據 法則，而非表明依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更 未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉 及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上 訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。
三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第4 44條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　6 　　日 最高法院民事第八庭
　　　　 審判長法官 鍾 任 賜
法官 黃 明 發
法官 呂 淑 玲
法官 陶 亞 琴
法官 陳 麗 玲
本件正本證明與原本無異




書　記　官　郭　金　勝
中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　15　　日