請求解任董事職務
最高法院(民事),台上字,112年度,1752號
TPSV,112,台上,1752,20241114,1

最高法院民事裁定
112年度台上字第1752號
上 訴 人 光洋應用材料科技股份有限公司

法定代理人 黄啓峰
上 訴 人 吳昌伯
共 同
訴訟代理人 吳孟謙律師
王森榮律師
被 上訴 人 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心

法定代理人 張心悌
訴訟代理人 古鎮華律師
李致葳律師
上列當事人間請求解任董事職務事件，上訴人對於中華民國112
年4月7日智慧財產及商業法院判決（111年度商訴字第4號），提
起上訴，本院裁定如下：
主 文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
一、按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之 。又提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，其以民事訴訟法 第469條所定事由提起第三審上訴者，應於上訴狀內表明原 判決所違背之法令及其具體內容、暨依訴訟資料合於該違背 法令之具體事實。其依同法第469條之1規定提起上訴者，並 應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉 及之法律見解具有原則上重要性之理由。另第三審法院應於 上訴聲明之範圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、第4 70條第2項、第475條本文分別定有明文。而依同法第468條 規定，判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；依同法 第469條規定，判決有該條所列各款情形之一者，為當然違 背法令。是當事人提起第三審上訴，如合併以同法第469條 及第469條之1之事由為上訴理由時，其上訴狀或理由書應表 明該判決所違背之法令條項，有關之司法院解釋、憲法法庭 裁判，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依 何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事 法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有 原則上重要性之理由。如未依上述方法表明，或其所表明者 與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其



上訴自非合法。另第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書 之事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦不調查審 認。
二、本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為　　由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定 事實之職權行使所論斷：上訴人光洋應用材料科技股份有限 公司（下稱光洋科公司）為公開發行股票之上櫃公司，上訴 人吳昌伯為該公司第8屆獨立董事，其無召集股東會改選董 事、獨立董事之必要，竟於民國110年11月5日宣布於同年12 月27日召集110年第1次股東臨時會(下稱27日股東會)改選董 事、獨立董事。訴外人即光洋科公司股東兼董事玉璟有限公 司、股東台灣鋼鐵股份有限公司乃向原法院聲請110年度商 暫字第7號裁定(下稱第7號裁定)禁止吳昌伯召集該股東會獲 准(經最高法院以110年度台抗字第1423號裁定駁回吳昌伯之 抗告確定)，並執第7號裁定聲請臺灣臺南地方法院民事執行 處（下稱執行處)核發自動履行命令（下稱系爭執行命令)。 吳昌伯竟於第7號裁定程序中以終止程序代理人之委任與指 定送達代收人權限、遷移戶籍方式，阻礙第7號裁定、系爭 執行命令之送達，且於執行處司法事務官等至27日股東會會 場，對以視訊方式出席並擔任主席之吳昌伯宣達第7號裁定 及系爭執行命令要旨後，仍執意召開該股東會並進行表決， 違反112年6月28日修正前證券交易法第14條之4準用公司法 第220條規定，且因違反善意執行受託事務之守法義務，併 有違反公司法第23條第1項規定之善良管理人注意義務。吳 昌伯介入經營權紛爭，有害公司治理，戕害司法威信，其繼 續擔任光洋科公司董事，將使該公司及股東受有重大損害， 而不適任董事職務，應依證券投資人及期貨交易人保護法第 10條之1第1項第2款規定裁判解任等情，或原審贅述而與上 開認定無關部分，指摘為不當，並就原審命為辯論及已論斷 者，泛言謂為違法，而非表明該判決所違背之法令及其具體 內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體 敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法 律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理 由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。
三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第4 44條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　14　　日 最高法院民事第五庭
　 　　 審判長法官 彭 昭 芬
法官 邱 璿 如




法官 李 國 增
法官 游 悦 晨
法官 蘇 芹 英
本件正本證明與原本無異
書　記　官　郭 麗 蘭
中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　19　　日